Luoniushan Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 20, 2018

国信证券股份有限公司

关于罗牛山股份有限公司

2017 年度现场检查报告

保荐机构名称:国信证券股份有限公司	被保荐公司简称:罗牛山
保荐代表人姓名:孙建华		联系电话:010-88005288
保荐代表人姓名:王水兵	联系电话:010-88005280
现场检查人员姓名:王水兵、廖成凤、李洋
现场检查对应期间:2017年1月1日-2017	年12	月31日
现场检查时间:2018年1月30日至2018年1月31日
一、现场检查事项		现场检查意见
(一)公司治理		是	否	不适用
现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(以下简
称"本指引")第33条所列]:出席公司董事会、与公司董事、监事、高级管理人
员及有关人员沟通、查阅公司治理制度和三会资料等)
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人
员及会议内容等要件是否齐备,会议资料是否		是
保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行		是
职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义务		是,2017年9
		月29日公司召
		开第八届董事会
		第十五次临时会
		议审议通过《关
		于聘任公司副总裁的议案》,公
		司董事会同意聘
		任李再华先生为
		公司副总裁,任
		期至第八届董事

	会任期届满之日
	止。
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和信息披露义务		不适用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是
否独立	是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同
业竞争	是
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第33	条所列):与公司审计委员会成员、内
部审计负责人进行沟通、查阅公司内控制度和内部审计工作报告等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立
内部审计部门	是
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制
度并设立内部审计部门(中小企业板上市公司		不适用
适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否
合规	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,
审议内部审计部门提交的工作计划和报告等		不适用
(中小企业板和创业板上市公司适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一
次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题		不适用
等(中小企业板和创业板上市公司适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会
报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内		不适用
部审计工作中发现的问题等(中小企业板和创
业板上市公司适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的	是
存放与使用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二
个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工		不适用
作计划(中小企业板和创业板上市公司适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二
个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报		不适用
告(中小企业板和创业板上市公司适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会
提交一次内部控制评价报告(中小企业板和创		不适用
业板上市公司适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	是
(三)信息披露

现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):查阅公司三会资料、对公司信息披露文件进行事前审阅等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第33计账簿和对外合同、与公司实际控制人进行沟通、查看公司及控股股东生产经营产所、查阅公司及控股股东财务账簿等。	条所列):审阅公司定期财务报告、会
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形	是
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批程序和披露义务			不适用
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):走访募投项目建设现场、查阅募集资金使用情况、到银行核查募集资金账户等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	是

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资
金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改	是
变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募
集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使			不适用
用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款
的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目	是
进度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风	是
险
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第33	条所列):审阅公司定期报告、会计账
簿和对外合同、客户订单、对公司高管进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	是
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存	是
在明显异常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):与公司主要股东进行沟通。
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):查阅公司财务账簿和对外合
同、查阅同行业上市公司公开信息等。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披
露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合
理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存
在重大变化或者风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者	是
风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问	是
题是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

关于大东海承诺履约情况:2014 年 6 月 7 日,罗牛山向海南大东海旅游中心股 份有限公司(以下简称"大东海",证券代码:000613)发出《关于变更罗牛山股 份有限公司对海南大东海旅游中心股份有限公司承诺的函》,承诺:自大东海公司 股东大会审议通过变更该项承诺之日起三年内,罗牛山将积极寻求重组方对大东海 进行资产重组。上述事项已于 2014 年 6 月 27 日经大东海股东大会审议通过。截至 本报告出具日,罗牛山仍在履行上述承诺。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于罗牛山股份有限公司 2017年度 现场检查报告》之签字盖章页)

保荐代表人:

$24.7/6$ 孙建华

王水兵

滚券股份有限公司 H. 月 É

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