Luoniushan Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 20, 2018

国信证券股份有限公司

关于罗牛山股份有限公司

2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的 要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为罗牛山 股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，就《罗 牛山股份有限公司2017 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具 核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会 计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内 部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制 环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、 合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

1.组织架构

公司建立了规范的，由股东大会、董事会、监事会、以及高管层组成的公司治理 结构。

公司治理结构的设立遵照《公司法》及中国证监会等外部监管机构法律法规的相 关要求。依照《公司章程》规范董事会、监事会的各项职责，制定了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

根据《董事会专门委员会工作制度》规定公司董事会下设战略委员会、提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会；其中公司审计委员会是公司内部控制有效性的 检查监督机构。提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数占委员 人数的三分之二，并担任主任委员。各专门委员会保障了公司决策的科学性和前瞻性。

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根据公司业务规模、经营管理的需要以及合理、精简、高效的原则设置机构、组 织架构与岗位，配置胜任的人员。

2.发展战略

公司主业优势和发展活力进一步增强，迈入了转型升级的新阶段。公司充分挖掘 优质资源，推进现代化、生态化养殖体系建设，着力发展农产品精深加工、多温层冷 链存储、展示交易和物流配送业务，且罗牛山农产品加工产业园已初具规模，随着建 设项目的全面交付使用，将引领示范海南省热带现代农业产业化发展从而做出重要贡 献。

各分子公司在公司的审议指导下，编制及调整各自发展战略，并通过年度目标责 任书签订及月度业绩考核，确保战略有效落地。 3.人力资源

公司坚持以人为本的原则，制定了《晋升管理办法》、《公司绩效考核管理标准 （修订）》、《公司应届大学毕业生管理办法（试行）》、《公司员工离职管理办法》、 《公司员工退休管理办法》、《公司员工薪酬管理制度》、《公司人事回避制度》等 制度，明确了招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩等模块的日常管理、工作程序等， 均遵守法律法规政策规定。

4.企业文化

公司于2017 年初成立商学院，致力于公司企业文化和经营理念、经营哲学的传 播，与公司人力资源部、宣传部共同承担向员工传达积极向上的价值观，倡导诚实守 信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，成为企业发展战略的延伸与支撑。全年组 织全司中高级干部培训近十次，为中高级管理人员在企业文化建设中能充分履职并主 动在全司传播风险管理、内部控制、合规经营的理念，树立合规意识和风险意识，提 高员工职业道德水准，规范员工职业行为。

5.社会责任

公司高度重视安全生产、环保安全、产品质量和食品安全工作。

公司成立了安全与设备管理中心，作为公司专职安全生产监督管理部门，负责安 全生产相关制度的编制修订，并将安全生产 40 个制度汇编成册，作为安全生产管理

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依据。进一步强化安全生产责任意识、红线意识，紧紧围绕年度安全生产工作目标， 全面落实安全生产目标责任制，扎实开展常态化培训、演练工作，实现全年生产秩序 稳定，安全生产零事故零伤亡。

2017 年公司以食品质量安全为第一要求自己，对屠宰车间、分割车间及冷库车间 的产品进行质量检查，保证产品质量，避免不合格产品流入市场。通过建立猪场的免 疫防疫和抗体检测的体系来做好牲猪免疫、防疫和血清抗体监测工作，有效预防和控 制疫病的发生。通过《病死猪无害化处理制度》进行控制病死猪的处理方式，防止动 物疫病的发生和传播。

公司积极参加各级政府组织精准扶贫、 “ 双创 ” 、绿化宝岛生态修复等活动；公司 通过捐资助学、对困难职工关爱帮扶；参与省市政府、银监局、证监局等组织的社交 和公益活动。

6. 财务管理

公司制定了《罗牛山会计基础工作规范》、《财务收支管理制度》、《借款管理办法》、 《差旅费用管理规定》、《应收账款管理办法》等财务管理相关制度，明确了财务报告 编制、报送及分析利用等相关流程，明确规范职责分工、权限范围和审批程序等。在 财务报告编制方面，公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发生的业务均完整地 反映在财务报告中，合并范围准确界定，合并抵销完整准确，确保财务信息披露真实 性、完整性和准确性。

7. 募集资金使用的内部控制

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资金的管 理，公司制定了《募集资金使用管理办法》。该办法规定，公司的募集资金实行专户 存储制度；募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程序；公司不得将 募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的 投资，公司已与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集 资金四方监管协议》，募集资金管理符合有关规定。

三、公司对内部控制的评价

公司认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价

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报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控 制评价结论的因素。”

四、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：2017 年度，公司法人治理结构进一步完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司 2017 年度内部控制制度建设、执行的情况。

（以下无正文）

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