Luoniushan Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Aug 16, 2016

国信证券股份有限公司

关于罗牛山股份有限公司

使用自有资金进行证券投资的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、或“本保荐机构”）作为罗 牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”、“公司”）2014 年度非公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘 录第2 号----交易和关联交易》等相关规定，对罗牛山拟使用自有资金进行证券 投资事项进行了审慎核查。核查意见如下：

一、证券投资情况概述

1、投资目的

在保证资金安全性、流动性的基础上，适度进行证券投资，有助于提高公司 自有资金的使用效率，增加投资收益。

2、投资额度

公司董事会同意授权董事长和经营班子使用不超过人民币15,000 万元。在 本额度范围内，可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环使用。投资取得的 收益可进行再投资，再投资的金额不包含在本额度范围内。

3、投资方式、种类

新股配售或申购、证券回购、股票、其他衍生品投资、债券投资、委托理财 进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

4、投资期限

自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

二、证券投资的资金来源

本次证券投资事项使用的资金仅限于公司及下属子公司自有资金。

三、履行审批程序的说明

本次公司使用自有资金进行证券投资事项，已根据《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》、《罗牛山股份有限公司证券投资管理制度》等相关规定，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意 见，授权公司董事长和经营班子在授权额度范围内具体组织实施。本次使用自有 资金进行证券投资事项无需提交股东大会审议。

四、证券投资对公司的影响

在保证资金安全性、流动性的基础上，适度进行证券投资，有助于提高公司 自有资金的使用效率和效益。

五、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面 的影响，存在一定的市场和政策波动风险。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券 投资的实际收益不可预期。

（3）同时也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。

2、风险控制措施

公司已修订《证券投资管理制度》，对证券投资的原则、范围、权限、账户 管理、资金管理、资金使用情况的监督、责任人等方面均作了相应的规定，能有 效防范风险。证券投资存在一定的市场风险和投资风险，公司将加强市场分析、 调研以及人员培训工作，根据市场环境的变化，及时调整投资策略及规模，严控 风险。

六、独立董事关于公司证券投资的独立意见

1、本议案决策程序合法合规。公司按照相关要求制订并完善了《证券投资 管理制度》，能有效控制投资风险，保障资金安全。该事项决策程序合法合规。 公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。

2、公司及下属子公司目前经营情况正常，财务状况较好，公司及下属子公 司循环使用合计不超过15,000 万元自有资金进行证券投资，不会对公司主营业 务产生影响，有助于提高自有资金的利用率。

独立董事同意公司《关于使用自有资金进行证券投资的议案》，并要求公司 应规范投资行为，防范投资风险。

七、保荐机构的核查意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经核查，本保荐机构认为：

1、罗牛山本次使用自有资金进行证券投资，已经董事会审议通过，全体独 立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。罗牛山本次使用自有资 金购进行证券投资不违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《罗牛 山股份有限公司证券投资管理制度》等相关法规、公司规章制度的规定。公司在 充分保障资金安全性、流动性的基础上，适度进行证券投资，有助于提高公司自 有资金的使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。

2、保荐机构将持续关注公司证券投资情况，督促公司履行相关决策程序、 规范投资行为、防范投资风险，以保障公司全体股东利益。

综上，本保荐机构对罗牛山度使用自有资金进行证券投资事项无异议。 (以下无正文)

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于罗牛山股份有限公司使用自 有资金进行证券投资的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孙建华 王水兵

国信证券股份有限公司

2016 年 8 月 12 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==