Luoniushan Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jul 30, 2015

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北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层 邮编：100027 F4-5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing. 100027, PRC 电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998 网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com

北京市康达律师事务所 关于罗牛山股份有限公司 非公开发行股票涉及房地产业务 之专项核查法律意见

康达股发字【2015】第0063 号

致：罗牛山股份有限公司

本所接受罗牛山股份有限公司（以下简称为“发行人”或“公司”）的委托，作 为发行人非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称为“本次发行”）的特 聘专项法律顾问，参与发行人本次发行工作。

本所律师根据国务院办公厅发布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》 （国发[2008]3 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国 发[2010]10 号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题 的通知》（国办发[2011]1 号文）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调 控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及 中国证券监督管理委员会关于落实该等政策规定、规范房地产企业再融资行为的 要求，对发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间内相关住宅房地产 开发项目（含住宅的商住等房地产开发项目）在用地、商品房销售方面执行相关 国务院房地产调控政策规定的情况进行了专项核查，并出具本《专项核查意见》。

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HE’ZE

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专项核查意见

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本所律师仅基于本《专项核查意见》出具之日以前已经发生或存在的事实发 表法律意见。本所律师合理运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查等方 式进行了查验，并查询了中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”） 网站（http://www.mlr.gov.cn）及各地国土资源部门网站对有关土地违法案件的 公示信息，对有关事实进行了查证和确认。其中，对于出具本《专项核查意见》 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或 其他有关单位出具的证明文件出具本《专项核查意见》。

本所律师对所核查事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效 的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做 出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、具有法 定资质的中介机构等合法组织机构直接取得的文书，以及本所律师从上述组织机 构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对 其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《专项核查意见》所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《专项核查意见》中不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或 口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任 何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本所同意将本《专项核查意见》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件 之一，随同其他材料一同报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。

本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验 相关材料和事实的基础上出具核查意见如下：

一、本次核查的范围

（一）发行人房地产业务的经营主体

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专项核查意见

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发行人主要从事畜牧与屠宰加工业务、教育业务、房地产开发业务，其中以 畜牧与屠宰加工业务为主。发行人所属行业为畜牧业，不属于房地产行业。发行 人及下属涉及房地产业务企业的具体情况如下:

序 号	名称	注册资 本（万 元）	出资 比例	法定代表 人/负责人	经营范围
1	罗牛山股 份有限公 司	88,013.2	-	徐自力	种养植业；兴办工业；房地产开发经营；建筑 装璜工程；农副畜水产品及饲料加工销售（仅 限于分公司凭证经营）；机械汽车摩托车零件、 电子产品、金属材料（专营除外）、化工产品 （专营除外）、家用电器、现代办公用品、文 体用品、日用百货、建筑材料、农副土特产品 的销售；交易市场的开发建设；租赁服务，仓 储服务。
2	海南锦地 房地产有 限公司	5,000	100%	钟金雄	房地产投资、金属材料、机械设备、汽车、摩 托车配件、电子产品、现代办公用品、建筑材 料的销售。
3	罗牛山股 份有限公 司房地产 分公司	-	-	钟金雄	建筑装璜工程，机械汽车摩托车配件、电子产 品、日用百货、家用电器、文体用品、化工产 品（专营除外）、金属材料（除专营外）、建 筑材料的销售，房屋租赁。

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人房地产项目由发行人独立 开发并由罗牛山股份有限公司房地产分公司具体管理房地产开发项目。海南锦地 房地产有限公司报告期内未开展房地产开发业务。

（二）发行人报告期内房地产开发项目开发情况

经本所律师核查，发行人房地产开发业务为锦地翰城项目，该项目位于海口 市白水塘路，由发行人独立开发，按照开发进度分为一期、二期（A 区、B 区）、 三期、四期。截至本《专项核查意见》出具日，锦地翰城项目一期至三期项目已 开盘销售，四期尚未开始建设。具体情况如下:

序 号	项目名称	项目 开发 主体	项目位置	占地面积 （㎡）	竣工时间	销售情况
1	锦地翰城 一期	发行 人	海口市白水塘路锦地翰城一期海 口市国用（2010）第010370号	27,428.14	2011年5 月3日	已全部对 外销售
2	锦地翰城	发行	海口市白水塘路锦地翰城二期海	57,720.62	2013年7	已基本完

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专项核查意见

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	二期（A 区）	人	口市国用（2010）第012264号；		月12日	成销售
3	锦地翰城 二期（B区）	发行 人	海口市白水塘路海口市国用 （2011）第000635号	52,165.48	在建	预售中
4	锦地翰城 三期	发行 人	海口市白水塘路锦地翰城三期， 海口市国用（2011）第000634号	5,503.15	在建	预售中

经本所律师核查，2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日（以下简称为“报告 期”）期间发行人在建或销售的项目为锦地翰城二期（A 区、B 区）、锦地翰城 三期项目。根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人报告期内开发的房 地产项目仅锦地翰城一个项目，发行人及其子公司未参与其他房地产开发项目的 开发。

二、核查的主要内容、核查方式及核查意见

根据（国发[2008]3 号）、（国发[2010]10 号）、（国办发[2011]1 号文）、 （国办发[2013]17 号）规定，本所律师就发行人锦地翰城二期（A 区、B 区）、 锦地翰城三期项目及其项目用地情况进行核查。

（一）项目用地

1、根据发行人提供的土地使用权出让合同（出让方式取得）、股权转让协 议（其他方式取得的土地使用权）、土地使用权证、价款支付凭证，并经本所律 师核查，发行人锦地翰城项目用地情况具体如下：

地块	原始取得情况	原始取得情况	原始取得情况	原始取得情况	原始取得情况
	土地使用权出让合 同签署日期	面积 （㎡）	土地用 途	位置	编号
兼并原子公 司海口市第 四建筑工程 公司取得地 块	1998年11月11日	44,633.05	商住	海口市 白水塘	07-35-01-24
	1998年11月11日	39,642.76			07-35-01-25
	1998年11月11日	55,751.3			07-35-01-26
	1998年11月11日	71,008.075			07-35-01-28
	1998年11月11日	52,579.2			07-35-01-29
	1998年11月11日	14,995			07-35-01-45
	1998年11月11日	13,979.65			07-35-01-46
	1998年11月11日	8,986.47			07-35-01-47
	1998年11月11日	4,462.8			07-35-01-48

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专项核查意见

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竞拍取得地 块	2009年9月8日	32,057.89	城镇住 宅用地	海口市 白水塘	03-13-06-9 03-13-06-12
转让取得地 块	2013年5月29日	3,802.18	城镇住 宅用地	海口市 白水塘	03-13-06-19

经核查，本所律师认为，发行人锦地翰城项目用地系通过兼并原子公司海口 市第四建筑工程公司取得、竞拍取得或转让取得，且均取得了相应的土地使用权 权属证书符合法律法规的相关规定。

（二）对是否存在炒地及闲置用地行为的核查

1、根据发行人提供的报告期内的重大合同、审计报告，并经本所律师核查， 发行人报告期内不存在对外转让土地的行为，锦地翰城项目自开工建设之日起至 商品房达到预售条件之日止，未曾向第三方转让国有土地使用权及其尚未完工的 建筑物，不存在炒地的情形。

2、根据发行人提供土地出让合同、《建设用地规划许可证》、《建设工程 规划许可证》、《建设工程施工许可证》和《建设工程竣工验收备案登记证》， 本所律师关注到，就发行人以竞拍方式取得的土地使用权，根据土地出让合同的 相关约定，该宗地应在 2010 年 12 月 31 日前开工，2011 年 12 月 31 日前竣工， 延期不得超过一年。但是由于规划管理部门调整了土地利用规划，导致发行人延 期施工，发行人与海口市国土资源局签署了《限期开发协议》（市土资处[2002] 第 0041 号、市土资处[2002]第 0042 号），竣工期限延至 2015 年 12 月 31 日。 本所律师认为，发行人就上述土地未按土地出让合同约定期限施工，但已取得海 口市国土资源局书面认可，未违相关法律法规规定。

3、根据本所律师查询国土资源部及各地国土资源局网站相关违法违规信息 结果，发行人报告期内未发生用地违法违规行为，不存在受到行政处罚或正在被 （立案）调查的情形。

（三）对是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查

1、根据发行人提供的各项数据信息，并经本所律师核查锦地翰城项目各期 《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》等 相关证照、销售合同以及海口市住房和城乡建设局出具的证明，同时通过公开网

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站查询，并对相关人员进行访谈，锦地翰城项目各期在达到商品房预售条件后在 合理的时间内开盘，并一次性公开所有准售房源，且房屋价格公开。本所律师认 为，发行人锦地翰城项目不存在捂盘惜售、囤积房源的情形。

2、根据发行人提供的各项数据信息，并经本所律师核查部分房产销售合同、 发票，以及发行人在销售过程中收集的周边楼盘销售情况信息、公开网站信息对 照，并经本所律师访谈相关人员。发行人最近三年按照申报价格，明码标价对外 销售，项目均价与同一时期周边楼盘均价相近。各项目不存在故意采取畸高价格 销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。本所律 师认为发行人锦地翰城项目不存在哄抬房价的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人就锦地翰城项目开发使用的土地均为依法 取得，符合相关法律法规的规定，不存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价 等违法违规行为。

三、发行人关于房地产业务的承诺

根据发行人于 2015 年 7 月 9 日披露的《罗牛山股份有限公司控股股东关于 公司房地产业务相关事项的承诺》、《罗牛山股份有限公司实际控制人关于公司 房地产业务相关事项的承诺》、《罗牛山股份有限公司董事、监事、高级管理人 员关于公司房地产业务相关事项的承诺》，罗牛山控股股东、实际控制人及公司 董事、监事、高级管理人员作为承诺人，承诺： 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间，公司及其控制的下属公司不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄 抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被行政处罚的情况。《罗牛 山股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》已如实披露了罗牛山在报告期 内房地产开发项目的自查情况，如因罗牛山存在自查范围内未披露的闲置土地和 炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为及因前述违法违规行为存在被行政处 罚或调查的情况，给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法 规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

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四、结论意见

综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人房地产业务在商品房建设、开 发环节不存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题。

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