Luoniushan Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Feb 10, 2015

罗牛山股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告

罗牛山股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结 合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日 常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014 年 12 月 31 日（内 部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展 战略。由于内部控制存在的固有局限性， 故仅能为实现上述目标提 供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当， 或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未 来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评 价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。

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根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评 价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、 业务和事项 以及高风险领域。内部控制评价的范围涵盖了本公司及下属子公司。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人 力资源、企业文化、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销 售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、关联交易、对外投资、 税收管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系 统、内部监督、募集资金管理、信息披露等组成。

重点关注的高风险领域主要包括：

1、组织架构

本公司建立了规范的，由股东大会、董事会、监事会、以及管理 层组成的公司治理结构。其中，董事会由董事长及董事共7 人组成、 监事会由监事会主席及监事共3 人组成、高管层由总裁、副总裁、财 务总监、董事会秘书、总畜牧师组成。

公司治理结构的设立严格满足《公司法》及中国证监会等外部监 管机构法律法规的相关要求。本公司持续建立健全董事会、监事会和 《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。董事会是公司的决策 机构，董事长是公司的法定代表人。董事会成员由股东大会选举产生， 向股东负责，监事会由股东选举代表、职工代表以及独立监事组成， 履行检查公司财务、监督董事及高级管理人员履职行为等职权。

本公司高管层由董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书 等人员组成。本公司建立董事会领导下总裁负责制。按照《公司章程》

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的规定，公司高级管理人员（包括董事长、总裁、副总裁和财务总监、 董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总裁是公司管理层的负责人，其 主要在董事会授权范围内开展工作，副总裁和其他高级管理人员在总 裁的领导下负责处理分管的工作。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会，其中公司审计委员会是公司内部控制有效性的检查监督 机构。

公司本部合理设置了各内部管理职能机构，并通过制定组织结构 图、部门职责、岗位职责等内部管理制度或相关文件，明确了各机构 的职责权限，并使管理层和员工充分了解和掌握组织架构设计及权责 分配情况。

2、发展战略

本公司实行滚动发展战略管理机制，根据国家“十二五”发展规 划和产业结构转型升级的思路，坚持科学发展观，高度重视企业发展 与环境、社会的和谐，促进行业与社会、环境的协调、可持续健康发 展，制定了各业务板块的发展战略规划，促进公司实现“重建造血功 能式转型升级，规范经营管理，不断增强公司可持续发展能力。

在总体战略目标下，本公司通过运用现代化的管理工具，实施全 面质量管理、5S 管理、4 标一体化管理等手段和措施，贯彻精细化管 理方针、环境保护方针、安全方针和质量方针，保障总体战略目标的 落实。

3、人力资源

本公司坚持以人为本的原则,根据《中华人民共和国劳动法》、《中 华人民共和国劳动合同法》，《中华人民共和国劳动合同法实施条例》 等要求，制定了《员工薪酬管理制度》、《管理人员下基层工作考核办 法》、《人事回避制度》、《员工培训管理标准》、《员工处罚管理标 准》、《员工退休管理办法》、《后备人才管理办法》、《推优申优管

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理办法》、《绩效考核实施办法》等人力资源管理政策。在员工招聘、 管理、使用、辞退与辞职等方面严格遵守国家法律法规政策规定，与员 工签订正式劳动合同，严格按劳动合同行使权力和履行义务。

在人事任免方面，公司根据管理权限对公司及下属公司的重要人 士进行考察、任免，降低用人风险，并使公司经营决策在下属公司能 够得到全面而最迅速有效贯彻执行，保证了公司整体利益和发展战略 目标的实现。

在培训方面，制定了相关管理规定，在每年年初制定当年培训计 划，针对各层次人才设计不同的培训项目，按培训计划实施各项培训。

在薪酬、考核、晋升等各方面，设置了以岗位工资为主体的结构 工资制，员工工资由岗位工资、月度绩效工资和年度绩效工资构成， 岗位因素和个人能力因素得到进一步体现，考核机制得到进一步强化， 员工职业生涯发展轨迹更加清晰，晋升空间更加广阔。

4、企业文化

本公司着力推进企业文化建设，不断丰富企业文化内涵，深入宣 传“拓荒牛”精神，倡导形成引领未来发展的卓越企业文化。

本公司注重企业文化建设的整体规划，制定《罗牛山五经》文化 读本及《企业手册》。通过健全企业文化案例库、举办企业文化征文 活动等，提高企业文化宣贯效果。

5、社会责任

本公司高度重视安全生产、环保安全、产品质量和食品安全工作。 2014 年度，公司深入贯彻落实国家有关安全生产、环保安全、食品 安全等一系列政策措施，紧紧围绕安全管理的总体目标，强化精细化 管理，深入开展“产品质量和食品安全专项整治”、“环境综合整治”、 “环保整治”以及“5S 管理”活动，通过加强培训、完善制度、强 化监督、提高执行力等手段，有效预防了重、特大安全事故的发生， 全年安全形势总体平稳，安全与生产工作取得较好成绩。

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本公司以确保员工职业健康安全、创造和谐的劳工关系为目标， 坚持科学发展观，以人为本，推进员工和文化的多元化管理，充分吸 引、凝聚、激励和使用各地的优秀人才，同时积极维护员工的权益和 职业安全和健康，结合国际、国内有关法律、法规、公约、条例的要 求，规定了员工招聘、管理、使用，以及职业健康、劳动安全、福利 待遇等相关政策，实现员工自身成长与企业发展的和谐与统一。

在开展公益活动方面，公司一直秉承着为老百姓提供“安全、放 心、优质”的食品，保障海口市人民“菜篮子”供应的理念。2014 年 在“威马逊”重大灾害发生后，还积极发动广大员工参与救灾，及时 运送大量急缺物资，为灾区人民送去温暖和关爱，更好地为社会公益 事业和国家教育事业的发展做出贡献。

6、资金活动

公司资金部对融资业务实行集中管理，财务部负责运营资金业务 管理和控制，保证资金安全。

在账户管理方面，公司对银行账户开立、注销、使用进行严格管 理，审批手续完备，资料规范完整，确保银行账户管理高效安全。

在资金收付管理方面，公司财务部、资金部负责公司相关经营收 付款项的结算，管控层级严格、权责分明、授权核算程序完善。

7、采购业务

公司在本部设立招标采购部，负责组织公司限额以上的招标采购 活动，并对下属单位的采购业务进行监督和指导。为了公司的采购业 务有据可依，公司制定了包括《采购管理办法》、《采购市场信息管 理制度》以及《关于加强采购管理规范若干规定》在内的采购管理制 度和规定，规范了采购各环节职责和审批权限，有效防范采购环节存 在的风险，确保采购业务经济高效开展。

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在采购询价管理方面，公司按照公平、公正和竞争的原则，通过 招标、比质比价等方式选择供应商，经过谈判、评审、审批等程序后 与供应商签订采购合同。

在供应商管理方面，公司完善对供应商的评价制度和考核标准, 定期对供应商进行评价，并根据评价结果实行分类管理,建立有效的 供应商管理和约束机制。

在验收入库管理方面，各单位均制定了严格的验收制度，由独立 的验收部门或指定专人对所购物品或劳务进行验收，并出具验收证明。

在采购付款管理方面，公司建立了授权批准制度，根据付款金额 的大小，划分相应层级，明确审批的授权权限，所有采购款项的支付 必须经过权限领导审批。

8、资产管理

公司在本部设立资产管理部，负责公司实物资产和土地资产的管 理，并对下属单位的资产管理工作进行监督和指导。公司制定了《资 产管理办法》，对资产的申购、入库、领用、付款等实物流程及相应 的账务流程均实行岗位分离，资产管理的关键环节得到有效控制。

在资产申购管理方面，公司使用部门须依据业务发展情况提出资 产购置申请，履行固定资产申请审批流程，通过审核后方可购买。

在资产出入库管理方面，公司资产出入库均经过严格的审核和授 权批准，单据均须经过相关责任人签字；强化仓库管理工作，仓管员 以外人员进入仓库须办理进出登记手续，确保公司资产安全。

在资产盘点管理方面，公司制定了健全、有效的存货盘点制度 和流程，对盘点范围、盘点部门和人员、盘点票据、盘点前准备、盘 点实施、盘点表、复盘、盘点后续工作等方面有明确的规定。

在资产处置管理方面，建立了严格的资产处理审批制度，对于 不能使用、无需使用的资产均需通过核查和审批方能进行相应处理。 9、销售业务

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公司下属各单位均根据所属的行业及产品销售管理需要制定了 相关的管理办法和业务流程，制定了以风险为导向、符合成本效益原 则的销售管控措施，有效防范和化解经营风险，促进销售目标的实现。

在销售预算管理方面，公司根据发展战略并结合实际情况制定年 度销售预算，明确销售预算的编制审批程序,确立销售管理责任制， 定期对销售预算执行差异分析，并针对性地加以改进。

在销售定价管理方面，公司下属各单位均根据所属的行业及产品 销售管理，依据经营业绩目标、营销目标、产品成本等情况，及时对 销售定价进行更新，以保证产品售价的合理性；通过销售定价、调价 的授权批准，规避公司产品销售价格未经恰当审批导致损害公司经济 利益情况发生。

在销售发货管理方面，公司建立了严格的发货流程。流程涉及销 售、财务、物流、仓储等多个部门, 各部门岗位职责界定明确、相互 复核、内部牵制。

在销售回款管理方面，公司下属存在赊销情况的单位均制定了应 收账款管理相关制度规范和流程，财务部门、销售部门定期与客户对 账，并取得有客户盖章确认的书面对账凭证，财务部门同时负责办理 资金结算并监督款项收回。

10、研究与开发

公司设置博士后工作站等部门专门负责公司新产品、新技术的研 发。公司的研发坚持以市场为导向，积极开发和利用新技术，实现产 品开发转换，但同时严格规范研发业务的立项、过程管理、验收、研 究成果的开发和保护等关键控制环节，有效降低研发风险、保证研发 质量，提高了研发工作的效率和效益。

11、工程项目

公司制定了包括《工程管理制度》在内的工程管理制度，对项目 规范化、项目进度、工程质量、安全施工、成本管理、综合管理及内

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业管理等方面进行了规范，严格控制工程项目关键环节，切实提高工 程项目管理水平。

在工程招投标方面，公司结合实际情况，建立健全公司招投标管 理制度，明确应当进行招标的工程项目范围、招标方式、招标程序， 以及投标、开标、评标、定标等各环节的管理要求，有效防范工程项 目舞弊行为。

在工程过程管理方面，公司制定了严格流程，采用科学规范的管 理方式保证施工质量、进度和安全，加强包括工程质量施工合同的执行、 施工款项拨付、工程质量、进度控制、施工费用管理方面的有效控制。

在工程竣工验收方面，公司建立健全严格履行规定的工程验收程 序，明确竣工验收的条件、标准、程序、组织管理和责任追究等。 12、担保业务

为规范公司对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,在报告期内 公司未发生担保事项,未有违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。

13、关联交易

为加强公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法权益，保 证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，及时 识别、获取并披露关联方信息及关联方交易，公司于2014 年9 月修 订了《关联交易管理制度》，并制定了《关联交易日常管理细则》， 对于关联方申报、识别、关联交易定价的原则、决策权限、回避表决、 审议程序和披露等提供了具体的控制办法，保证关联方的有效识别， 关联交易的及时审批和披露。

14、对外投资

《公司章程》、《对外投资管理制度》等制度，对公司对外投资 的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明 确规定，公司在日常管理中，严格按照制度规定执行，决策投资项目

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不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资 项目的决策要采取谨慎的原则。

为规范下属分、子公司管理，公司制定了《下属分子公司管理制 度》、《委派董监高管理职责》、《委派财务负责人管理办法》、《下 属分子公司负责人经营业绩管理办法》等一系列制度，对子公司的运 作、 人事、财务、资金、考核等作了明确的规定和权限范围。对全 资及控股子公司在确保自主经营的前提下，实施了有效的内部控制。 15、税收管理

为了加强公司的税务管理工作，规范税务管理流程，合理控制税 务风险，防范税务违法行为，2014 年度，公司制定了《罗牛山股份 有限公司税收管理制度》，从税务管理架构与职责、税务登记、税务 核算、纳税申报及发票管理、税务风险识别和评估及应对策略、沟通 机制、档案管理、税务检查、税务培训、税收筹划、奖惩机制等方面 进行了详细的规定，建立了全套的内部控制体系。后续公司将严格按 照制度规定执行，并根据执行情况及政策变化及时修订相关制度。 16、财务报告

在财务政策方面，首先公司依据国家会计准则及相关法律法规， 结合公司实际情况制定了《财务收支管理制度》、《资金计划管理制度》、 《罗牛山系统财务决算报告管理暂行办法》、《借款管理办法》、《差 旅费用管理规定》、《应收账款暂行管理办法》等财务管理相关制度， 明确了财务报告编制、报送及分析利用等相关流程，明确规范职责分工、 权限范围和审批程序，并对公司财务管理及会计核算工作进行了规范， 确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和监督。

在财务报告编制方面，公司财务报告编制格式符合法规要求，当 期发生的业务均完整地反映在财务报告中，合并范围准确界定，合并 抵消完整准确，确保财务信息披露真实性、完整性和准确性。

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在财务报告分析方面，公司建立了财务报告分析机制，对公司主 要经营情况指标、资产负债结构、资产质量、盈利及现金流等项目进 行综合分析，以及时、准确掌握公司生产经营信息，为管理层的经营 决策提供正确、合理的支撑信息。

17、全面预算

公司实行全面预算管理机制，并设置了专门的全面预算管理组织 机构，统一协调本公司及所属单位的年度经营计划和全面预算方案的 编报和日常管理；同时，明确公司企管部是公开的预算管理办公室常 设机构。为了确保全面预算管理有据可依，公司制定了《罗牛山股份 有限公司全面预算管理制度（试行）》及其实施细则，并在制度中明 确了全面预算编制的原则和程序。为了确保年度经营目标和预算方案 能够得到有效落实，公司对预算实行过程考核跟踪和年度考核结算的 方式对经营业绩目标和预算的执行情况进行考核。

公司对年度经营目标和预算的执行情况进行动态监控，制定了相 应的考核办法，如《各分、子公司负责人季度绩效考核（试行）办法》 及其配套指标体系。随着公司的转型升级，2014 年，公司进一步加 大了考核范围，并对考核指标体系进行了优化调整。同时，公司加强 运营分析管理，每月对各下属单位的经营情况进行跟踪及分析，针对 过程中发现的问题及时沟通、纠偏就差，确保经营管理过程中存在的 问题能够得到及时发现并得到有效解决。

18、合同管理

公司颁布了《合同管理制度》，对合同业务实施统一规范化管理。 通过完善合同管理分级授权管理机制，强化对合同签署和执行的内部 控制，防范和降低了公司法律风险，切实维护公司的合法权益。

在分级授权管理方面，公司根据业务需要已建立了有效的合同管 理授权体系，并实行有效监管。

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在合同签订方面，通过资质调查，确保合同对方当事人具备相应 的法律资质和履约能力；严格合同审批，保证合同文本内容完整，没 有重大疏漏及法律风险；规范合同盖章流程，确保仅经过授权审核的 合同才能进行盖章。

在合同履行管理方面，完善合同变更、解除、纠纷的上报及审批 处理机制，

对合同履行情况实施有效监控，及时提示风险，确保合同全面有 效履行，维护公司的合法利益。

19、内部信息传递

本公司以《企业内部控制基本规范》有关信息沟通的要求，以及 应用指引中关于内部信息传递、财务报告、信息系统等内容为依据， 对公司信息与沟通机制的设计和运行有效性进行了认定和评价。

董事会成员通过出席董事会会议获得公司重大事项情况以及公 司财务状况。监事会成员通过出席监事会会议、列席董事会会议获得 公司重大事项情况，包括公司财务状况。

公司严格执行《信息披露事务管理制度》、《外部信息使用人管 理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等信息披露的内部控制制度, 认真执行重大信息的传递、审核、披露流程,进一步加强与投资者之 间的互动与交流,确保信息披露的公平性。

20、信息系统

公司参考业界较为流行的信息系统控制架构并结合自身实际情 况，建立了本公司的信息系统控制制度，涵盖公司的重要 IT 资产及 重要IT 业务流程，确保公司信息安全。

1.财务信息系统控制方面。

2014 年，公司在本部及下属单位开始了以用友NC 系统为平台的 财务信息系统建设，通过NC 进行集中管控，规范了财务标准和流程，

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与业务系统紧密衔接，力争从源头上确保了财务数据质量，为高层决 策提供及时可靠的信息。

2.业务信息系统控制方面。

（1）2014 年，公司旗下子公司畜牧公司以红明原猪场为试点安 装了“生猪销售门禁远程控制系统”，其中包含三个子系统，一是生 猪销售码单打印系统；二是生猪销售监控系统；三是生猪销售门禁远 程控制系统。该系统的成功安装与试运行，标志着罗牛山生猪销售实 现了智能化管理。系统运行测试成功过，公司将在畜牧系统进行全面 的推广，将畜牧板块的信息化控制手段推上一个新的台阶。

（2）为了进一步提高数据的利用效率和数据的透明度，同时加 强食品安全溯源管理，2014 年，公司在旗下子公司海南罗牛山食品 集团有限公司肉类食品分公司引进外部咨询公司共同设计并开发了 ERP 系统和肉类食品可追溯系统，系统于12 月31 日部署完毕并计划 于2015 年1 月1 日进行调试成功后启用。该系统的建成和启用，标 志着公司肉类食品板块的管理实现了信息化管理手段，标志着公司的 食品安全管理更加透明化，食品安全控制手段将实现信息化控制。

21、内部监督

公司以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各 项应用指引中有关内部监督的规定为依据，对公司日常监督和专项监 督机制的有效性进行了认定和评价。

公司监事会对董事会运作、董事会成员及公司高级管理人员履职 进行监督，时刻关注阻碍公司经营目标实现、威胁公司资产安全、隐 瞒公司信息真实、违反法律法规的风险行为，并提醒改正和改进。董 事会下设审计委员会，协助董事会审查公司全面风险管理和内部控制 体系的建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况， 协调内部控制检查和审计，并对公司年度《内部控制自我评价报告》

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进行审议。此外，公司每年还组建内控检查小组，负责年度内部控制 体系有效性自我评估工作的具体实施。

2014 年在董事会和审计委员会的领导下，公司继续加强内部控 制体系，对公司本部及下属公司的内部控制情况进行必要的检查与评 价，了解内控建设和运行现状，分析内控设计及执行有效性，明确内 控差距及缺陷，进一步优化完善总部及下属企业内部控制体系。

22、募集资金管理

为了规范公司募集资金的管理，根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规 范运作指引》，《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关规定制定并修订了《罗牛山股份有限公 司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集 资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了详细 规定。

23、信息披露

公司建立了《信息披露事务管理制度》，从信息披露机构和人员、 披露文件、 事务管理、 披露程序、 信息报告、保密措施、档案管 理、责任追究等方面作了详细规定。2014 年度，公司共依法公开、 公正、公平、及时披露了 52 个公告和相关的专项报告、制度。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公 司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合 公司实际情况组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、 重要缺陷 和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险 承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究

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确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保 持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定量标准。公司首先明确了对财务指标有多大影响，对于

公司来说是达到重要性水平，具体如下表：

财务指标	重要性水平占比
总资产	0.5%-1%
净资产	1%-5%
主营业务收入总额	0.5%-2%
利润总额	0.5%-1%
净利润	5%-10%

其次，对内部控制缺陷可能导致或已经导致的财务报表中某科目 的错报、漏报或者损失的影响金额进行分析，即内部控制缺陷影响额 进行分析，以该数据占企业整体重要性水平的比重判定内部控制缺陷 的类型，如下表：

的类型，如下表：
内部控制缺陷影响额占重要性比例	缺陷认定
>整体重要性水平	重大缺陷（实质性漏洞）
占整体重要性比例的20%-100%	重要缺陷
<整体重要性水平的20%	一般缺陷

（2）定性标准。在内部控制缺陷内容不直接对财务报表造成影 响并且间接造成的影响额很难确定的情况下，可通过分析该控制缺陷 所涉及业务性质的严重程度、其直接或潜在负面影响的性质、影响范 围等因素认定其缺陷。

①重大缺陷：是指可能导致公司严重偏离控制目标的一个或多个 控制缺陷的组合。

下列迹象可能表明内部控制存在重大缺陷：

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• 1）对已签发的财务报告重报更正错误（由于政策变化或其他客

• 观因素变化导致的对以前的追溯调整除外）

• 2）审计师发现的、未被识别的当期财务报告的重大错报

• 3）高级管理层中任何程度的舞弊行为

• 4）审计委员会对财务报告内部控制监督无效

• 5）内部审计职能无效

• 6）风险评估职能无效

• 7）控制环境无效

• 8）重大缺陷没有在合理期间得到整改

②重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经 济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体是指 存在于内部控制中，其严重程度小于重大缺陷，但足以引起企业财务 报告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。

• 下列迹象可能表明内部控制存在重要缺陷：

• 1）根据一般公认的会计准则对会计政策进行选择和应用的控制： A、未根据国内外相关准则、制度要求，制订并及时更新会计手册 B、重要的会计政策变更未经审计委员会批准

• C、未通过恰当方式做好会计手册的宣传、培训，下属公司及合

• 并报表单位未执行统一的会计手册。

• 2）不存在对非常规（非重复）或复杂交易的控制：

• A、未对债务重组活动进行有效控制

• B、未对外币业务进行有效控制

• C、未对非货币性交易进行有效控制

• D、未对复杂的关联方交易进行有效控制

• 3）未设立反舞弊程序和控制：

• A、未建立举报及报告机制

• B、审计委员会和董事会未对反舞弊工作进行监督

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• C、未设置调查和补救措施

• D、未对舞弊风险进行分析

• E、未设立反舞弊相应的信息与沟通机制

• 4）未对期末财务报告的过程进行控制：

• A、未对期末结账程序进行有效控制

• B、未对纳入合并报表范围的单位财务报告过程进行有效控制 C、未定期核对（如每月）内部往来交易

• D、未对按照权益法核算的对外投资相关的账务处理进行审核

• E、未对合并会计报表的抵消分录进行交叉审核

• F、未对会计报表的附注进行交叉审核

• G、未对会计报表进行分析性复核

• 5）未对财务报告流程中设计的信息系统进行有效控制：

• A、无法在交易总数过入总账时确保交易记录的完整性

• B、不能有效控制初始、授权、记录和处理总账的过程

• 6）未设置期末结账后常规（重复性）和非常规（非重复性）报

• 表调整相关的控制

• ③一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

• 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• （1）以下缺陷事项认定为重大缺陷：

• ①内部控制重大或重要缺陷未得到整改，或重大缺陷没有在合理

• 期间得到整改；

• ②严重违反国家法律、法规，给公司造成重大损失；

• ③管理人员或主要技术人员大量流失（50%以上），导致公司生

• 产经营存在重大不利影响；

• ④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

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⑤缺乏民主决策程序或决策程序不科学，如重大决策失误，导致 并购不成功。

• （2）以下缺陷事项认定为重要缺陷：

①关键岗位业务人员流失严重；

②决策程序导致出现一般失误，造成损失未达到和超过重要性水平； ③重要业务制度或系统存在缺陷；

④违反公司内部规章，造成损失。

（3）一般缺陷

除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷为一般缺陷。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在 下列财务报告内部控制重大缺陷，相关责任部门及时对在报告期内发 现的财务报告内部控制重大缺陷进行了整改。具体如下：

（1）关联方识别程序

公司的章程及《罗牛山股份有限公司关联交易管理制度》中对关 联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交 易的决策程序、关联交易的披露等进行了较为全面的规定。

但公司在关联交易管理中缺少识别、获取及确认关联方信息的机 制。公司2014 年加强对关联交易的管理，并修订了《罗牛山股份有 限公司关联交易管理制度》（详见2014 年9 月17 日公告）、制订了 《罗牛山股份有限公司关联交易日常管理细则》。对于关联方申报、 关联交易定价的原则、决策权限、回避表决、审议程序和披露等提供 了具体的控制办法，保证关联方的有效识别，关联交易的及时审批和 披露。

（2）工程项目管理

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公司的收入主要来源于畜牧、食品加工、教育、房地产以及工程 施工，业务较为分散。根据公司发展战略，公司近年来将业务的重心 放在畜牧和食品加工行业；同时工程施工行业的整体不规范也加大了 管理的难度，公司认为现阶段对工程管理项目进行有效的管控具有一 定的难度，因此果断采取了规避风险的应对措施，处置了相关业务。

公司并非专业的房地产开发企业，对房地产业务的管理存在交房 过程中单据流转不及时、责任不明确、房地产销售收入确认政策不明 确的缺陷。公司于2014 年9 月制定了《锦地翰城项目新交房管理办 法》、《罗牛山股份有限公司房地产分公司收入管理办法（试行）》 等制度，对交房流程、交房过程中相关单据的流转、各环节的具体责 任人等进行了明确，在房地产销售收入确认的过程中对收入确认的原 则、条件、时点以及流程进行了规范，并在财务报告的会计政策部分 进行了披露。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不 存在非财务报告内部控制重大缺陷，相关责任部门及时进行对在报告 期内发现的非财务报告内部重要缺陷和一般缺陷进行了整改。经过整 改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的非财务报 告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状 况和风险水平等相适应，并随着内外部环境的变化及时加以调整。 2015 年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行， 强化内部控制监督检查，促进公司稳步、可持续发展。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

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罗牛山股份有限公司

2015 年 2 月10 日

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