Luoniushan Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 27, 2012

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》及配套指引和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求, 公司持续深化和完善内部控制制度建设,提高公司风险防范能力和规 范运作水平。现将公司 2011 年度内部控制情况报告如下:

一、内部控制情况综述

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交 易所等有关法律法规规定的要求,建立了较为完善的股东大会、董事 会及董事会各专业委员会、监事会和高管层的法人治理结构,并制定 了相关议事规则,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。

公司围绕"一个中心、两个调整、三个转变、四个提高"的经营 总方针,结合企业管理和各业务板块特点,设立了符合公司经营管理 需要的组织机构,设置相应的管理职能部门,对各部门职责和岗位职 责制定了相应的内部规章制度,科学划分职责和权限,形成各司其职、 各负其责、相互配合的内控组织架构体系,保证公司战略目标和经营 目标的实现。

(一)公司内部控制的组织架构:

(二)内部控制体系建立健全情况

1、公司法人治理结构

股东大会:股东大会是公司的最高权力机构。《公司章程》和《股 东大会议事规则》明确了股东大会的性质、职权及股东大会的召集、 召开及提案、表决、决议等程序。股东大会保障公司股东依法行使公 司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权,尤其保障 公司中小股东的表决权。公司召开股东大会均聘请律师现场见证,出 具股东大会法律意见书。

董事会:董事会是公司的经营决策中心,对公司股东大会负责, 代表公司全体股东的利益。董事会组成合理,职责明晰,决策科学。 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,分别为会计、法律和经 济领域的专家,有着深厚专业知识和实战经验,能够有效地履行职责。 公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会四个专门委员会,各专门委员会根据其工作细则,明确职 责和权限,为董事会决策提供专业意见和建议。。

监事会:监事会是公司的监督机构,监事会由 3 名监事组成,其 中职工代表监事 1 名。监事会对公司董事、总经理及其他高级管理人 员执行公司职务的行为进行监督,对董事会建立与实施内部控制进行 监督。

高管层:高管层由董事会聘任,向董事会负责,组成包括:公司 总经理、副总经理、财务总监、总畜牧师和董事会秘书。高管层通过 指挥、协调、管理、监督等方面,对各控股子公司和各职能部门行使 经营管理职权,负责内部控制制度的制订和有效执行,保证公司的正 常经营运转。

2、公司内部管理机构

目前,公司设置的职能部门有:办公室、财务部、资金部、人力 资源部、法律事务部、企管部、资产管理部、招标管理部、项目管理 部、证券部、政工部和品控部共 12 个部门。各部门均制定了明确的 部门职责和岗位职责,为公司生产经营活动的有序开展和生产经营目 标的实现提供了保障。

3、公司内部审计机构设立及 2011 年度工作情况

公司内部审计机构为企管部,配备了专职审计人员七名,其中注 册会计师三名、注册资产评估师一名、注册税务师一名。企管部根据

《公司内部审计管理制度》履行职责,全面负责公司企业管理事务、 生产经营管理和内部审计等工作,对公司本部及下属单位经济活动的 真实性、合法性、效益性进行内部监督。企管部 2011 年主要完成以 下工作:

①组织公司 2011 年度生产经营大检查工作。2011 年是公司推行 生产经营大检查的第五年,企管部在总结以往生产经营大检查所取得 的成绩及所存在问题的基础上创新思路,将以往的"全面检查"调整 为"专项检查",2011 年公司专项检查主题为"提升仓库管理水平"。 同时,为提高检查质量,提升管理水平,公司聘请专业咨询机构为该 项工作全程提供咨询服务,取得了较好的工作成效。

②与财务部配合完成下属单位 2011 年度结算工作;有序组织单 位编制 2012 年度预算工作,并仔细核定预算数据、提出修改意见。

③2011 年度组织内部审计人员按计划对公司多家控股子公司、 参股公司进行专项审计及专项调查,针对发现的问题及时提出整改建 议,协助下属单位进一步规范管理,提升了内审监督力度。

④通过参加下属单位的财务分析会、经营分析会、采购分析会、 供销分析会,深入基层进行实地检查与交流,帮助发现和解决存在的 管理短板,促进下属单位经营管理水平得到持续提升。

(三)2011 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、 工作及成效

1、公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市 公司治理的规范性文件,不断完善公司治理结构,规范公司运作。2011 年,经董事会审议通过,公司修订了《公司对外投资管理制度》和《公 司对外担保管理制度》,进一步梳理了对外投资和对外担保的工作流 程。2011 年度公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》、《外部信 息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》,加强 内幕信息保密工作,加大对年报信息披露责任人的问责力度。同时, 公司严格按照 2011 年初制定的《2011 年度投资者关系管理计划》开 展投资者关系管理工作,进一步提升了公司投资者关系管理工作的质 量和水平。

2、2011 年,公司进一步深化内控制度体系建设。2011 年,公司 组织各职能部门再次认真梳理各部门工作职责、岗位职责、岗位设置 图、优化各项具体工作流程图,并相继修订及出台多项内部管理制度,

内容涉及薪酬管理、绩效管理、后备人才管理、工程与采购管理、合 同管理、财务管理等。一系列管理变革创新举措的实施,使公司集团 管控能力得到增强,整体管理水平显著提升。

二、重点控制活动

(一)对控股子公司的管理控制情况

1、控股子公司控制结构及持股比例表

序号	控股子公司名称	持股比例(%)
1	海南罗牛山畜牧有限公司	100.00
2	海南神牛牧工商发展有限公司	100.00
3	海南罗牛山种猪育种有限公司	100.00
4	海口罗牛山三鸟中心批发市场有限公司	100.00
5	海南罗牛山面粉有限公司	100.00
6	海南洋浦海发粮油贸易有限公司	100.00
7	海南雅安居物业服务有限公司	100.00
8	海南锦地房地产有限公司	100.00
9	海南万泉农产品批发市场有限公司	100.00
10	海南罗牛山能源环保有限公司	100.00
11	海南联利饲料工贸有限公司	100.00
12	海口永兴畜牧业有限公司	100.00
13	海南忆南园林工程有限公司	100.00.
14	海南青牧原实业有限公司	100.00
15	海南高职院后勤实业有限公司	100.00
16	海南罗牛山生态农产品有限公司	100.00
17	海南爱华汽车广场有限公司	100.00
18	海南罗牛山农产品加工产业园有限公司	100.00
19	天津市宝罗畜禽发展有限公司	100.00
20	海口罗牛山旅游出租汽车有限公司	100.00
21	海口苍隆畜牧有限公司	100.00
22	海南罗牛山肉类食品有限公司	98.50
23	海口景山学校	96.64
24	海南海牛农业综合开发有限公司	95.00
25	海南博时通投资咨询有限公司	95.00
26	海南洋浦海发面粉有限公司	95.00
27	海南万州农工贸有限公司	90.00
28	海口四建建筑工程有限公司	90.00
29	海口罗牛山食品加工有限公司	80.00
30	海口罗牛山物业管理有限公司	80.00
31	三亚罗牛山畜牧有限公司	74.73
32	海南道美猪场有限公司	70.00

33	海口振龙畜牧有限公司	70.00
34	海南职业技术学院	66.70
35	海南罗豆猪场有限公司	65.10
36	海南桂林洋猪场有限公司	56.55
37	海南中海香稻业有限公司	51.00
38	昌江罗牛山畜牧有限公司	51.00

2、对控股子公司等下属单位的管理控制情况

① 公司向各控股子公司派出董事、监事和高级管理人员,在所 投资子公司的董事会上对议案行使表决权,体现公司意志,实现控制 力。通过提名的经理人员,参与子公司的经营决策与经营管理。

②公司通过与各下属单位管理层签订《生产经营目标责任书》, 制定各下属单位的年度经营目标和考核办法,从而有效的进行管理与 监控,激发下属单位员工积极性,确保下属单位经营目标的顺利实现。

③对各下属单位的对外投资、资金调配、重要人事任免等实行统 一管理,防范管理风险;

④推行财务、法务垂直管理。根据《公司财务负责人委派制度》, 实施下属单位财务负责人委派制,公司财务部通过日常的绩效系统、 月中工作报告和每月财务分析会等形式,对下属单位的财务分析、财 务管理、生产经营提出问题和建议,有效地强化基层财务管理力量, 重点加大资金集中管理及应收账款监管,优化资金使用效率,提升财 务整体管理水平。加强兼职法务代表委派管理,向各下属单位指派兼 职法务代表负责指导合同、印章等管理,加强事前审核,查堵管理漏 洞,防范法律风险。

⑤公司职能部门向下属单位的对口部门进行专业指导、监督及支 持;各下属单位统一执行公司本部颁布的各项规章制度。下属单位的 重大经济活动、重要岗位人事变动等均需报公司审批、备案。

(二)关联交易的控制情况

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和 《上市公司规范运作指引》等有关规定,公司对关联交易行为包括关 联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。2011 年度未发生应披露而未披露的重大关联交易,未损害公司和广大股东 的利益。

(三)公司对外担保的内部控制情况

2011 年公司按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司对外

担保管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求, 严格履行公司对外投资程序,严控担保风险。

1、2011 年 4 月 1 日,公司第六届董事会第十五次临时会议审议 通过《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》,由于海南青牧原实 业有限公司资产负债率超过 70%,该项担保事项提交公司 2010 年年 度股东大会审议并通过。

2、2011 年 8 月 10 日,公司第六届董事会第二十一次临时会议 审议通过《关于为海南(潭牛)文昌鸡股份有限公司延期担保的议案》。

公司独立董事按照相关要求对上述两笔担保事项均发表了独立 意见。截至目前,被担保方经营情况正常,上述担保均不存在担保风 险。

(四)公司募集资金使用的内部控制情况

公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定,结合公司实际情况,制定并修订了《募集资金管理制度》,规范 了募集资金的管理和使用,防范资金风险,确保资金安全,切实保护 投资者的权益。2011 年,公司无募集资金使用情况。

(五)重大投资的控制情况

2011年公司按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司对外投 资管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求,严 格履行公司重大投资审批程序。本年度重大投资情况如下:

1、对金融机构的投资

2011 年,公司向文昌市农村信用合作联社等 14 家合作联社累计 追加投资7433万元;向海口市农村信用合作联社追加投资6004万元; 向海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司(以下简称"城郊联 社")追加投资 8248 万元;投资 24,612.50 万元参与城郊联社改制并 入股海口农村商业银行股份有限公司。

2、证券投资情况

2011 年,经董事会审议,董事会授权公司经营班子以不超过人 民币 15,000 万元(占公司 2010 年度经审计净资产的 9.46%)自有资 金进行证券投资,投资取得的收益可进行再投资,再投资的金额不包 含在本次授权投资额度 15,000 万元以内。在本额度范围内,用于证 券投资的资本金可循环使用。

3、投资购买项目用地情况

2011 年 7 月 15 日,公司第六届董事会第十九次临时会议审议通 过《关于联合竞拍土地使用权的议案》。2011 年 7 月 17 日,海口市 国土资源局出具《海口市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》, 确认由本公司全资子公司海南罗牛山肉类加工产业园有限公司(现已 更名为海南罗牛山农产品加工产业园有限公司,以下简称"产业园公 司")与海口力神咖啡饮品有限公司(系本公司参股公司的控股子公 司)、海南罗牛山调味品有限公司(系本公司参股公司)组成的联合 体成功竞得"海口市桂林洋开发区灵桂路北侧"地块。产业园公司竞 得上述土地使用权后将投资建设罗牛山农产品加工产业园项目。

(六)公司信息披露的内部控制情况

公司依据《公司法》、《证券法》,已制定《年报信息披露重大差 错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管 理制度》和《信息披露事务管理办法》等相关制度,对信息披露的原 则、管理、工作程序、披露内容等均做了明确规定,为保证公司信息 披露的及时、准确、完整提供了制度保障。2011 年度,公司披露的 所有公告均履行了严格的审批程序,未发生有选择性地、私下地向特 定对象披露、透露或泄露未公开重大信息的情形,保证了公司信息披 露的公平性。

三、公司内部控制活动中的问题及改进计划

目前,按照《企业内部控制基本规范》以及《上市公司内部控制 指引》等相关文件的要求,公司已建立起一套涵盖财务、招标、采购、 合同印章、人力资源、内部审计、产品质量安全等环节的内部控制制 度,符合目前公司生产经营实际情况需要,在企业管理的关键环节发 挥了较好的控制与防范作用。但由于公司内部控制活动涉及环节较 多,覆盖范围较广,随着公司各业务板块的快速发展,公司内部控制 方面将面临更多的挑战,特别是对各下属单位的内部控制方面需要进 一步加强和细化。

四、公司董事会对内部控制的总体评价

董事会认为:公司现有内部控制制度较为完整、合理及有效,能 够满足公司管理的要求和公司发展的需要,保证公司经营活动的有序 开展,确保公司发展战略和经营目标的全面实施,为公司防范风险、 规范运作提供了强有力的保障,推动了公司稳健的发展。但公司内部 控制建设是一项系统化、长期性的工程,公司应随着经营环境的变化

和新政策的出台,对公司各项内控制度进行持续地改进与完善,以确 保内部控制体系的长期有效和完整。

2012 年,内部控制规范体系建设是公司的一项重点工作。公司 将严格按照董事会审议通过的《内部控制规范体系实施工作方案》, 认真落实内部控制规范体系建设的各项工作计划,争取顺利完成内控 宣传、业务流程梳理、查找内控缺陷、完成缺陷整改、固化实施成果, 编制内控手册等内控建设、内控评价及内控审计等工作,力争通过内 部控制规范体系建设达到提升公司风险防范能力和规范运作水平的 目标。

五、监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告的意见

监事会认为:公司已建立较完整的内部控制组织机构,内部审计 部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监 督充分有效。公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门 的规范性要求,符合公司经营管理和业务发展的实际需要,各项内部 控制制度执行有效。

六、独立董事对公司 2011 年度内部控制自我评价报告的意见

独立董事认为:报告期内,公司进一步建立健全各项内部控制制度, 严格执行各项制度,有效地合理防范和控制重大风险,及时发现、纠正 公司运营过程可能出现的重大问题,并合理保证公司资产安全、财务报 告及相关信息真实完整。《2011年度内部控制自我评价报告》真实、完整 地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状。

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 董 事 会

二〇一二年四月二十五日