Luoniushan Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Apr 29, 2009

2008 年度内部控制自我评价报告

根据深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》、《关于做 好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》(深证上[2008]168 号)的 有关要求,公司董事会深入了解了公司 2008 年度在加强内部控制方 面所做的工作,对公司 2008 年度的内部控制情况评价如下:

一、内部控制情况综述

公司股东大会、董事会、经营管理层和监事会分别按其职责行使 决策权、执行权和监督权。公司董事会 7 名董事中,有 3 名独立董事, 符合有关规定的要求。董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计 委员会和薪酬与考核委员会。其中,提名委员会、审计委员会和薪酬 与考核委员会均由独立董事担任主任委员,独立董事在完善公司治理 中积极发挥作用。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责,独 立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责,在其专业领域起到监 督咨询的作用。

(一)内部控制组织架构

(二)内部控制制度建立健全情况

1、公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上

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市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》、《企业会计准则》 等有关法律法规的要求,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、 《募集资金使用管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《董事会审计 委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》等管理制度。上述 各项制度建立后得到了有效地贯彻执行。

2、公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、 《农业企业会计核算方法-生物资产和农产品》等有关规定建立健 全。新会计准则执行后,公司制定并经董事会审议通过了公司新《会 计政策》,实现了新旧准则核算的平稳过渡。

公司制定了《计划财务部工作制度》、《计划财务部岗位职责》、 《财务会计制度汇编》、《杜绝小金库管理办法》、《应收账款暂行管理 办法》等制度,财务管理符合《企业会计制度》、《企业会计准则》等 相关法律、法规的规定,授权、签章等内部控制环节均得到有效执行。

3、公司设立了企管审计部,制定了《内部审计管理制度》。该部 门依照相关法律法规政策,对公司本部及下属各企业的经济活动的真 实性、合法性、效益性进行内部监督。内部稽核、内部控制完备、有 效。

4、公司设有专职的法律事务部,公司制定了《法律事务工作管 理办法》、《合同管理制度》、《案件移交及协办制度》、《法务代表下派 下属单位工作方案》,所有合同均经过内部法律审查,对保障公司合 法经营发挥重要作用,减少了由于合同履行引起的纠纷,有效保障了 公司的合法权益。

5、公司根据自身发展需要, 制定了《印章管理制度》、《产品质 量安全管理办法(暂行)》、《品牌管理办法》、《实物资产管理办法》、 《评优工作管理办法》等一系列公司内部控制制度。

6、公司总经理及其他高级管理人员尽职尽责,有明确的工作细 则,职责分工明确。全体高管人员均能在其职责范围内,忠实履行职 务,维护公司和全体股东的利益。

(三)内部审计部门工作人员的配备及工作情况 为更好加强公司内部控制,公司于 2006 年 10 月正式成立企管审 计部。企管审计部主要职责为:

负责股份公司企业管理事务、生产经营管理、内部审计等工作。 负责企业管理及标准化管理等企划工作;负责经营计划编制、经营信 息收集、经营分析工作;负责对经营、生产、基建等成本、财务、费 用及制度的执行等进行审计监督;负责对股份公司财产的安全完整、 内控制度、资产保值增值、各项债权债务、各项开支、经营活动、经 济合同等进行内部审计监督。

为更好发挥企管审计部的职能,2008 年公司为企管审计部加强 了人员配置,目前公司企管审计部共 6 人,经理 1 名,具有高级会计 师职称、注册会计师非执业会员资格;副经理 1 名,具有初级会计师 资格;企管专员及审计员共 4 名,以上人员全部具有本科以上学历。

2008 年企管审计部主要工作情况如下:

1、落实下属单位经营目标责任制,严格预算管理。

2、对股份公司下属单位全年目标责任执行情况进行跟踪,对于 经营情况异常及合同执行不力的单位及时上报股份公司并深入分析 原因。

3、认真做好年终结算工作,及时对各下属单位进行了上一年度 的经营结算,保证了股份公司与各单位经营目标责任书的兑现。

4、不断推进罗牛山系统的精细化管理,组织人员对兽药库房进 行清点,督促生猪总部对兽药管理办法进行了修订;组织人员对海南 高职院后勤实业有限公司资产进行清理清点,保证账实相符。

5、使用审计软件,节约人力、物力,提高了审计效率。

6、积极参与各项股权收购及转让、承包经营合同签订及解除等 事宜。

7、组织本部门及外部中介机构对兽药经营部、生猪系统部分猪 场、海南罗牛山肉类食品有限公司、海南青牧原实业有限公司、海南 职业技术学院、海口景山学校等单位进行了审计。

(四)2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、 工作及成效

2008 年,公司在加强目标责任管理、推进体制机制创新、提高 精细化管理水平、服务基层等方面做了大量工作,综合管理水平有较 大提升。主要工作及成效如下:

1、目标责任管理进一步强化。公司与下属单位签订《目标责任 书》,保证公司管理层设定的年度经营目标在公司内部层层分解和落 实。

2、为强化落实年度经营目标,进一步了解各单位生产经营状况, 公司在总结 2007 年生产经营大检查基础上,在公司全系统范围内大 力开展了 2008 年生产经营大检查,检查内容包括 2007 年生产经营大 检查整改情况、资金管理的内部控制、销售与收款的内部控制、采购 与付款的内部控制、成本费用开支的内部控制、品控管理、存货及固 定资产管理的内部控制、合同管理的内部控制、印章管理的内部控制、 公司管理制度及管理办法的执行情况等。以生产经营大检查为核心的 监管制度不断创新和完善,过程监管从深度和广度上取得突破,公司 对下属单位的管理控制水平进一步提高。

3、精细化管理水平进一步提高。2008 年,以财务、资产、人事、 招投标等管理为中心的公司精细化管理工作得到积极推进,全面实施 财务垂直管理、财务负责人委派制度。

4、招标采购管理进一步规范。公司招标中心坚持公开、公平、 公正的原则,规范和完善项目建设、原材料、设备招标采购制度,健 全招投标管理机制,为保证原料(工程)质量、压缩采购(建设)成 本做出积极贡献。

5、产品质量与安全生产体系进一步完善。继续坚持质量优先原 则,实施《产品质量安全管理办法(暂行)》、《生猪宰前违禁药物尿样 检验规定》等管理制度;推行产品质量安全目标责任制,明确产品质 量管理责任人;启动农产品质量检测中心,进一步从健全管理办法、 落实责任考核、提高检测水平等方面强化和完善公司食品安全体系。

6、人力资源管理改革进一步深化。公司积极探索全员竞争上岗 的用人机制改革。2008 年,公司生猪总部及全资子公司海南青牧原 实业有限公司等单位实施领导班子和全员竞争上岗、创新机制,极大 地释放和激活了各级管理者和员工参与企业管理的信心和能力,增强 了管理者的使命感和责任感。

二、重点控制活动

(一)对控股子公司的管理控制情况

1、控股子公司控制结构及持股比例表

1海南神牛牧工商发展有限公司1002海口中小企业担保有限公司1003海口罗牛山三鸟中心批发市场有限公司1004海南罗牛山畜牧有限公司1005海南农产品中心批发市场有限公司1006海南爱华汽车广场有限公司1007海口苍隆畜牧有限公司1008海南高职院后勤实业有限公司1009海南罗牛山面粉有限公司10010海南洋浦海发粮油贸易有限公司10011海口罗牛山食品加工有限公司10012海口罗牛山种猪育种有限公司10013海口永兴畜牧业有限公司10014海南忆南园林工程有限公司10015海南青牧原实业有限公司10016天津市宝罗畜禽发展有限公司10017海口景山学校96.6418海南海牛农业综合开发有限公司9519海南洋浦海发面粉有限公司9520海南博时通投资咨询有限公司9521海南罗牛山肉类食品有限公司9322海南万州农工贸有限公司9023海口四建建筑工程有限公司9024海南职业技术学院66.725海南中海香稻业有限公司5126昌江罗牛山畜牧有限公司51	序号	控股子公司名称	持股比例(%)

2、对控股子公司的管理控制情况

公司通过向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员的方 式加强对控股子公司的控制和管理。为进一步加强对控股子公司的精 细化管理和着重过程监管,2008 年公司制定了《海口农工贸(罗牛 山)股份有限公司财务负责人委派制度》,对控股子公司财务负责人 实行委派制。围绕着财务委派制度的执行,公司先后制定一系列管理 制度,例如定期召开财务分析会、定期召开财务负责人专题会议等。 通过对控股子公司财务负责人委派制度的施行,公司财务管理水平进 一步提高。控股子公司各委派人员也逐步转换自身角色,为提高所在 单位的管理水平纷纷献计献策,财务委派制度取得了良好的效果。

(二)关联交易的控制情况

公司严格按照有关规定,明确划分公司股东大会、董事会对关联 交易事项的审批权限,关联董事和关联股东在关联交易事项的表决时 严格回避。独立董事对重大关联交易进行事前认可并发表独立意见。 2008 年度,公司发生的关联交易事项如下:

1、2008 年 4 月 29 日,公司召开的第五届董事会第十八次临时 会议审议通过《关于受让海南罗牛山控股集团有限公司对海口食品有 限公司债权的议案》。关联董事胡电铃、徐自力回避了对本议案的表 决。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。具体内容详见 2008 年 4 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的《关 联交易公告》。

2、2008 年 6 月 27 日,公司召开的第五届董事会第十九次会议 审议通过《关于向海南罗牛山控股集团有限公司支付担保费的议案》。 关联董事胡电铃、徐自力回避了对本议案的表决。具体内容详见 2008 年 7 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的《第五届董 事会第十九次会议决议公告》。

3、2008 年 6 月 27 日,公司召开的第五届董事会第十九次会议 审议通过《关于收购海口永兴畜牧业有限公司 100%股权的议案》。关 联董事徐自力回避了对本议案的表决。公司独立董事对上述关联交易 发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见 2008 年 7 月 2 日《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的《关于收购海口永兴畜牧业 有限公司 100%股权的公告》。

4、2008 年 6 月 27 日,公司召开的第五届董事会第十九次会议 审议通过《关于收购海南青牧原实业有限公司 100%股权的议案》。关 联董事王建新回避了对本议案的表决。公司独立董事对上述关联交易 发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见 2008 年 7 月 2 日《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的《关于收购海南青牧原实业 有限公司 100%股权的公告》和 2008 年 7 月 23 日《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮网刊登的《关于收购海南青牧原实业有限公司 100% 股权的进展公告》。

5、2008 年 12 月 29 日,公司召开的第五届董事会第二十四次临 时会议审议通过《关于公司全资子公司收购海南联利饲料工贸有限公 司部分资产的议案》。关联董事胡电铃先生、徐自力先生对本议案回 避表决。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意 见。具体内容详见 2008 年 12 月 31 日《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮网刊登的《关于公司全资子公司收购海南联利饲料工贸有限公 司部分资产的关联交易公告》。

综上所述,公司对关联交易的内部控制严格遵循诚实信用、平等、 自愿、公平、公开、公允的原则,不存在损害公司和其他股东利益的 情形。公司在召开董事会审议关联交易事项时,关联董事主动声明回 避。在审议重大关联交易事项前,独立董事根据公司提供的相关材料 进行事前认可,并在董事会上发表独立意见。

(三)对外担保的控制情况

《公司章程》明确股东大会、董事会审批对外担保的权限。股东 大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

1、2008 年公司对外担保发生额(不包括对控股子公司的担保) 为人民币-6,069.00.00 万元,余额为人民币 315.00 万元。主要系报 告期内被担保方海南欣科计算机软件有限公司偿还 135.00 万元;被 担保方天津宝迪农业科技股份有限公司偿还我公司为其担保的全部 贷款 5,934.00 万元。

公司对控股子公司的担保发生额为人民币-1,150.00 万元,余额 为人民币 1,874.68 万元。主要系报告期内被担保方海南职业技术学 院偿还 750.00 万元;被担保方海南高职院后勤实业有限公司偿还 400.00 万元。

2、2008 年公司担保总额(包括对控股子公司的担保)为人民币 2,189.68 万元,担保总额占公司 2008 年末净资产的 1.47%。

2008 年公司没有新增对外担保的情形。

公司不存在违规对外担保的情况。公司将严格按照中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求审核担保事项,履 行必要的内部审批程序和信息披露义务;规范公司对外担保行为,加 强公司对外担保的风险管理,以保证公司持续稳定的发展。

(四)募集资金使用的控制情况

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》(证监公司字[2007]25 号)和《关于贯彻落实证监会规范上市公 司募集资金使用有关要求的通知》(琼证监发[2007]34 号)的要求, 结合公司实际,公司修订了《募集资金使用管理制度》。本年度公司 没有使用募集资金的情况。

(五)重大投资的控制情况

《公司章程》明确了股东大会和董事会审议对外投资的审批权 限。由于 2006 年 4 月 18 日,公司股权分置改革顺利实施,公司总股 本由 587,254,000 股变为 880,132,000 股;截止 2007 年底,公司总 资产已达 23.47 亿元,净资产 14.09 亿元,为提高公司工作效率,经 公司 2008 年 9 月 18 日召开 2008 年第五次临时股东大会审议,修改 了《公司章程》第一百零九条的部分内容,进一步明确了股东大会和 董事会审议对外投资的审批权限。

本年度,公司经董事会和 2008 年第四次临时股东大会审议通过 了《关于投资海口市城郊农村信用合作社联合社的议案》和《关于投 资三亚市农村信用合作社联合社的议案》,公司拟对上述两个信用社 联合社合计投资 1.2 亿,认购股份分别为 5000 万股。由于投资入股 的前期相关程序尚未完善,截止本报告披露日,公司尚未正式入资。

(六)信息披露的控制情况

公司制定并修改了《信息披露事务管理制度》,明确了信息披露 的审批程序和责任与处罚制度,对公开信息披露进行全程、有效的控 制。2008 年全年共披露 4 项定期报告和 50 多项临时报告。公司按照 《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上 市公司投资者关系管理指引》等规定,规范公司对外接待、网上路演 等投资者关系活动,确保信息披露的公平性。

三、重点控制活动中的问题及整改计划

1、公司对控股子公司的管理应进一步细化。应根据会计准则、 会计制度、内部控制制度等相关政策法规和制度,结合各控股子公司 具体情况,制定或修订适合各控股子公司的完整科学的财务管理制度 和管理办法。同时,进一步细化财务负责人委派制度,对各单位财务 负责人建立动态考核机制,完整、及时地记录各阶段、各项目的考核 结果。

2、继续推进产业结构及组织结构调整,提升主营业务核心竞争 力,争取通过产业结构及组织结构调整,聚集资源,集中精力,不断 提升主营业务综合实力。

3、进一步加强基础管理,提高管控能力,加大生产经营大检查 整改要求的落实力度,建立健全生产经营大检查制度,使该项检查工 作制度化、专业化、规范化。

4、加强内部控制监督制度的建立健全工作,完善责任追究制度, 持续加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评 价职能。同时,进一步建立健全内部审计制度,使内部审计规范化、 制度化。

5、2009 年公司将根据《企业内部控制基本规范》及《深圳证券 交易所上市公司内部控制指引》的具体要求,结合自身实际情况及内 在发展需要,认真推行公司内部控制体系建设,全面加强和规范公司 内部控制,并努力使之在公司内部环境、风险识别与防范、过程控制、 信息沟通与披露、检查与监督等方面得到有效的贯彻执行,以确保公 司各项经营活动正常有序的开展,提高公司经营管理水平和风险行为 防范能力,促进公司持续性发展。

四、内部控制情况的总体评价

公司现有的内部控制制度符合我国有关政策法规的要求,符合公 司实际情况,具有合理性、合法性和有效性。虽然公司内部控制仍存 在一些不足,但总体来讲,公司内部控制是较为完善和有效的。

随着公司业务的进一步发展,外部环境的变化和管理要求的提

高,公司将不断完善和修订相关内部控制管理制度,健全内控管理和 控制体系,杜绝因管理不到位而造成的损失,防范风险,促进公司更 好更快地发展。

五、监事会对公司 2008 年度内部控制自我评价报告的意见

作为公司监事,我们对公司内部控制自我评价报告发表如下意 见:

公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,结合公司实 际情况,建立了一系列内控制度,保证了公司业务活动的正常运行。 公司内部审计部门及人员配备到位,保证了公司内部控制重点活动的 执行和监督充分有效。

综上所述,监事会认为公司现有的内部控制制度符合我国有关政 策法规的要求,符合公司实际情况,具有合理性、合法性和有效性。 公司应在进一步完善内部控制体系的基础上,增强内部控制的执行力 度,切实为公司持续健康发展提供有力保障。

六、独立董事对公司 2008 年度内部控制自我评价报告的意见

作为公司独立董事,我们对公司内部控制自我评价报告发表如下 意见:

公司内部控制管理体系已建立,内部控制活动基本涵盖了所有营 运环节,内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求, 保证了公司经营管理的正常进行,具有合理性和有效性。

总体而言,公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际 情况,内部控制是有效的。2008 年公司为加强和完善内部控制开展 了一系列重要活动并取得了一定的成效。但内部控制是公司为提高公 司经营效益,保障公司资产安全、确保信息披露真实、准确、完整的 目标而提供合理保证的过程,是需要不断完善和健全的。希望公司进 一步加强内部控制力度,继续推进公司内部控制各项工作的开展,不 断提高公司治理水平。

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

董 事 会

二○○九年四月二十七日