Luoniushan Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Jul 2, 2008

海南青牧原实业有限公司

资产评估报告书

柏信评字(2008)004010 号

海南柏信资产评估事务所

二OO八年五月六日

资产评估报告书摘要 1
资产评估报告书(正文)
一、委托方及资产占有方概况…4
二、评估目的……5
三、评估范围和对象……5
四、评估基准日…….6
五、价值类型及其定义…….6
六、评估原则……6
七、评估依据……6
八、评估方法……7
九、评估过程……10
十、评估结论……11
十一、评估假设和前提条件…….12
十二、特别事项说明……12
十三、评估基准日后重大事项 …13
十四、评估报告法律效力 …13
十五、评估报告提出日期…14

资产评估报告书备查文件

• 1、资产评估清查明细表
• 2、 委托方及资产占有方营业执照复印件
• 3、《国有土地使用证》及车辆行驶证复印件
• 4、资产评估机构营业执照、资格证书复印件
• 5、评估人员资格证书复印件
• 6、实物照片

海南青牧原实业有限公司

资产评估报告书

柏信评字**[2008]004010** 号

摘 要

【重要提示】以下内容摘自资产评估报告书,欲了解评估项 目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

海南柏信资产评估事务所接受海口农工贸(罗牛山)股份有限公司的委托,根据国 家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估 方法,对海南青牧原实业有限公司因股权转让事宜而涉及的全部资产和负债进行了评 估工作。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、 市场调查与询证,对委估资产和负债在 2008 年 4 月 30 日所表现的市场价值作出了公 允反映。

本次资产评估目的是为海南青牧原实业有限公司股权转让提供价值参考。

本次评估范围和对象为海南青牧原实业有限公司截止 2008 年 4 月 30 日的全部资 产和负债。

本次评估基准日为 2008 年 4 月 30 日。

经评估,截至本次评估基准日 2008 年 4 月 30 日止,在持续经营、持续使用前提

下,海南青牧原实业有限公司的全部资产和负债的评估结果为:

1、资产总额:评估值人民币陆仟伍佰贰拾壹万捌仟贰佰玖拾叁元捌角壹分 (RMB65,218,293.81);

2、负债总额:评估值人民币伍仟陆佰伍拾陆万零叁佰陆拾叁元贰角柒分 (RMB56,560,363.27);

3 、净资产:评估值人民币捌佰陆拾伍万柒仟玖佰叁拾元伍角肆分 (RMB8,657,930.54)。

评估结果详见下表:

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

项目		帐面净值	调整后账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100
流动资产	1	39,976,501.33	39,976,501.33	39,834,274.01	-142,227.32	-0.36
长期投资	2	-	-	-	-
固定资产	3	13,405,741.42	13,405,741.42	13,483,778.51	78,037.09	0.58
其中:在建工程	4	220,418.02	220,418.02	220,418.02	-	-
建 筑 物	5	8,806,487.22	8,806,487.22	8,714,987.32	-91,499.90	-1.04
设备	6	4,378,836.18	4,378,836.18	4,548,373.17	169,536.99	3.87
无形资产	7	8,069,893.20	8,069,893.20	11,900,241.28	3,830,348.08	47.46
其中:土地使用权	8	8,069,893.20	8,069,893.20	11,900,241.28	3,830,348.08	47.46
其他资产	9	-	-	-	-
资产总计	10	61,452,135.95	61,452,135.95	65,218,293.81	3,766,157.86	6.13
流动负债	11	56,560,363.27	56,560,363.27	56,560,363.27	-	-
长期负债	12	-	-	-	-
负债总计	13	56,560,363.27	56,560,363.27	56,560,363.27	-	-
净 资 产	14	4,891,772.68	4,891,772.68	8,657,930.54	3,766,157.86	76.99

本评估报告书为本报告书中列明的目的而作,仅在本报告书设定的假设前提条件 下评估结果才成立,对于其他经济行为,本报告评估结果将失效。

评估报告的使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开。除 依据法律需公开的情形外,评估报告的全部或部分内容不得发表于任何公开媒体上, 也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。恰当使用评估报告是委托方和相关 当事方的责任。

根据我国关于资产评估的有关规定,评估报告的有效期为一年,从评估基准日起 计算。本评估结论有效期从 2008 年 4 月 30 日起至 2009 年 4 月 30 日止。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业 意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围,因此,委 托方对所提供的相关资产法律权属资料的真实性、完整性、合法性负责并承担相应法 律责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时,应注意上述特别事项对评估结论 的影响。

机构负责人签字(盖章):

注册资产评估师签字(盖章):

海南柏信资产评估事务所

二 00 八年五月六日

海南青牧原实业有限公司

资产评估报告书

柏信评字**[2008]004010** 号

海南柏信资产评估师事务所接受海口农工贸(罗牛山)股份有限公司的委托,依据国 家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估 方法,对海南青牧原实业有限公司因股权转让事宜而涉及的全部资产和负债进行了评 估工作。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、 市场调查与询证,对委估资产和负债在 2008 年 4 月 30 日所表现的市场价值作出了公 允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下:

一、委托方及资产占有方概况

(一)委托方

本次资产评估的委托方为海口农工贸(罗牛山)股份有限公司。

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司于 1993 年 10 月 15 日经海南省工商行政管理局 注册成立,《企业法人营业执照》注册号:4600001004517。住所:海口市人民大道 50 号。法定代表人:胡电铃。注册资本:人民币捌亿捌仟零壹拾叁万贰仟元。公司类型: 股份有限公司。

经营范围:种养植业;兴办工业;房地产开发经营;建筑装璜工程;化肥的生产 销售;农副畜水产品及饲料加工销售;机械汽车摩托车零件、电子产品、金属材料(专 营除外)、化工产品(专营除外)、家用电器、现代办公用品、文体用品、日用百货、 食品、建筑材料、农副土特产品的销售;餐饮业;交易市场的开发建设;租赁服务。

(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。

(二)资产占有方

本次资产评估的资产占有方为海南青牧原实业有限公司。

海南青牧原实业有限公司于 2004 年 6 月 7 日经海南省工商行政管理局注册成立, 《企业法人营业执照》注册号:460000000151588。住所:海口市江东新市工业区内。 法定代表人:樊哲炎。注册资本:人民币伍佰万元。公司类型:有限责任公司(法人 独资)。

经营范围:畜禽、水产配合饲料、浓缩料、饲料添加剂及相关生物产品的生产销 售;饲料原料、农产品的销售;畜禽、水产养殖。

二、评估目的

本次资产评估目的是为海南青牧原实业有限公司股权转让提供价值参考。

三、评估范围和对象

本次评估范围为海南青牧原实业有限公司截止 2008 年 4 月 30 日的整体资产和负 债,包括流动资产、固定资产、流动负债。其帐面价值情况如下:

项目	帐面价值
流动资产	39,976,501.33
固定资产净值	13,405,741.42
其中:机器设备	4,378,836.18
房屋建筑物及构筑物	8,806,487.22
在建工程	220,418.02
土地使用权	8,069,893.20
资产总计	61,452,135.95
流动负债	56,560,363.27
负债合计	56,560,363.27
净资产	4,891,772.68
纳入评估范围的资产与委托评估的资产范围一致。

四、评估基准日

本项目选定的资产评估基准日是 2008 年 4 月 30 日。

评估基准日是根据本次评估的特定目的,由委托方与资产评估机构共同协商确定。 评估中所采用的价格是 2008 年 4 月 30 日的标准。

五、价值类型及其定义

本次评估价值类型为公开市场价值。

公开市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估原则

据国家有关的法律、法规和资产评估基本准则要求,本次资产评估所遵循的原则: 1、独立性、客观性、公正性、科学性等资产评估工作原则;

• 2、贡献原则、替代原则、预期原则等资产评估经济原则;
• 3、资产持续经营原则、公开市场原则以及其它一般公认的评估原则。

七、评估依据

(一)评估法规依据

1.国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》;

2.原国家国有资产管理局国资办发(1992)36 号《国有资产评估管理办法施行细 则》;

3.原国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号"关于转发《资产评估操作规范意见 (试行)》的通知";

4.财政部财评字(1999)91 号文关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行 规定》;

5.财政部财企[2004]20 号"关于印发《资产评估准则——基本准则》和《资产评估 职业道德准则——基本准则》的通知";

6.财政部财综[2003]56 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》;

(二)评估行为依据

资产评估业务委托协议书。

(三)产权依据

1.委托方提供的《国有土地使用证》复印件;

2.委托方提供的财务报表及帐簿、凭证;

3.委托方提供的资产评估清查明细表 ;

4.委托方提供的有关实物资产盘点表;

5.委托方提供的部分资产的购置合同、发票。

(四)评估工作的取价依据及参考资料

1.《资产评估常用数据与参数手册》(第二版);

2.《海口市城镇土地定级及基准地价评估报告》(2005 年 6 月 22 日海南省国土 环境资源厅批准);

3.市场询价资料;

4.本评估机构所掌握的与资产评估有关的信息资料。

八、评估方法

根据国有资产评估管理办法及其实施细则、《资产评估准则——基本准则》和《企 业价值评估指导意见(试行)》的有关规定,资产评估机构进行资产价值评估时采用的 基本方法有成本法、收益法和市价法。具体的评估方法,应根据评估目的并结合待估 资产的价值类型、评估对象的具体性质,可搜集数据和信息资料的制约等因素,综合 考虑,恰当选取。

评估过程中,根据各类资产的具体情况分别采用了不同的评估方法。

(一)机器设备及运输车辆的评估

采用重置成本法。计算公式如下:

机器设备评估价值=重置成本×成新率

1、重置全价的确定

对委估的机器设备,有价可询的机器设备均以基准日公允的市场价格为基础,并 以此价格加运杂费、安装费等来确定机器设备的重置全价,对询价困难的通过查阅《机 电产品报价目录》或采用指数调整法确定重置全价。其中,无需安装的设备重置成本 由设备原价和运杂费组成,需要安装的设备重置成本由设备费、安装工程费、运杂费 等组成。

对车辆,按基准日市场价格加购置附加税及保险费、牌照费等确定重置全价。

2、成新率的估算

在现场勘察的基础上,依据机器设备的技术性能、特点和运行操作的方便程度、 外观的折旧程度、设备的产地、制造厂家、出厂时间和使用年限、维护保养好坏、工 作环境条件和利用率高低等因素进行综合分析,并结合使用年限法确定其成新率。

对于运输车辆首先按照使用年限计算理论成新率,然后根据其是否发生事故及损 伤情况,估测修复该部分损耗所需的费用确定实体有形损耗率,最后综合确定成新率。

(二)房屋建(构)筑物的评估

在对房屋建(构)筑物进行评估时,由于类似房地产成交实例较少,不宜采用市 场比较法,但其购建成本则较为明晰,故采用重置成本法进行评估。

重置成本法是以重新开发或建造类似房地产所必要而合理各项费用之和为依据, 再加上一定的利息、利润、税费等,然后扣除折旧,来推算房地产价值的一种方法。

1、重置成本的确定

房屋重置成本=建安费+专业费+管理费+不可预见费+利息+利润+税费

2、成新率的确定

成新率的确定以专业人员现场实地勘察为主,结合使用年限法来确定委估房产的 综合成新率。

3、评估值的确定

房屋建筑物评估值=重置成本×成新率

(三)土地使用权的评估

通过认真分析所掌握资料和实地勘察情况,并对邻近地区同类性质相似的房地产 情况进行调查之后,结合委估宗地的特点及实际情况,选择基准地价系数修正法对委 估工业用地进行评估。

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按 照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件与其所处区域的平均条件相比较,并 对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在评估 基准日的价格的方法。

主要公式:宗地地价=区域基准地价×土地开发状况修正系数×土地用途及区域条件 修正系数×土地个别因素修正系数

(四)流动资产及其他资产评估方法

评估方法根据不同种类流动资产的特点具体确定。

1、存货

纳入本次评估范围内的存货,包括原材料、低值易耗品、包装物、产成品,因其 流动性较强,对大部分存货以核实后的账面值作为评估值。

2、货币资金

评估人员经对现金进行盘点,并与现金日记帐和总帐核对,确认帐实相符后,按 其实有数额作为评估值。

对各项存款,经清查确认,核实其实有数额,以核实后的实有额作为评估值。

3、应收款项

评估从两方面进行,一是清查核实帐面数,二是估计可能的坏帐损失。应收款项 评估计算的基本公式为:

评估价值=帐面余额-已确定的坏帐损失-预计可能发生的坏帐损失

已确认的坏帐损失是指评估时债务人已经死亡或破产,以及有明显证据证明确实 无法收回的应收款项。对预计坏帐损失按个别认定法确定。

(五)负债评估方法

根据资产占有方提供的明细表,评估人员首先对其进行帐表核对,并抽查其原始 凭证及相关资料,确定其业务内容、发生时间,对其错误、遗漏部分据实予以调整, 以清查核实后的金额作为评估值。

九、评估过程

根据国家有关资产评估法律规定和操作规范要求,按照资产评估合同书所约定的 事项,我所已实施了对委托评估对象法律性文件及相关资料的审核验证和相应的其他 资产评估程序,完成了评估工作。此次评估过程大体分为四个步骤:

(一)接受委托及准备阶段

我所接受委托后,由项目负责人先行了解委评对象的资产构成、评估范围、评估 目的等有关情况;签订资产评估业务委托协议书,明确双方在此次评估中的权利和义 务;依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况,制定评估工作实施方 案,确定评估人员,组成资产评估现场工作小组。

(二)现场评估阶段

1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍;

2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并与企业有关财务记录数据进 行核实。

3、查阅委估资产的产权证明文件,设备购置合同以及有关往来帐目、发票等财会 资料;

4、对实物资产进行现场核实,并对资产状况进行察看、记录;并与资产管理人员 进行交谈,了解资产的经营、管理状况;对主要建筑物及设备进行勘察鉴定;

5、开展市场调研、询价工作;

(三)评定估算及综合处理阶段

评估人员依据此次评估目的,根据委估资产的实际状况和特点,制订各类资产的 具体评估方法,对企业实物资产及债权债务进行评估,测算其评估价值;对各类资产 的初步评估结果,进行汇总分析工作,确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况,

并根据汇总分析情况,对资产评估结果进行调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段

根据评估工作情况,撰写资产评估报告书初稿,并与委托方充分交换意见,作必 要修改后,按规定程序进行三级复核,根据复核意见由项目组作进一步修改,最后完 成报告并装订成册,向委托方提供正式资产评估报告书。

十、评估结论

经评估,截至本次评估基准日 2008 年 4 月 30 日止,在持续经营、持续使用前提 下,海南青牧原实业有限公司的全部资产和负债的评估结果为:

1、资产总额:评估值人民币陆仟伍佰贰拾壹万捌仟贰佰玖拾叁元捌角壹分 (RMB65,218,293.81);

2、负债总额:评估值人民币伍仟陆佰伍拾陆万零叁佰陆拾叁元贰角柒分 (RMB56,560,363.27);

3 、净资产:评估值人民币捌佰陆拾伍万柒仟玖佰叁拾元伍角肆分 (RMB8,657,930.54)。

		资产评	估结	果汇总	表
项目		帐面净值	调整后账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100
流动资产	1	39,976,501.33	39,976,501.33	39,834,274.01	-142,227.32	-0.36
长期投资	2		--	-	-
固定资产	3	13,405,741.42	13,405,741.42	13,483,778.51	78,037.09	0.58
其中:在建工程	4	220,418.02	220,418.02	220,418.02	-	-
建 筑 物	5	8,806,487.22	8,806,487.22	8,714,987.32	-91,499.90	-1.04
设备	6	4,378,836.18	4,378,836.18	4,548,373.17	169,536.99	3.87
无形资产	7	8,069,893.20	8,069,893.20	11,900,241.28	3,830,348.08	47.46
其中:土地使用权	8	8,069,893.20	8,069,893.20	11,900,241.28	3,830,348.08	47.46
其他资产	9		--	-	-
资产总计	10	61,452,135.95	61,452,135.95	65,218,293.81	3,766,157.86	6.13
流动负债	11	56,560,363.27	56,560,363.27	56,560,363.27	-	-
长期负债	12		--	-	-
负债总计	13	56,560,363.27	56,560,363.27	56,560,363.27	-	-
净 资 产	14	4,891,772.68	4,891,772.68	8,657,930.54	3,766,157.86	76.99

评估结果详见下表:

十一、评估假设和前提条件

本评估报告成立的前提条件和假设条件是:

委托方所提供的与本次评估有关的全部资料是真实的、合法的和完整的;

委托方所遵循的中国有关法律、法规、政策、制度无重大改变;

委托方所处的社会、经济、政治环境保持稳定,无重大改变;

在资产占有方持续经营期间,无天灾、人祸等不可抗力重大事件发生;

本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现行公允 市价,未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价的影响,也未考虑国家宏 观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以 及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结果一般会失效。

十二、特别事项说明

1、本评估报告书为本报告书中列明的目的而作,仅在本报告书设定的假设前提条 件下评估结果才成立,对于其他经济行为,本报告评估结果将失效。

2、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下由本评估机构做出的,本评估 机构及参加本次评估的工作人员和技术人员与委托方及资产占有方或其他当事人无任何 利害关系,评估工作是在有关法律监督下完成的,评估人员在评估过程中恪守职业道德 和规范,并进行了充分的努力。

3、本评估报告是在资产占有方所提供的资料基础上得出的,资料的真实性、合法 性、完整性由资产占有方负责。对因资产占有方提供的资料失实而导致评估结论的误差, 本评估机构不负连带责任。

4、根据委托,本评估机构仅对评估对象的价值进行估算,本评估机构及注册资产 评估师不对评估对象的法律权属提供保证。

5、委估土地面积按委托方提供的《国有土地使用证》上载明的土地使用权面积确

定,房屋建筑物面积以委托方申报的资产评估清查明细表为准,评估人员未进行实地 测量。

7、委托方按本报告所列明评估目的使用时,应注意上述特别事项对评估结论的影 响。

十三、评估基准日期后重大事项

1、评估基准日后、评估报告有效期内,资产数量或质量发生变化,应根据原评估方 法对资产额进行相应调整。若资产价值类型或价格标准发生变化并对资产评估值产生明 显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值;

2、此评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现行公 允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的 价格等对其评估价的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以 及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。

十四、评估报告法律效力

本报告是在委托方提供资料、数据的基础上对委估资产的评估结论,委托方对所 提供的产权证明以及相关数据资料的真实性、全面性、完整性、合法性、合规性、可 靠性负责并承担相应法律责任;我所对评估原则、评估依据、评估方法、评估结果的 客观性、公正性负责并承担法律责任,但本评估结论不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证。

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使 用。评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可评估机构不得随意向他人提 供或公开。

根据我国关于资产评估的有关规定,评估报告的有效期为评估基准日后一年。本 评估结论有效期从 2008 年 4 月 30 日起至 2009 年 4 月 30 日止。

本报告含有若干附件,附件与正文具有同等法律效力。

十五、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为二 00 八年五月六日。

机构负责人签字(签章):

注册评估师签字(签章):

海南柏信资产评估事务所

二 00 八年五月六日