Luoniushan Co., Ltd. — Audit Report / Information 2007

Apr 29, 2008

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 内部控制自我评价报告

根据深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》、《关于做 好上市公司2007 年年度报告工作的通知》（深证上[2007]206 号）的 有关要求，公司董事会深入了解了公司2007 年度在加强内部控制方 面所做的工作，对公司2007 年度的内部控制情况评价如下： 一、内部控制情况综述

（一）内部控制的组织架构

公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层分别按其职责行使 决策权、执行权和监督权。公司董事会 7 名董事中，有 3 名独立董事， 符合有关规定的要求。董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计 委员会和薪酬与考核委员会。其中，提名委员会、审计委员会和薪酬 与考核委员会均由独立董事担任主任委员，独立董事在完善公司治理 中积极发挥作用。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独 立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到监 督咨询的作用。

（二）内部控制制度的建设情况

1、公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》、《企业会计准则》 等有关法律法规的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息披 露事务管理制度》、《合同管理制度》、《实物资产管理办法》、《财务会 计管理制度汇编》、《杜绝小金库管理办法》、《应收账款暂行管理办 法》、《内部审计管理办法》等一系列公司内部控制制度。上述各项制 度建立后得到了有效地贯彻执行。

2、公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、 《农业企业会计核算方法－生物资产和农产品》等有关规定建立健 全。新会计准则执行后，公司制定并经公司董事会审议通过了公司新 《会计政策》，实现了新旧准则核算的平稳过渡。

3、公司制定了《计划财务部工作制度》、《计划财务部岗位职责》、 《财务会计管理汇编》等制度，财务管理符合《企业会计制度》、《企 业会计准则》等相关法律、法规的规定，授权、签章等内部控制环节 均得到有效执行。

4、公司设立了企管审计部，制定了《内部审计管理制度》。该部 门依照相关法律法规政策，对公司本部及下属各企业的经济活动的真

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实性、合法性、效益性进行内部监督。内部稽核、内部控制完备、有 效。

5、公司设有专职的法律事务部，公司制定了《法律事务工作管 理办法》、《合同管理制度》、《案件移交及协办制度》，所有合同均经 过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥重要作用，减少了由于合 同履行引起的纠纷，有效保障了公司的合法权益。

6、公司总经理及其他高级管理人员尽职尽责，有明确的工作细 则，职责分工明确。全体高管人员均能在其职责范围内，忠实履行职 务，维护公司和全体股东的利益。

（三）内部审计部门工作人员的配备情况

为更好加强公司内部控制，公司于 2006 年 10 月正式成立企管审 计部。企管审计部主要职责为：负责公司及下属单位的生产经营审计、 专项资金使用审计、工程基建审计；负责对下属单位主要管理人员离 任审计；参与对联营、合作、合资项目的重大问题审计；负责对股份 公司产品开发、技术改造的效果和效益进行审计；参与公司固定资产 采购价格的审核；对公司的资金、财产管理情况进行监督检查，对财 务收支计划、经营承包合同等的执行及其经济效益进行审计监督；负 责制定、修改、完善股份公司内部规章制度并监督贯彻执行等。

目前公司企管审计部共 4 人，经理 1 名，具有高级会计师职称、 注册会计师非执业会员资格；副经理 1 名，具有初级会计师资格；审 计员两名，以上人员全部具有本科以上学历。

（四）2007 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、 工作及成效

1、根据中国证监会、海南证监局、深圳证券交易所等关于开展 上市公司治理专项活动的有关要求，公司在 2007 年开展并按时完成 了上市公司治理专项活动。

① 2007 年 4 月-6 月，公司各有关部门对照中国证监会规定的自 查事项进行内部自查，如实反映近三年来公司治理情况，认真查找存 在的问题和不足，提出整改计划。

② 2007 年 6 月，公司根据自查情况形成《关于“加强上市公司 治理专项活动”自查报告和整改计划》初稿，并报海南证监局审核。

③ 2007 年 7 月，《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报 告和整改计划》经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并刊登于 2007 年 7 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网。公司同 时接受监管部门和广大投资者对公司治理情况的评议。

④ 2007 年 7 月 27 日，海南证监局对公司下发《关于对海口农

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工贸（罗牛山）股份有限公司进行专项检查的通知》。海南证监局自 2007 年 8 月开始对公司治理情况进行专项检查。

⑤ 2007 年 10 月 9 日，海南证监局对公司下发《关于要求海口 农工贸（罗牛山）股份有限公司限期整改的通知》。

⑥ 2007 年 10 月，《公司治理专项活动整改报告》经公司第五届 董事会第十一次会议审议通过，并刊登于 2007 年 10 月 25 日的《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮网。

2、整改情况：

① 2007 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第十次会议，会 议审议通过了《关于设立董事会下属委员会的议案》。2007 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《董 事会专门委员会工作细则》，该细则自董事会决议通过之日起试行。

② 按中国证监会《上市公司信息披露管理办法》修改公司《信 息披露事务管理制度》，并已提交 2007 年 10 月 22 日召开的第五届董 事会第十一次会议和 2008 年 4 月 22 日召开的 2008 年第三次临时股 东大会审议通过。

③ 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》第三十五条以及 《上市公司章程指引（2006 年修订）》第八十五条规定修改《公司章 程》第七十一条，并已提交 2007 年 10 月 22 日召开的第五届董事会 第十一次会议和 2008 年 4 月 22 日召开的 2008 年第三次临时股东大 会审议通过。

④ 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》第二十条规定修 改《股东大会议事规则》，并已提交 2007 年 10 月 22 日召开的第五届 董事会第十一次会议和 2008 年 4 月 22 日召开的 2008 年第三次临时 股东大会审议通过。

3、2007 年公司在全系统开展为期 5 个月的生产经营大检查，共 检查 21 个单位，涉及牲猪、禽业、市场营销、食品加工、教育等板 块。生产经营大检查的内容涉及：生产管理、财务管理、人力资源管 理、销售与收款管理、存货管理、固定资产管理、法律事务管理、整 体形象及档案管理等八个方面。累计检查发现各类问题 466 条，下达 整改建议 376 条。通过此次大检查，进一步增强了管理意识，取得了 “转变观念、发现问题、解决问题、促进生产、增加效益”的成效。

4、2007 年公司通过举办新员工培训班、安全生产培训班、品牌 战略培训班、《劳动合同法》培训班、下属公司人事工作负责人培训 班、下属公司人事工作办事员培训班及组织下属公司参加海南省质量 技术监督局举办的《卓越绩效评价准则宣贯培训班》等方式加强对下

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属公司的内控管理和培训。 二、重点控制活动

（一）对控股子公司的管理控制情况

1、控股子公司控制结构及持股比例表

序号	控股子公司名称	持股比例（%）
1	海南海牛农业综合开发有限公司	95
2	海口罗牛山禽业有限公司	100
3	海南万州农工贸有限公司	90
4	海南神牛牧工商发展有限公司	100
5	海口四建建筑工程有限公司	90
6	海口中小企业担保有限公司	80
7	海南中海香稻业有限公司	51
8	海口景山学校	96.64
9	海南职业技术学院	66.7
10	海南洋浦海发面粉有限公司	95
11	海口罗牛山三鸟中心批发市场有限公司	100
12	海南罗牛山畜牧有限公司	100
13	海南农产品中心批发市场有限公司	100
14	海南爱华汽车广场有限公司	100
15	海口苍隆畜牧有限公司	94
16	海南高职院后勤实业有限公司	100
17	海南罗牛山文昌鸡育种有限公司	100
18	海南罗牛山面粉有限公司	100
19	海南洋浦海发粮油贸易有限公司	100
20	海口罗牛山食品加工有限公司	100
21	海口罗牛山种猪育种有限公司	100
22	海南博时通投资咨询有限公司	95
23	天津宝迪农业科技股份有限公司	60.41
24	天津恩彼蛋白质有限公司	100
25	四川恩彼蛋白质有限公司	90
26	海口永兴畜牧业有限公司	56.89
27	海南忆南园林工程有限公司	100
28	天津宝迪肉类销售有限公司	90
29	天津宝迪正源饲料有限公司	51
30	北京宝迪丰润食品有限公司	80

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31	天津力天世纪科贸有限公司	90
32	天津宝迪京丰养殖有限公司	75
33	天津市宝罗畜禽发展有限公司	100
34	天津恒泰牧业有限公司	100
35	博安思农业科技（北京）有限公司	60
36	海南罗牛山肉类食品有限公司	93

2、对控股子公司的管理控制情况

公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属 公司的管理。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员 实施对子公司的管理。同时，公司总经理及其他高级管理人员职责明 确，对下属公司的分管均明确到人。

为更好地发挥财务监督职能，强化公司财务集中管理工作，公司 制定了《财务负责人委派制度暂行办法》，实行由公司对所属分公司、 全资子公司及控股子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的财务 人员管理体制。该制度的实施有利于提高公司管理水平和资金使用效 益，控制投资和财务风险。

2006 年 11 月，公司控股子公司海南海牛农业综合开发有限公司 和海南神牛牧工商发展有限公司分别将持有的处于禁售期的广济药 业 700 万股和 628.79 万股转让给上海益科创业投资有限公司，该行 为违反了《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定。《关 于海牛、神牛公司与上海益科公司股份转让协议纠纷和解方案的议 案》业经公司于 2007 年 8 月 23 日召开的第五届董事会第十次会议和 2007 年 9 月 10 日召开的 2007 年第四次临时股东大会审议通过。公 司将以此为戒，更加严格加强对下属公司的管理。

（二）关联交易的控制情况

公司严格按照有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联 交易事项的审批权限，关联董事和关联股东在关联交易事项的表决时 严格回避。独立董事需要对重大关联交易发表独立意见。2007 年公 司未发生关联交易事项。

（三）对外担保的控制情况

《公司章程》明确股东大会、董事会审批对外担保的权限。股东 大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

2007 年新增担保行为如下：

• ① 为控股单位海南职业技术学院1,474.68 万元贷款提供担保（说

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明：该担保事项业经公司于2006 年11 月23 日召开的第五届董事会第四 次临时会议审议通过，且履行了相关信息披露义务）。

② 2007 年4 月30 日，公司为原控股子公司天津宝迪农业科技股份 有限公司2,300 万元贷款提供续保。该笔担保行为未按规定提交董事会 和股东大会审议，属违规担保。

经查，公司2003 年1 月为天津宝迪农业科技股份有限公司1,944 万 元贷款提供担保，该笔贷款到期日为2008 年1 月31 日，该笔贷款已逾 期。截至目前，该公司已归还贷款185 万元。经公司与该公司多次协商， 该公司承诺将尽快自筹资金偿还余下贷款。除上述一笔贷款逾期外，报 告期之前发生但延续到报告期的担保事项被担保方均按期归还相应贷 款。

公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的要求审核担保事项，履行必要的内部审批程序和信息披露义 务；规范公司对外担保行为，加强公司对外担保的风险管理，以保证 公司持续稳定的发展。

（四）募集资金使用的控制情况

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》（证监公司字[2007]25 号）和《关于贯彻落实证监会规范上市公 司募集资金使用有关要求的通知》（琼证监发[2007]34 号）的要求， 结合公司实际，2007 年对公司《募集资金使用管理制度》相关条款 进行了修订。本年度公司没有使用募集资金的情况。

（五）重大投资的控制情况

《公司章程》明确了股东大会和董事会审议对外投资的审批权 限。重大投资遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。重 大投资项目聘请专业机构对投资项目的可行性、投资风险、投资回报 等事宜进行专门研究和评估。本年度公司未发生重大投资情形。

（六）信息披露的控制情况

公司制定并修改了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露 的审批程序和责任与处罚制度，对公开信息披露进行全程、有效的控 制。2007 年全年共披露 4 项定期报告和 39 项临时报告。

三、问题及整改计划

（一）内部控制存在的问题

1、2007 年下半年公司董事会才设立各下属委员会，因而各下属 委员会的职能有待进一步发挥。

• 2、公司内部审计制度需要进一步健全，内部审计偏重于财务审

• 计，而忽略内控审计。

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3、对下属公司的合同管理有待进一步加强，要严格控制合同风

• 险。

• 4、对外担保的内部审批程序有待进一步规范。

• 5、近年来，新的政策法规出台频繁，相关人员对新法规、新制

• 度的学习有待进一步加强。

（二）整改计划

• 1、公司为董事会各下属委员会进一步提供工作便利。各职能部

• 门要积极配合董事会各下属委员会的日常工作，尤其是审计委员会的 年度审计核查工作。

• 2、进一步健全内部审计制度，使内部审计更加规范化、制度化。

• 加强与下属公司管理层的沟通，使内部审计人性化、服务化，真正促 进各下属公司改进管理，提高管理水平和效率。

3、根据中国证监会、深圳证券交易所出台的各项政策法规，结 合公司实际情况，采取多种形式，及时组织公司董事、监事、高级管 理人员及相关业务部门，开展系统地学习，提升对政策法规的认识和 管理水平。

四、内部控制情况的总体评价

公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关政策法 规的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。虽然 公司内部控制仍存在一些不足，但总体来讲，公司内部控制是较为完 善和有效的。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要 求的提高，公司内部控制还需要不断加强和完善。

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