Luoniushan Co., Ltd. — Audit Report / Information 2007

Apr 26, 2008

证券代码:000735 证券简称:*ST 罗牛 公告编号:2008-020 海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 关于对中国证监会海南监管局现场检查问题的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证监会海南监管局于 2007 年 9 月至 2008 年 1 月对本公司进 行了现场检查,并于 2008 年 4 月 11 日和 2008 年 4 月 25 日分别下发 了《关于要求海口农工贸(罗牛山)股份有限公司限期整改的通知》 (琼证监发[2008]60、69 号,以下简称"通知")。公司对此高度重视, 组织公司全体董事、监事和高管人员认真学习文件内容,对整改通知 中提出的问题进行认真分析和研究,根据整改通知的要求,制定了相 应的整改措施,并经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。现将 整改方案报告如下:

一、关于滨海西路 10 宗土地使用权转让过程中存在的问题

通知指出,1998 年底至 1999 年初,公司陆续取得位于海口市秀 英区滨海西路南侧的 10 宗土地,办证面积 1098.5 亩。2004 年 5 月 2 日,公司与永同传播股份有限公司(以下简称"永同传播")签订转 让合同,以 3.52 亿元将上述土地转让给永同传播,但该合同未得到全 面执行。经查,公司将 2 宗土地(共 192.91 亩)转让给永同传播指定 的项目公司海南燕成置地有限公司(以下简称"燕成置地公司")。2005 年 4 月 30 日,公司与永同传播再次签订协议,约定将剩余 8 宗土地 分期注入项目公司,再分期转让项目公司股权。2005 年 6 月,海南成 燕房地产有限公司(以下简称"成燕房地产公司")成立,股东为我 公司(持股 90%)和燕成置地公司(持股 10%)。此后,公司分 3 次 将剩余 8 宗土地入股成燕房地产公司。2006 年 6 月至 2007 年 5 月公 司先后 3 次向燕成置地公司转让成燕房地产公司股权。截止 2007 年 5 月,公司与燕成置地公司各持有成燕房地产公司 50%的股权。

通知认为,公司转让上述土地和成燕房地产公司股权过程中存在 以下问题:

(一)燕成置地公司对成燕房地产公司的 200 万元出资实为公司 提供。

(二)未按规定履行审批程序,未按要求履行信息披露义务。 2004 年 5 月 2 日,公司与永同传播签订土地转让合同,2004 年 5 月,公司转让 192.91 亩土地给燕成置地公司,2005 年 6 月,公司以 195.96 亩土地出资成燕房地产公司,上述事项公司均未提交董事会审 议,并且存在未作信息披露或信息披露延迟问题。此外,第二、三次 以土地增资海南成燕分别于 2006 年 1 月和 9 月经董事会批准,但实 际上,相关土地产权已于 2005 年 8 月过户至成燕房地产公司名下。

情况说明和整改措施:

公司于 1999 年取得位于海口市滨海西路 10 宗共计 732,265.46 平 方米土地的使用权,由于公司资金和市场行情等因素的制约,公司一 直未对上述土地进行开发建设。2003 年 7 月 9 日,海口市国土环境资 源局连续向我公司下发了(2003)告听字第 89-94 号、101 号、102 号、 114 号、115 号土地行政处罚告知书,拟无偿收回该 732,265.46 平方米 土地使用权。

为防止公司资产被无偿收回,最大限度维护全体股东的利益,公 司在较短时间内一方面努力向国土部门申请开发宽限期,另一方面加 紧与多家单位联系转让土地使用权事宜。2004 年 5 月 2 日,公司与永 同传播签订土地使用权转让总体协议,约定公司在三年内根据付款进 度分批将以上 10 宗土地使用权转让给永同传播或其指定公司,转让 总价款为 352,067,767.50 元。双方同时约定,协议签订后如土地被收, 受让方仍需支付全部价款并赔偿出让方损失。

2004 年 11 月,公司直接向永同传播指定的燕成置地公司转让 2 宗 128,606.79 平方米土地使用权。永同传播亦付清了 2 宗地的土地款 61,834,144.00 元。2005 年 4 月 30 日,双方另行签订协议,约定双方共 同成立项目公司,由我公司以剩余 8 宗共 603,658.67 平方米土地使用 权作为出资分期注入项目公司和分期转让项目公司股权。

协议签订后至 2007 年 3 月 31 日,永同传播向公司付清了该协议 约定全部股权转让款 290,233,623.50 元。公司也于 2007 年 5 月 31 日前 分三次将该 8 宗土地使用权作为出资注入项目公司成燕房地产公司 并将公司所持成燕房地产公司的 50%股权分三次过户给永同传播指 定的燕成置地公司。上述投资及转让行为,公司均分别履行了相关程 序和作了相关披露。永同传播公司付清股权转让款后,多次来函要求 我公司过户所持成燕房地产公司余下 50%股权。经公司 2008 年 3 月 21 日召开的第五届董事会第十五次临时会议和 2008 年 4 月 22 日召开 的 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让海南成燕房地 产开发有限公司 50%股权的议案》。公司已于 2008 年 4 月 3 日在《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的《第五届董事会第十五次临 时会议决议公告》中详细披露了公司转让滨海西路 10 宗土地使用权 和成燕房地产公司股权的历史背景和全部过程。

由于公司相关人员对相关法律、法规和上市规则等理解、学习和 掌握不够,因而造成整个交易过程在审批和信息披露方面存在多项不 规范行为。公司将严格按照审批程序和公司《信息披露事务管理制度》 规定的信息披露工作流程,切实做好重大事项审批和信息披露工作。 组织公司全体董事、监事、高级管理人员及相关工作人员学习《深圳 证券交易所股票上市规则》及其他相关的规章制度,不断提高信息披 露等上市公司规范经营管理的意识和水平。

二、关于转让海口欧枫实业有限公司股权过程中存在的问题

通知指出,2005 年 6 月 1 日,公司与海南润知教育投资管理有限 公司(以下简称"润知公司")签订协议,将持有海口欧枫实业有限 公司(以下简称"欧枫公司")2,610 万股转让给润知公司,转让价格 2,793 万元。2005 年 10 月 20 日,公司与润知公司、海南润中教育投 资有限公司(以下简称"润中公司")签订三方协议书,将股权转让 协议中的受让方润知公司变更为润中公司,剩余股权转让款由润中公 司支付。

通知认为,公司收购和转让欧枫公司股权过程中存在以下问题:

(一)润知公司的股东之一海口景山学校为我公司控股子公司, 其法定代表人张小林任公司副总经理兼董秘,公司与润知公司之间的 交易构成关联交易,但公司未对外披露该交易事项。

(二)公司与润知公司、润中公司于 2005 年 10 月 20 日签订三 方协议,将受让方润知公司变更为润中公司,而公司董事会讨论通过 该协议的时间是 2006 年 1 月 12 日。公司此项股权转让程序不符合相 关规定。

(三)2005 年 10 月公司向润中公司转让欧枫公司股权,但截止 2008 年 3 月,润中公司仍有 1,076 万元股权转让款未付。

情况说明和整改措施:公司在签订协议时,错误认定润知公司为 非关联方,故未正确披露该笔交易为关联交易。公司将要求相关人员 加强业务学习,认真清查公司的关联方,以便今后能准确认定关联交 易行为。因公司在股权转让前已将欧枫公司部分资产为我公司在海口 市财政局借款作了抵押担保且至今未解除,故润中公司以此为由将余 下的 1,076 万元股权转让款迟迟未付。目前,公司已与对方基本达成 一致,争取尽快收回余下股权转让款及相应(不低于同期银行贷款) 的利息。

三、关于募集资金使用中存在的问题

通知指出,2002 年 1 月,公司增发募集资金 4.795 亿元,拟将全

部募集资金用于洋浦海发面粉加工厂项目(以下简称"海发项目")。 2003年9月20日,公司公告改变募集资金投向,除海发项目使用22,950 万元外,其余资金分别投入 30 万头商品猪生产基地项目(以下简称 "商品猪项目")16,000 万元,文昌鸡育种生产项(以下简称"文昌 鸡项目")目 4,000 万元,爱华汽车广场项目(以下简称"爱华项目") 5,000 万元。

通知认为,上述 4 个项目的募集资金使用和披露存在以下问题:

(一)信息披露违规

1.项目建设期与公告不一致

2002 年 3 月 22 日,公司公告称海发项目于 2002 年 3 月正式开工 建设,经查,公司 2001 年 4 月就已开始向海发项目投资。2003 年 9 月 20 日,公司公告称拟改变海发项目中的 3,000 万元用于在海口市投 资成立第一面粉厂。经查,海发项目于 2002 年 4 月就已开始向第一 面粉厂投资。

其余 3 个募集资金项目也存在项目建设期与公告不一致的问题。 爱华项目的一、二期工程建设在 2003 年 5 月 1 日就已全部完工,对 商品猪项目的投资早于 2002 年就已开始,文昌鸡项目下属 3 个核算 单位最迟也于 2002 年 8 月就已成立。

情况说明:项目建设期与公告不一致是公司信息披露不充分、不 规范所致。公司在以募集资金投资建设四个募集资金项目之前,为加 快公司经营发展,已用自有资金和借款提前投入,在募集资金到位及 决定改变用途以后,即以该资金直接归还了前期已垫付的自有流动资 金或银行贷款,但公司未在相关公告中补充披露该事项。

2.项目募集资金实际投入金额与公告不一致

截至 2005 年 12 月 31 日,公司投入海发项目的募集资金实际金 额为 21,171.86 万元,与公司披露的 22,950 万元相差 1,778.14 万元。公 司实际投入爱华项目的募集资金为 4,945.77 万元,与公司披露的 5,000 万元相差 54.23 万元。

情况说明:截至 2005 年末,海发项目和爱华项目实际投入金额 与公告不一致,主要系公司信息披露不规范、不详尽和公司对项目所 需资金预算不准确所致。各项目投入金额如下表:

	海发项目	爱华项目	商品猪项目	文昌鸡项目
资产总额(已扣除外部负债)	19,411.62	5,545.77	17,174.40	5,495.04
其中:前期投入	9,525.00	1,421.00	3,426.45	3,194.55

(单位:万元)

加:累计亏损	1,760.24
累计投入	21,171.86	5,545.77	17,174.40	5,495.04

由此可见,公司累计投入上述四个项目金额为 49,387.07 万元,其 中以募集资金投入 47,950 万元,其余为公司自有资金补充投入。由于 我公司对以上四个项目所需建设资金预算不准确,导致实际投入各项 目的建设资金与相关公告数据略有差异。

3.公告中披露的项目募集资金实际投入数据前后不一致

公司 2003 年半年报中披露的金额与 2003 年 9 月 20 日公告的金额 相差 150 万元;2003 年年报中披露的金额较 2003 年第三季报中披露 的金额少 8,600 万元。

情况说明:2003 年半年报与当年 9 月 20 日《关于变更部分募集 资金投向及改变部分募集资金使用地点的公告》中披露的募集资金使 用数据不一致,系公司信息披露不规范所致。公司在披露 2003 年半 年报时尚未决定改变募集资金投向,所以按照实际投入金额予以披 露。而在 9 月份公司决定改变募集资金投向,并按四个项目的投资总 需求对募集资金予以分配后,又遗漏在变更募集资金投向的公告中将 此情况说明,以致前后数据存在差异。2003 年年度财务报告中披露截 至 2003 年 12 月 31 日,公司实际投入海发项目的募集资金金额为 14,500 万元,这是由于公司财务当时在进行数据统计时,遗漏了 2002 年募集资金到位前公司已实际投入的 9,525 余万元,导致数据前后不 一致。

(二)募集资金使用不规范

截至 2003 年 6 月 30 日,海发项目应收我公司、罗牛山农场、力 神营销公司、海南省第二建筑安装工程公司和海口市财政局等单位帐 款总计 9,211.6 万元。此外,公司 2002 年拨付海发项目的 5,000 万元 在几经周转后转到华泰证券武汉营业部账户用于炒股。虽然上述资金 已收回,但根据募集资金使用的有关规定,投入到项目中的募集资金 应用于项目的开发建设和经营管理,公司将上述共计 14,211.6 万元的 募集资金在未经股东大会审议变更募集资金投向的情况下擅自用于 与项目无关的其他业务中,涉嫌挪用募集资金。

公司关于变更募集资金投向的决议于 2003 年 10 月 24 日通过股 东大会审议。但是,公司在此之前就已开始投资爱华项目、商品猪项 目以及文昌鸡项目。公司募集资金投向变更程序不符合相关规定。

情况说明:因为募集资金到位后由我公司统一管理,公司将海南 洋浦海发面粉有限公司(以下简称"海发公司")账户中暂未使用的闲 置资金转回我公司补充流动资金和借给关联方、往来单位临时周转及 用于新股申购,上述资金均如期收回。上述行为反映了公司募集资金 管理不够规范。2007 年 4 月 25 日公司召开第五届董事会第四次会议, 对《募集资金使用管理制度》进行了修订,该制度对募集资金的存放、 使用管理和项目变更等内容都作了规范性规定。

(三)账实不符

经查,海发项目支出 754.60 万元购买海口帝豪大厦 11 楼的房产, 而该房产为我公司所有。海发项目账上 754.60 万元的固定资产实际上 没有资产相对应,存在账实不符的问题。

情况说明和整改措施:公司基于海发公司系我公司控股 95%的子 公司和税收问题的考虑,故海发项目支出 754.60 万元购买海口帝豪大 厦 11 楼的房产一直没有办理过户手续。公司将尽快将上述房产过户 到海发公司名下。

(四)权益瑕疵

2004 年 10 月 20 日,公司与天津宝迪农业科技股份有限公司(以 下简称"宝迪公司")签订合同,用募集资金购买土地 1,225.20 亩,该 土地为临高猪场使用。但是,该土地使用权一直未过户,目前仍然在 宝迪公司名下,存在土地的实际占有、使用人与土地权益证书上的使 用权人不符的权益瑕疵。

情况说明和整改措施:2004 年公司与宝迪公司签订合同,用募集 资金向宝迪公司购买土地 1,225.20 亩,该土地为我公司临高猪场使用。 该宗地由于当地村民与临高县政府之间尚存有纠纷,所以当地国土部 门一直未给我公司办理土地过户手续,目前我公司正在与相关部门沟 通,力争尽快将土地过户办理完毕。

四、关于业绩真实性方面的问题

通知指出,公司 2001年至 2006年在业绩真实性方面存在的问题有: (一)2001 年虚增利润 4780 万元

经查,2001 年海口梅兴实业有限公司(以下简称"梅兴公司")、 刘晓丹分别上交公司的承包利润 2,200 万元、300 万元均来源于公司 的关联公司。同年,公司通过虚假转让海口食品有限公司股权获得投 资收益 1,776.58 万元。公司收取景山学校自 1996 年至 2000 年间的土 地使用费,确认其他业务收入 351 万元缺乏依据,且存在关联交易未 披露和跨期调整收益等问题。此外,公司还以"在建工程/大农贸市 场"借款费用资本化形式虚增利润 152 万元。

整改措施:关于梅兴公司、刘晓丹上交承包收入问题、食品公司 股权转让收益问题以及收取景山学校土地使用费确认收益问题,公司 将在 2007 年年度报告中予以更正。关于公司以"在建工程—大农贸市 场"借款费用资本化形式虚增利润 152 万元问题,系因为财务人员错误 统计当期利息资本化计算基数所致,公司将在 2007 年度报告中予以更 正。

(二)2005 年虚增利润 33 万元

2005 年,公司向关联方润知公司转让欧枫公司股权 934.58 万股, 形成投资收益 33 万元。由于该笔交易构成关联交易,因此不应确认为 当期收益。

整改措施:由于公司错误认定该笔交易为非关联交易,故确认了 投资收益。公司将在 2007 年年度报告做相应的会计差错更正,将该笔 收益调整到资本公积。

(三)2006 年虚增利润 375 万元

2006 年 3 月,公司控股子公司海南职业学院以利润转增股本,公 司应记入备查帐簿,不作账务处理。但公司却增加长期投资和投资收 益,从而虚增利润 375 万元。

整改措施:2006 年 3 月,在海南职业技术学院进行利润分配期间, 公司收到海南职业技术学院转款 375 万元,财务人员误以为是学院利润 分配款并相应进行了账务处理。对此公司将在 2007 年度报告中进行相 应会计差错更正。

五、关于梅恩公司持有和转让广济药业股权存在的问题

通知指出,1996 年 10 月,公司借琼海梅恩房地产开发公司(以 下简称"梅恩公司")之名以现金认购广济药业股权 650 万股。1997 年 2 月,广济药业实施 10 股送 4 股的利润分配方案,梅恩公司所持 650 万股变更为 910 万股。

2006 年 11 月,梅恩公司与上海益科创业投资有限公司(以下简 称"上海益科")签订协议,将其持有的广济药业 910 万股股权转让 给上海益科,转让价为每股 2.1 元。公司分别于 2006 年 11 月 24 日和 12 月 8 日收到上海益科的转让款 200 万元和 851 万元。2007 年 7 月 17 日,梅恩公司再次与上海益科签订协议,约定在转让股份可以上市 之日起,梅恩公司按照上海益科的指令卖出股票,所得价款在扣除原 协议约定的转让价款 1,911 万元后,即得出投资收益。此投资收益的 33.3%归梅恩公司享有,66.7%归上海益科享有。

2007 年 7 月,梅恩公司卖出上述 910 万股股票共收款项 24,728 万 元。公司累计收到梅恩公司转让广济药业股权相关资金 9,829 万元。 通知认为:

1.上述股权转让行为违反了《上市公司股权分置改革管理办法》 第二十七条关于"股权分置改革后,公司原非流通股股份自改革方案

实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让"的规定。

2.公司借梅恩公司之名购买广济药业股权,但未按有关规定进 行相应账务处理,未在账面如实反映该项投资。

3.公司通过梅恩公司购买以及此后转让广济药业股权,均未按有 关规定履行决策程序,并且公司至今仍未按规定披露借梅恩公司之名 持有广济药业股权的真实情况,违反了《证券法》第 63 条、67 条、 68 条的相关规定。

情况说明和整改措施: 经查,截至 1999 年 1 月,公司共计向梅 恩公司提供了 1,170 万元资金,梅恩公司将其全部购买了广济药业股 权。由于当时公司财务人员的工作疏忽,将该笔委托投资错记为其他 应收款,因此公司账面没有反映该笔投资,在梅恩公司处置股权过程 中,也未能按照公司自有持股履行相关程序。截至目前,该笔投资对 应的收益已全部回到公司名下。公司将在 2007 年度报告中对该事项 做相应的会计差错更正。

六、关于违规担保的问题

通知指出,经查,2006 年 4 月 5 日,公司为关联公司海南兴牧饲 料有限公司(以下简称"兴牧公司")1,000 万元的贷款提供担保。2007 年 4 月 30 日,你公司为宝迪公司一笔金额为 2,300 万元的贷款提供续 保。公司未按规定将上述事项提交董事会、股东大会审议,也未对外 进行披露。

情况说明和整改措施:公司于 2006 年 4 月为兴牧公司 1,000 万元 贷款提供担保,该笔贷款已于 2007 年 4 月到期,兴牧公司如期归还 该笔贷款,担保已解除。2007 年 4 月公司为宝迪公司一笔 2,300 万元 贷款提供续保时,因工作疏忽而未将该续保事项提交董事会、股东大 会审议,也未及时对外单项披露。公司将对照中国证监会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监 发[2003]56 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,严格自查 对外担保情形,规范公司对外担保行为,进一步加强对外担保的风险管 理,以保证公司持续稳定的发展。

七、关于委托海口食品有限公司持有海南大东海旅游中心股份有 限公司 6000 万股股权的问题

通知指出,2002 年至 2003 年间,公司付款给海南省种猪场、海 口食品有限公司(以下简称"食品公司")和海南博软信息技术有限 公司等三家单位的 4,080 万元实际用于向中国长城资产管理公司购买 其持有的海南大东海旅游中心股份有限公司 6000 万股股权(占比 16.48%)。海南大东海旅游中心股份有限公司第一大股东海口食品有 限公司实际是代公司持股。对于该委托投资事项,公司未按有关规定 进行相应账务处理,未在账面如实进行反映,亦未对外进行信息披露。

整改措施:2008 年 4 月 23 日,公司与食品公司签订《声明书》, 确认食品公司所持海南大东海旅游中心股份有限公司(证券简称:ST 东海 A,证券代码:000613)6000 万股股权系代我公司持有。在 ST 东海 A 限售股解禁期满后,食品公司将配合我公司办理上述 6000 万 股股权过户事宜。公司之前对该笔委托投资记为其他应收款,将在 2007 年度报告中做相应的会计差错更正,并对后续事宜及时进行相关 信息披露。

通过此次海南证监局对公司的现场检查及本公司自查,发现公司 过去的确存在一些事项未履行有关程序和信息披露义务,以及信息披 露不及时、不准确、不充分、不严谨等不规范行为。究其原因,主要 是公司多年来对信息披露工作的重要性认识不足,重视不够,有关业 务人员水平不高,态度不端正等原因所引起。为此,公司将继续组织 全体董事、监事和高管人员认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上 市规则》等法律法规,切实加强相关工作人员的业务培训,严格执行 公司内控管理,并针对公司过去的不规范行为认真反思,深刻反省, 全面整改,促进公司治理结构的进一步规范。公司还将继续全面自查 和及时披露、更正所发现的问题。董事会就过去的不规范行为特向全 体投资者郑重致歉,并将以此为戒,杜绝此类事件再次发生。

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

董 事 会 二○○八年四月二十五日