Luoniushan Co., Ltd. — Audit Report / Information 2006

Jan 24, 2006

海 南 信 达 律 师 事 务 所 关于海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 股权分置改革的补充法律意见书 琼信律证字 [2006] 第 003 号

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罗牛山股权分置改革 补充法律意见书

海 南 信 达 律 师 事 务 所 关于海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 股权分置改革的补充法律意见书 琼信律证字 [2006] 第 003 号

致：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

海南信达律师事务所（下称“本所”）接受海口农工贸（罗牛山）股份有限公 司（下称“罗牛山”）的委托，担任罗牛山股权分置改革专项法律顾问，为罗牛山 股权分置改革出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》（下称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办 法》（下称“管理办法”》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（下称“《操作 指引》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，并基于对该法律、法规和规范 性文件的理解，已就罗牛山股权分置改革事宜出具《海南信达律师事务所关于海 口农工贸（罗牛山）股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（下称“《法律意 见书》”）。

根据《管理办法》、《操作指引》等规定，公司股权分置改革方案公告后，公 司董事会协助公司非流通股股东通过热线电话、网上交流会等多种形式与公司流 通股股东就公司本次股权分置改革方案进行了沟通。根据双方充分沟通和协商的 结果，对罗牛山本次股权分置改革方案进行了调整。本所律师依据有关法律、法 规和规范性文件的规定，对罗牛山股权分置改革的调整内容出具本补充法律意见。 除本补充法律意见所论述的相关事实外，《法律意见书》对罗牛山本次股权分置改 革涉及的相关事项发表的法律意见仍然有效。本所律师在《法律意见书》中的声 明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对罗牛

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罗牛山股权分置改革

补充法律意见书

山股权分置改革方案的调整内容进行了核查，现发表法律意见如下：

一、罗牛山股权分置改革方案的调整内容

经核查调整后的《海口农工贸（罗牛山）股份有限公司股权分置改革说明书》， 罗牛山股权分置改革方案的调整部分为：

原方案为：由罗牛山以目前流通股总股本 325,420,000 股为基数，以资本公 积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 244,065,000 股，流 通股股东每 10 股获得 7.5 股的转增股份，上述对价水平若换算为非流通股股东 送股方案，相当于每 10 股流通股获送 2.36 股。

现调整为：由罗牛山以目前流通股总股本 325,420,000 股为基数，以资本公 积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 292,878,000 股，流 通股股东每 10 股获得 9 股的转增股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送 股方案，相当于每 10 股流通股获送 2.7 股，非流通股股东送出率为 33.28%。

本所律师认为，调整后的罗牛山股权分置改革方案是公司非流通股股东在与 公司流通股股东平等协商的基础上修订的。与原方案相比，调整后的股权分置改 革方案体现了公司非流通股股东与流通股股东协商的成果，注重公司非流通股股 东与流通股股东之间的利益平衡，未发现存在损害公司和公司股东合法权益的情 形，调整后的罗牛山股权分置改革方案符合《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的有关规定。

二、调整罗牛山股权分置改革方案的授权及审批

• 1 、公司董事会已根据调整后的罗牛山股权分置改革方案修订了《海口农工贸

• （罗牛山）股份有限公司股权分置改革说明书》。

• 2 、公司独立董事就调整后的罗牛山股权分置改革方案发表了同意的独立意

• 见。

  • 3、国信证券有限责任公司作为罗牛山本次股权分置改革的保荐机构，就罗牛

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罗牛山股权分置改革 补充法律意见书

山股权分置改革方案的调整，修改了保荐意见。

本所律师认为，罗牛山股权分置改革方案的调整事宜在目前阶段已履行了必 要的法律程序，符合有关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，罗牛山本次股权分置改革的调整内容和程序符合 相关法律法规和规范性文件的规定，调整后的罗牛山股权分置改革方案没有损害 公司和公司股东合法权益的情形，且在目前阶段已经履行了必要的程序，本次股 权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理部门和公司临时股东大会暨相关股东 会议的批准后实施。

本法律意见书出具日期：二 00 六年一月二十四日 本法律意见书正本叁份。

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【本页无正文，为《海南信达律师事务所关于海口农工贸（罗牛山）股份有限公 司股权分置改革的补充法律意见书》之签署页】

海南信达律师事务所 经办律师签名：余卫华、芦水水

二00六年一月二十四日

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