Luoniushan Co., Ltd. — Annual Report 2006

Apr 26, 2007

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 2006 年年度报告摘要

证券代码：000735 证券简称：罗 牛 山 公告编号：2007－012

海口农工贸 ( 罗牛山 ) 股份有限公司 2006 年年度报告摘要

§ 1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

1.3

未出席董事姓名	未出席会议原因	受托人姓名
谢京	出差在外	王建新

1.4 海南从信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司董事长胡电铃先生、副董事长兼总经理徐自力先生、财务总监袁小平先生及财务部经理宋岚 女士声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。

§ 2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	罗 牛 山
股票代码	000735
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	海口市人民大道50号
注册地址的邮政编码	５７０２０８
办公地址	海口市珠江广场帝豪大厦9楼
办公地址的邮政编码	５７０１２５
公司国际互联网网址	http://www.luoniushan.com
电子信箱	lns@luoniushan.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张小林	刘珍
联系地址	海口市珠江广场帝豪大厦１１楼	海口市珠江广场帝豪大厦１１楼
电话	０８９８-６８５８５２４３	０８９８-６８５８１２１３
传真	０８９８-６８５８１８３０	０８９８-６８５８１８３０
电子信箱	zxl@luoniushan.com	lz@luoniushan.com

1

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 2006 年年度报告摘要

§ 3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：（人民币）元

	2006年	2005年	本年比上年增减（％）	2004年
主营业务收入	511,150,108.16	384,060,919.41	33.09%	484,976,061.84
利润总额	-96,465,676.62	-100,936,224.95	-4.43%	12,286,400.02
净利润	-86,496,798.20	-96,425,673.69	-10.30%	11,591,712.18
扣除非经常性损益的净利润	-115,700,659.22	-83,016,002.43	39.37%	11,317,392.41
经营活动产生的现金流量净	-14,404,249.98	-10,082,428.81	-42.86%	108,221,947.62
额
			本年末比上年末增减
	2006年末	2005年末		2004年末
			（％）
总资产	2,068,885,077.39	2,131,524,505.46	-2.94%	1,985,448,926.12
股东权益（不含少数股东权	1,110,536,866.43	1,201,572,006.37	-7.58%	1,301,985,488.54
益）

3.2 主要财务指标

	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
	2006年	2005年	本年比上年增减（％）	2004年
每股收益	-0.10	-0.164	-40.32%	0.02
每股收益（注）	-0.10	-	-	-
净资产收益率	-7.79%	-8.02%	0.23%	0.89%
扣除非经常性损益的净利润为	-10.42%	-6.89%	-3.53%	0.87%
基础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量	-0.02	-0.02	-4.68%	0.18
净额
	2006年末	2005年末	本年末比上年末增减（％	） 2004年末
每股净资产	1.26	2.05	-38.54%	2.22
调整后的每股净资产	1.25	2.02	-38.12%	2.22

注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目	金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的净损益	26,558,822.32
各种形式的政府补贴	2,425,967.50
短期投资收益	703,272.93
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其 他各项营业外支出	-484,748.44
应扣除的所得税	546.71
合计	29,203,861.02

2

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3.3 国内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§ 4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例		发行新股	送股	公积金转股		其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	261,882,841	44.59%				43,957		35,692	79,649	261,962,490	29.76%
1、国家持股	8,670,000	1.48%				0		0	0	8,670,000	0.99%
2、国有法人持股	99,705,000	16.98%						-90,705,000	-90,705,000	9,000,000	1.02%
3、其他内资持股	153,507,841	26.14%				43,957		90,740,692	90,784,649	244,292,490	27.76%
其中：境内法人持	153,459,000	26.13%						90,705,000	90,705,000	244,164,000	27.74%
股
境内自然人持	48,841	0.01%				43,957		35,692	79,649	128,490	0.01%
股
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
二、无限售条件股份	325,371,159	55.41%				292,834,043		-35,692	292,798,351	618,169,510	70.24%
1、人民币普通股	325,371,159	55.41%				292,834,043		-35,692	292,798,351	618,169,510	70.24%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数	587,254,000	100.00%				292,878,000			292,878,000	880,132,000	100.00%
有限售条件股份可上市交易时间										单位：股
时间	限售期满新增可上市		有限售条件股份数量				无限售条件股份数量
										说明
	交易股份数量		余额				余额
2007-04-24	215,135,600		46,698,400				833,305,110		1、第一大股东持有公司股份自获得 上市流通权之日起，在12月内不上 市交易或转让；在上述承诺期届满 后，通过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售数量占公司 股份总数的比例在12个月内不超过 5%，在24个月内不超过10%；其 他非流通股持有的本公司非流通股 股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让。
2008-04-24	44,006,600		2,691,800				877,311,710		1、第一大股东持有公司股份自获得 上市流通权之日起，在12月内不上 市交易或转让；在上述承诺期届满

3

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				后，通过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售数量占公司 股份总数的比例在12个月内不超过 5%，在24个月内不超过10%；其 他非流通股持有的本公司非流通股 股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让。
2009-04-24	2,691,800	0	880,003,510	1、第一大股东持有公司股份自获得 上市流通权之日起，在12月内不上 市交易或转让；在上述承诺期届满 后，通过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售数量占公司 股份总数的比例在12个月内不超过 5%，在24个月内不超过10%；其 他非流通股持有的本公司非流通股 股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让。

前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

		持有的有限售条件股份数	可上市交易时	新增可上市交易股份
序号	有限售条件股东名称				限售条件
		量	间	数量
1	海口罗牛山投资发展 有限公司	90,705,000	2007-04-24	44,006,600	承诺其持有公司股份自获得 上市流通权之日起，在12月 内不上市交易或转让；在上 述承诺期届满后，通过证券 交易所挂牌交易出售原非流 通股股份，出售数量占公司 股份总数的比例在12个月内 不超过5%，在24个月内不 超过10%；
			2008-04-18	44,006,600
			2009-04-18	2,691,800
2	海口永盛畜牧机械工 程有限公司	27,644,584	2007-04-24	2,691,800	承诺其持有的本公司非流通 股股份自获得上市流通权之 日起，在12个月内不上市交 易或转让
3	湖北新锐科技发展有 限公司	21,131,000	2007-04-24	21,131,000	承诺其持有的本公司非流通 股股份自获得上市流通权之 日起，在12个月内不上市交 易或转让
4	海南京海中隆投资管 理有限公司	14,739,000	2007-04-24	14,739,000	承诺其持有的本公司非流通 股股份自获得上市流通权之 日起，在12个月内不上市交 易或转让
5	海南深兴贸易有限公 司	14,450,000	2007-04-24	14,450,000	承诺其持有的本公司非流通 股股份自获得上市流通权之 日起，在12个月内不上市交 易或转让
6	海南兴牧饲料有限公 司	14,450,000	2007-04-24	14,450,000	承诺其持有的本公司非流通 股股份自获得上市流通权之 日起，在12个月内不上市交 易或转让
7	海南兴地实业投资有 限公司	13,005,000	2007-04-24	13,005,000	承诺其持有的本公司非流通 股股份自获得上市流通权之 日起，在12个月内不上市交 易或转让

4

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8	海南发海贸易有限公 司	9,450,000	2007-04-24	9,450,000	承诺其持有的本公司非流通 股股份自获得上市流通权之 日起，在12个月内不上市交 易或转让
9	海南伟润实业有限公 司	9,000,000	2007-04-24	9,000,000	承诺其持有的本公司非流通 股股份自获得上市流通权之 日起，在12个月内不上市交 易或转让
10	中国经济开发信托投 资公司	8,670,000	2007-04-24	8,670,000	承诺其持有的本公司非流通 股股份自获得上市流通权之 日起，在12个月内不上市交 易或转让

4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表

单位：股

	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东总数	154,935
前10名股东持股情况
				持有有限售条件股份		质押或冻结的股份数
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数
				数量		量
海口罗牛山投资发展有限公 司	其他	10.31%	90,705,000	90,705,000		44,930,138
海口永盛畜牧机械工程有限 公司	其他	4.28%	27,644,584	27,644,584		27,644,584
湖北新锐科技发展有限公司	其他	2.40%	21,131,000	21,131,000		21,131,000
海南京海中隆投资管理有限 公司	其他	1.67%	14,739,000	14,739,000		2,500,000
海南深兴贸易有限公司	其他	1.64%	14,450,000	14,450,000		6,955,416
海南兴牧饲料有限公司	其他	1.64%	14,450,000	14,450,000		0
海南兴地实业投资有限公司	其他	1.48%	13,005,000	13,005,000		0
海南发海贸易有限公司	其他	1.07%	9,450,000	9,450,000		9,450,000
海南伟润实业有限公司	国有股东	1.02%	9,000,000	9,000,000		0
中国经济开发信托投资公司	国有股东	0.99%	8,670,000	8,670,000		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
林杰		3,899,000			人民币普通股
李貌		1,800,400			人民币普通股
刘嘉华		1,300,000			人民币普通股
谢晓峰		1,259,400			人民币普通股
陈伟		1,030,000			人民币普通股
刘岳均		913,156			人民币普通股
李木森		873,800			人民币普通股
唐丽坦		857,930			人民币普通股
李志坚		609,330			人民币普通股
赵勇		550,000			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行	1、公司未知前10名流通股股东是否存在关联关系或一致行动关系。 2、公司未知前10名流通股股东和前10名股东之间是否存在关联关系。
动的说明

5

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==> picture [118 x 115] intentionally omitted <==

① 海口永盛畜牧机械工程有限公司、海南深兴贸易有限公司和海南伟润实业有限公司之间构成 关联关系，以上三家公司实际控制人均为海南汇佳贸易有限公司。

② 湖北新锐科技发展有限公司和海南兴地实业投资有限公司之间构成关联关系，以上两家公司 法定代表人均为徐翔先生。

• 4、公司未知前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

5、公司未知前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

截止报告期末，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册登记的第一大股东为海口罗牛山投资发展有限 公司，持有本公司股份 9,070.5 万股，占公司总股本的 10.31%。该公司系公司原第一大股东海口市国营罗牛山农场整体改制 后的企业。2003 年 12 月 31 日，海口市国营罗牛山农场变更登记为海口罗牛山投资发展有限公司，法定代表人为马要武。2006 年 4 月 12 日，该公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成变更登记手续。该公司注册资金 3500 万元，企业类 型为有限责任公司，经营范围：农业开发，种植业，养殖业，农副产品销售，旅游项目开发（凡需行政许可的项目凭许可证 经营）。有关本公司第一大股东改制的相关公告已登载于 2004 年 2 月 7 日、2004 年 10 月 13 日、2004 年 10 月 23 日、2004 年 12 月 30 日、2005 年 1 月 14 日、2006 年 1 月 6 日、2006 年 4 月 8 日和 2006 年 4 月 14 日《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

2006 年 12 月 26 日，公司第一大股东海口罗牛山投资发展有限公司经海南省工商行政管理局审核批准,名称由“海口罗牛山投 资发展有限公司”变更为“海南罗牛山控股集团有限公司”。2007 年 3 月 5 日，该公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司已完成更名手续。有关第一大股东更名事宜已登载于 2007 年 3 月 13 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

海口罗牛山投资发展有限公司（现已更名为“海南罗牛山控股集团有限公司”）股东持股比例较为分散，徐自力持有 886.2 万股，占该公司股份总数的 25.32％；瑞富投资有限公司持有 580 万股,占该公司股份总数的 16.57%；海南励勤投资有限公司 持有 556.06 万股,占该公司股份总数的 15.89%；马要武持有 500 万股,占该公司股份总数的 14.29%。

• 徐自力系本公司副董事长兼总经理

瑞富投资有限公司：法定代表人王浩；注册资本壹亿元；公司类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为实业投资， 项目投资及管理，资产经营管理，农业综合开发，农业产业投资及管理，投资信息咨询等。该公司实际控制人为陈建军。 海南励勤投资有限公司：法定代表人钟金雄；注册资本贰仟壹佰万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为农业高科技综 合开发、企业的投资、管理、策划等。该公司实际控制人为邵惠兵。

马要武系海南罗牛山控股集团有限公司董事长兼总经理。

经询问，以上四家股东之间不构成关联关系。

6

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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [385 x 289] intentionally omitted <==

§ 5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

									报告期内 从公司领
										是否在股
姓名	职务	性别	年龄	任职起始日期	任职终止日期	年初持股	年末持股	变动原因	取的报酬	东单位或
						数	数			其他关联
									总额（万 元）	单位领取
胡电铃	董事长	男	46	2006-08-09	2009-08-09	7,514	14,277	股改转增	2.50	否
徐自力	副董事长、 总经理	男	41	2006-08-09	2009-08-09	11,271	21,415	股改转增	9.06	否
王建新	董事、副总 经理	男	48	2006-08-09	2009-08-09	11,271	21,415	股改转增	18.27	否
谢 京	董事	女	41	2006-08-09	2009-08-09	0	0		14.89	否
徐 翔	董事	男	37	2006-08-09	2009-08-09	11,271	21,415	股改转增	5.00	否
王 浩	董事	男	44	2006-08-09	2009-08-09	0	0		2.50	否
刘敢庭	独立董事	男	64	2006-08-09	2009-08-09	0	0		2.50	否
徐俊峰	独立董事	男	45	2006-08-09	2009-08-09	0	0		2.50	否
刘 新	独立董事	女	37	2006-08-09	2009-08-09	0	0		2.50	否
毛耀庭	监事会主席	男	45	2006-08-09	2009-08-09	0	0		12.89	否
王国强	监事	男	53	2006-08-09	2009-08-09	0	0		2.50	否
李天庆	监事	男	53	2006-08-09	2009-08-09	0	0		2.50	否
张小林	副总经理、	男	34	2006-08-09	2009-08-09	0	0		10.39	否

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海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 2006 年年度报告摘要

	董秘
孔金龙	副总经理	男	52	2006-08-09	2009-08-09	15,028	28,553	股改转增	11.35	否
汤 勇	副总经理	男	42	2006-08-09	2009-08-09	0	0		11.35	否
袁小平	财务总监	男	44	2006-08-09	2007-04-26	0	0		10.09	否
钟金雄	总经理助理	男	45	2006-08-09	2009-08-09	0	0		3.06	否
姚德标	总畜牧师	男	50	2006-08-09	2009-08-09	0	0		11.35	否
合计	-	-	-	-	-	56,355	107,075	-	135.20	-

§ 6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2006 年，公司面对饲料成本大幅上涨、全部范围疫情频发等困难，公司管理层加强企业内部管理：牲猪系统实施场长竞岗招 标、竞争上岗改革；完善猪场目标责任管理；加大财务审计力度和公司应收账款管理工作；加大资源清理力度，杜绝资源浪 费和违规处置行为。为了提升种猪品牌，提高健康水平，全面改进种猪性能，公司成功实现从丹麦直接引进 528 头优质种猪。 报告期，公司实现主营业务收入 51,115.01 万元，较上年同期增长 33.09％；主营业务利润 1,293.76 万元，较上年同期下降 44.86 ％；净利润-8,649.68 万元。2007 年 1 月 31 日，公司在《中国证券报》第 C003 版、《证券时报》第 A11 版和巨潮网刊登了《2006 年度业绩预告公告》，预计 2006 年度亏损-6,500 万元左右。实际业绩与预测业绩存在差异的原因主要是：

一、由于公司对应收款项计提坏帐准备估计不充分，经海南从信会计事务所严格审计，实际确认坏帐准备计提金额较预测数 增加近 1500 万元。

二、由于海南海发面粉有限公司为迅速发展市场销售网络，业务初期未对岛外客户进行严格筛选，有相当一部份客户为私营 企业，经营地址、联系方式变换频繁，导致近 400 万元的销售货款难以收回。尽管公司已采取相关法律手段，力争最大程度 减少损失，但因为该部份客户恶意逃废债务，抽逃资金、转移公司资产，以致公司收回欠款的可能性极小。因此公司本着稳 健性原则，逐笔估计可收回金额，对确实无法收回部份足额计提了坏帐准备。

2006 年度公司亏损的主要原因是：

一、由于应收款项帐龄的变化以及面粉销售 350 余万元坏帐的产生，导致报告期公司补提坏帐准备 1800 余万元。

二、报告期饲料成本大幅上涨，牲猪销售价格急剧下滑，牲猪行业实际销售毛利仅为 1.36%，亏损严重。

三、报告期全国范围疫情频发，牲猪、蛋鸡等生物资产盘点受到限制，导致公司日常主营业务成本核算存在较大误差。

四、市场“红心蛋”的出现，导致消费者对鸡蛋消费产生强烈抵制心理，鸡蛋销售价格急剧下滑，销售收入锐减，蛋鸡行业 实际销售毛利仅为 5.07%。

五、公司面粉销售尚处市场开拓阶段，销售网络极不成熟，由于海南地理位置特殊，采购、运输等成本均高于同类产品，且 2006 年度全国小麦采购成本大幅上涨，导致报告期面粉加工行业营业利润为-2,225.64 万元。 预计 2007 年第一季度将实现扭亏为盈。

6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成 果的影响情况

√ 适用 □ 不适用

(1)_长期股权投资

根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算， 在编制合并报表时按权益法进行调整。此项会计政策变化不会对公司合并财务报表产生影响。

(2)_所得税

根据《企业会计准则第 18 号-所得税》的规定，公司现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化 将会影响公司当期所得税费用，从而影响公司当期的利润和股东权益。

(3)_合并财务报表

根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更 为在资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此变化将会影响公司的股东权益。

8

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 2006 年年度报告摘要

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

主营业务分行业情况

单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
				主营业务收入	主营业务成本
			主营业务利润			主营业务利润率
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本		比上年增减	比上年增减
			率（％）			比上年增减（％）
				（％）	（％）
畜牧业	41,019.85	40,014.16	2.45%	36.21%	46.10%	-6.61%
建筑业	6,631.62	6,320.07	4.70%	92.51%	91.01%	0.75%
粮食加工业	2,390.87	2,640.60	-10.44%	-32.01%	-34.59%	4.35%
其他行业	1,072.67	600.87	43.98%	-19.31%	-49.99%	34.37%
合计	51,115.01	49,575.69	3.01%	33.09%	37.96%	-3.42%
	主营业务分产品情况
牲猪	34,702.30	34,231.05	1.36%	35.91%	44.14%	-5.63%
鲜鸡蛋、淘汰鸡	4,299.63	4,081.48	5.07%	-2.24%	15.64%	-14.67%
工程施工、商品房	6,631.62	6,320.07	4.70%	92.51%	91.01%	0.75%
面粉及麦麸	2,390.87	2,640.60	-10.44%	-32.01%	-34.59%	4.35%
血球、血浆蛋白	1,925.84	1,701.62	11.64%	1,853.45%	1,444.72%	23.38%
其他	1,164.75	600.87	48.41%	-17.66%	-49.99%	33.35%
合计	51,115.01	49,575.69	3.01%	33.09%	37.96%	-3.42%

6.3 主营业务分地区情况

	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
海 南	39,661.23	3.27%

6.4 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用 变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.5 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

• 适用 √ 不适用

9

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 2006 年年度报告摘要

§ 7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

				本年初起至 出售日该出	出售产			所涉及 的资产	所涉及 的债权
						是否
交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	售资产为上	生的损	为关	定价原则说	产权是	债务是
						联交	明
				市公司贡献 的净利润	益	易		否已全 部过户	否已全 部转移
海南润中教育 投资有限公司	所持有海口欧枫实 业有限公司 1,675.42万股权	2006- 1- 2	1,792.70	0.00	225.32	否	协议定价	是	是
海南燕成置地 有限公司	所持有海南成燕房 地产开发有限公司 的400万股权	2006-6 -8	1,284.00	0.00	844.00	否	协议定价	是	是
上海益科创业 投资有限公司	所持有湖北广济药 业1,328.79万股权	2006-11-24	2,790.46	0.00	1,010.46	否	协议定价	否	是
上海益倍管理 咨询有限公司 等单位及个人	所持有北京德青源 农业科技股份有限 公司377.856万股 权	2006-7 -3	600.00	0.00	325.00	否	协议定价	是	否
海南燕成置地 有限公司	所持有海南成燕房 地产开发有限公司 的412.88万股权	2006-9 -7	1,325.35	0.00	866.51	否	协议定价	是	是

7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 以上收购、出售资产对公司业务连续性、管理层稳定性无重大影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
	发生日期（协议签署				是否履行完	是否为关联方担保（是或
担保对象名称		担保金额	担保类型	担保期
	日）				毕	否）
海南欣科计算机软 件有限公司	2003-3 -11	1,221.00	连带责任担保	2003年3月 11日至2010 年11月10 日	否	否
湖北广济药业股份 有限公司	2006-4 -18	2,000.00	连带责任担保	2006年4月 18日至2007 年4月17日	否	是
湖北广济药业股份 有限公司	2006-4 -24	1,000.00	连带责任担保	2006年4月 24日至2007 年4月23日	否	是
报告期内担保发生额合计		864.50

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报告期末担保余额合计（A）	4,221.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计	-1,500.00
报告期末对控股子公司担保余额合计（B）	9,394.00
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额（A+B）	13,615.00
担保总额占公司净资产的比例	12.26%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保	0.00
的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70％的被担	7,444.00
保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）	0.00
上述三项担保金额合计*（C+D+E）	7,444.00

*注：填写“上述三项担保总额”(C+D+E)时，如一个担保事项同时出现上述三项情形，合计计算时仅需计算一次。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

	向关联方提供资金	向关联方提供资金	关联方向上市公司提供资金	关联方向上市公司提供资金
关联方
	发生额	余额	发生额	余额
海南罗牛山控股集团有限公司	0.00	205.10	205.10	205.10
海口食品有限公司	0.00	1,434.89	0.00	0.00
湖北广济药业股份有限公司	900.00	1,100.00	1,000.00	1,000.00
海南天人降解塑料股份有限公司	0.00	0.00	-63.35	114.97
海南职业技术学院	0.00	0.00	2,570.00	2,780.00
海口景山学校	0.00	0.00	-606.81	3,048.81
合计	900.00	2,739.99	3,104.94	7,148.88

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-205.10 万元，余额 0.00 万元

7.4.3 2005 年末被占用资金的清欠进展情况

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司
		报告期清欠总			清欠时间（月
资金的余额（万元）			清欠方式	清欠金额
		额（万元）			份）
2006年1月1日	2006年12月31日
205.10	0.00	205.10	现金清偿	205.10	2006-1
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司		截止2006 年1 月，海南罗牛山控股集团有限公司已偿还全部所占用资金，大股

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资金及清欠情况的具体说明

东占用资金余额为零。

2006 年新增资金占用情况

□ 适用 √ 不适用

截止 2006 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案 □ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况

√ 适用 □ 不适用

股东名称	承诺事项	承诺履行情况	备注
海南罗牛山控股集团有限 公司	承诺其持有公司股份自获得上市流通权之日起，在12 月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过 证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量 占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在 24个月内不超过10%；	遵守承诺	-
其他非流通股东	承诺其持有的本公司非流通股股份自获得上市流通 权之日起，在12个月内不上市交易或转让	遵守承诺	-

7.6.2 报告期末持股 5 ％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况

√ 适用 □ 不适用

				报告期末持有的无限
	限售股份上市日所持无限
股东名称		增减变动股数（万股）	变动原因	售条件流通股数（万
	售条件流通股数量（万股）
				股）
海南罗牛山控股集团 有限公司	0.00	0.00	-	0.00

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

§ 8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定对公司 2005 年年度股东大会及 2006 年历次临时股东大会、董事 会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及公司的管理制度执行等情况进行了监督。监事会认为， 公司的信息披露及时、准确，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程的规定，履行职责，规范运 作，认真执行股东大会的各项决议，不存在违反法律、法规、公司章程或有损于公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内监事会不定期地对公司财务、业务及公司重要经营活动进行严格的监督、检查，并对公司年度各类财务报表、年度 决算方案进行审核，同时对财务制度、管理制度的执行情况进行审查，未发现任何违规行为。海南从信会计师事务所对公司 2006 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况、经营成果 及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。

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海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 2006 年年度报告摘要

• 3、报告期内公司没有募集资金，也不存在报告期前募集资金使用延续到报告期的情形。

• 4、2006 年公司收购、出售资产等程序规范合法，交易价格合理，未发现损害股东权益或造成资产流失的情况。

• 5、2005 年公司未发生重大关联交易，未损害公司利益。

• 6、监事会认为公司董事会对实际业绩与预计业绩存在差异的原因分析客观、公正。

§ 9 财务报告

9.1 审计意见

审计意见： 标准无保留审计意见

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元

	期末数	期末数	期初数	期初数
项
目	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	100,894,934.23	86,990,194.96	89,712,683.47	68,553,067.82
短期投资	652,700.00		1,454,600.92	895,720.92
应收票据
应收股利
应收利息	1,322,784.80	1,322,784.80
应收账款	24,678,544.27	7,042,080.29	34,969,627.11	12,754,300.90
其他应收款	204,079,788.62	151,043,944.26	193,440,980.38	138,150,583.48
预付账款	87,818,563.16	66,068,816.17	86,449,904.05	77,215,599.69
应收补贴款
存货	227,670,702.12	68,503,314.76	247,471,041.71	112,649,759.72
待摊费用	706,644.71	276,376.00	534,952.24	88,287.77
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产	27,690,074.32	27,690,074.32	27,690,074.32	27,690,074.32
流动资产合计	675,514,736.23	408,937,585.56	681,723,864.20	437,997,394.62
长期投资：
长期股权投资	235,970,129.66	743,089,948.53	251,640,424.04	758,124,786.69
长期债权投资
长期投资合计	235,970,129.66	743,089,948.53	251,640,424.04	758,124,786.69
合并价差	44,551,398.17		44,935,046.45
固定资产：
固定资产原价	961,838,045.44	345,643,029.05	914,483,053.72	331,737,076.58
减：累计折旧	208,391,453.87	77,723,343.00	170,637,030.31	60,050,155.22
固定资产净值	753,446,591.57	267,919,686.05	743,846,023.41	271,686,921.36
减：固定资产减值准备
固定资产净额	753,446,591.57	267,919,686.05	743,846,023.41	271,686,921.36

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工程物资
在建工程	56,899,829.45	9,553,157.81	84,211,543.22	39,779,257.02
固定资产清理
固定资产合计	810,346,421.02	277,472,843.86	828,057,566.63	311,466,178.38
无形资产及其他资产：
无形资产	336,208,681.02	283,939,529.90	362,621,814.39	295,879,106.03
长期待摊费用	10,845,109.46	247,318.06	7,480,836.20	431,963.51
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	347,053,790.48	284,186,847.96	370,102,650.59	296,311,069.54
递延税项：
递延税款借项
资产总计	2,068,885,077.39	1,713,687,225.91	2,131,524,505.46	1,803,899,429.23
流动负债：
短期借款	347,200,000.00	327,200,000.00	333,680,000.00	314,000,000.00
应付票据
应付账款	65,686,485.79	4,214,846.04	79,691,266.21	7,407,798.44
预收账款	50,371,036.14	35,714,914.08	51,268,712.97	44,283,559.92
应付工资	9,816,091.20	3,198,047.34	11,728,911.81	1,861,999.03
应付福利费	2,806,065.54	-386,433.72	2,221,310.20	-797,293.55
应付股利	2,599,400.00	2,599,400.00	2,599,400.00	2,599,400.00
应交税金	-1,840,780.19	549,529.29	-3,239,740.16	607,627.65
其他应交款	16,770.69	310.58	49,510.02	32,419.92
其他应付款	162,965,670.78	149,717,546.92	133,898,072.30	160,351,722.98
预提费用	2,217,180.34	604,533.50	2,574,183.85	487,279.25
预计负债
一年内到期的长期负债	20,000,000.00		12,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	661,837,920.29	523,412,694.03	626,471,627.20	530,834,513.64
长期负债：
长期借款	210,087,818.87	66,245,778.87	224,519,646.28	63,394,646.28
应付债券
长期应付款
专项应付款	23,676,412.89	4,000,000.00	8,840,000.00	4,000,000.00
其他长期负债
长期负债合计	233,764,231.76	70,245,778.87	233,359,646.28	67,394,646.28
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	895,602,152.05	593,658,472.90	859,831,273.48	598,229,159.92
少数股东权益	62,746,058.91		70,121,225.61
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	880,132,000.00	880,132,000.00	587,254,000.00	587,254,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	880,132,000.00	880,132,000.00	587,254,000.00	587,254,000.00

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海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 2006 年年度报告摘要

资本公积	188,176,785.29	188,176,785.29	480,199,503.39	480,199,503.39
盈余公积	116,926,840.69	98,160,581.63	116,926,840.69	98,160,581.63
其中：法定公益金			45,936,508.08	39,264,232.65
未分配利润	-65,313,238.09	-46,440,613.91	21,183,560.11	40,056,184.29
其中：现金股利
未确认的投资损失	-9,385,521.46		-3,991,897.82
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合	1,110,536,866.43	1,120,028,753.01	1,201,572,006.37	1,205,670,269.31
计
负债和所有者权益（或股东权	2,068,885,077.39	1,713,687,225.91	2,131,524,505.46	1,803,899,429.23
益）合计

9.2.2 利润及利润分配表

编制单位：海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元

	本期	本期	上年同期	上年同期
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、主营业务收入	511,150,108.16	92,937,814.63	384,060,919.41	81,698,242.76
减：主营业务成本	495,756,887.66	93,135,134.97	359,349,170.81	77,975,556.85
主营业务税金及附加	2,455,628.92		1,248,946.66	41,690.01
二、主营业务利润（亏损以“-”	12,937,591.58	-197,320.34	23,462,801.94	3,680,995.90
号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”	8,157,732.93	4,273,259.16	8,874,214.27	3,540,404.98
号填列）
减：营业费用	16,609,650.93	1,608,204.30	11,143,752.42	999,091.18
管理费用	93,984,919.70	53,504,785.27	75,759,468.13	42,130,075.92
财务费用	35,205,512.85	22,507,385.57	30,567,787.07	24,913,794.46
三、营业利润（亏损以“-”号填	-124,704,758.97	-73,544,436.32	-85,133,991.41	-60,821,560.68
列）
加：投资收益（亏损以“-”号	28,646,197.93	-11,481,783.49	-691,456.62	-31,473,120.88
填列）
补贴收入	1,909,805.00		129,375.00
营业外收入	5,823,486.03	296,828.31	489,486.53	78,809.02
减：营业外支出	8,140,406.61	1,767,406.70	15,729,638.45	4,876,174.04
四、利润总额（亏损以“-”号填	-96,465,676.62	-86,496,798.20	-100,936,224.95	-97,092,046.58
列）
减：所得税	710,155.31		2,291.01
少数股东损益	-5,285,410.09		-4,019,454.55
加：未确认的投资损失本期发	5,393,623.64		493,387.72
生额
五、净利润（亏损以“-”号填列）	-86,496,798.20	-86,496,798.20	-96,425,673.69	-97,092,046.58
加：年初未分配利润	21,183,560.11	40,056,184.29	117,609,233.80	137,148,230.87
其他转入
六、可供分配的利润	-65,313,238.09	-46,440,613.91	21,183,560.11	40,056,184.29
减：提取法定盈余公积

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海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 2006 年年度报告摘要

提取法定公益金
提取职工奖励及福利基
金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润	-65,313,238.09	-46,440,613.91	21,183,560.11	40,056,184.29
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普
通股股利
八、未分配利润	-65,313,238.09	-46,440,613.91	21,183,560.11	40,056,184.29
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资	30,200,205.14		1,626,705.30
单位所得收益
2．自然灾害发生的损失			12,066,855.10
3．会计政策变更增加（或减
少）利润总额
4．会计估计变更增加（或减
少）利润总额
5．债务重组损失
6．其他

9.2.3 现金流量表

编制单位：海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元

	本期	本期
项目
	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金	531,516,163.17	96,815,612.79
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	10,954,718.48	39,840,908.92
经营活动现金流入小计	542,470,881.65	136,656,521.71
购买商品、接受劳务支付的现金	466,735,457.37	87,396,207.80
支付给职工以及为职工支付的现金	42,713,287.15	8,334,947.43
支付的各项税费	3,432,005.34	520,749.29
支付的其他与经营活动有关的现金	43,994,381.77	81,656,933.07
经营活动现金流出小计	556,875,131.63	177,908,837.59
经营活动产生的现金流量净额	-14,404,249.98	-41,252,315.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	50,926,779.16	39,653,124.49
取得投资收益所收到的现金	4,198,686.49	3,996,006.86
处置固定资产、无形资产和其他长期	25,989,440.10	10,863,257.63
资产所收回的现金净额

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海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 2006 年年度报告摘要

收到的其他与投资活动有关的现金	8,365,974.19	8,365,974.19
投资活动现金流入小计	89,480,879.94	62,878,363.17
购建固定资产、无形资产和其他长期	72,791,763.32	11,627,446.77
资产所支付的现金
投资所支付的现金	5,271,746.20	5,151,746.20
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	78,063,509.52	16,779,192.97
投资活动产生的现金流量净额	11,417,370.42	46,099,170.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	5,300,000.00
借款所收到的现金	337,460,000.00	306,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	83,534,776.65	71,750,469.91
筹资活动现金流入小计	426,294,776.65	377,950,469.91
偿还债务所支付的现金	327,845,000.00	293,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的	31,499,060.60	20,315,408.13
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金	53,703,469.30	51,966,672.53
筹资活动现金流出小计	413,047,529.90	365,282,080.66
筹资活动产生的现金流量净额	13,247,246.75	12,668,389.25
四、汇率变动对现金的影响	-84,098.43	-84,098.43
五、现金及现金等价物净增加额	10,176,268.76	17,431,145.14
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润	-86,496,798.20	-86,496,798.20
加：计提的资产减值准备	16,697,806.24	10,290,384.33
固定资产折旧	54,791,184.58	20,037,981.73
无形资产摊销	8,176,970.85	4,974,399.53
长期待摊费用摊销	4,746,770.58	184,645.45
待摊费用减少（减：增加）	-171,692.47	-188,088.23
预提费用增加（减：减少）	-583,553.68	17,416.00
处置固定资产、无形资产和其	-130,052.72	1,248,125.03
他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用	35,205,512.85	22,507,385.57
投资损失（减：收益）	-28,804,750.22	11,481,783.49
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	21,854,647.71	44,146,444.96
经营性应收项目的减少（减：	-32,053,982.06	-69,300,987.96
增加）
经营性应付项目的增加（减：	3,042,720.29	-155,007.58
减少）
未确认投资损失	-5,393,623.64
其他

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海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 2006 年年度报告摘要

少数股东损益	-5,285,410.09
经营活动产生的现金流量净额	-14,404,249.98	-41,252,315.88
2．不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	56,229,170.23	42,324,430.96
减：现金的期初余额	46,052,901.47	24,893,285.82
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额	10,176,268.76	17,431,145.14

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

2006 年 1 月,本公司将持有的海口欧枫实业有限公司 57.78%的股权以 1.07 元/股的价格转让给海南润中教育投资有限公司, 本 年度不纳入合并报表范围；2006 年，天津宝迪康源饲料贸易有限公司、河北省大成县宝迪养殖有限公司已清算，本年度不纳 入合并报表范围。控股公司海南罗牛山六万头猪场有限公司更名为海南罗牛山畜牧有限公司。

9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表

	单位：（人民币）元
项目名称	金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则）	1,110,536,866.43
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可

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海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 2006 年年度报告摘要

供出售金额资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税	89,522.63
少数股东权益	101,015,969.25
其他	2,473,661.73
2007年1月1日股东权益（新会计准则）	1,214,116,020.04
会计师事务所的审阅意见

根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要 求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节 表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基 础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 和“通知”的有关规定编制。

董事长：胡电铃 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会 二 OO 七年四月二十五日

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