Luoniushan Co., Ltd. — AGM Information 2003

Apr 12, 2003

股票代码：000735 股票简称：罗牛山 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 暨召开2002 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于二零零三年四月十日在公 司会议室召开董事会会议，应到董事10 人，实到8 人（包括授权委 托董事），董事毛刚、黄传仁和独立董事朱新蓉因公务原因未参加本 次会议，朱新蓉委托授权独立董事吴育华代为出席并行使表决权，公 司监事会成员及高管人员列席会议，符合公司法和《公司章程》的有 关规定。本次会议审议通过了以下决议：

• 一、审议通过了公司2002 年年度报告正文及摘要；

• 二、审议通过了公司2002 年度董事会工作报告；

• 三、审议通过了公司2002 年度财务决算报告；

• 四、审议通过了公司2002 年度利润分配预案；

考虑到2002 年增发募集资金投入项目后，该项目仍存在资金缺 口，公司2002 年度利润不予分配。本利润分配方案符合公司董事会 在审议2001 年度报告时预计的2002 年度利润分配政策。

五、董事会根据公司经营情况,对2003年的利润分配方案做出如 下预计：

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• （1）2003年度公司拟分配利润1次；

• （2）2003年实现的净利润用于股利分配的比例不低于10-50％；

• （3）公司本年度未分配利润结转到2003年用于分配的比例不低 于10％；

• （4）股利分配中现金股利不低于股利分配的50％。

董事会保留根据公司发展及当年实际情况对分配政策进行调整 的权利。

六、审议通过了续聘公司会计师事务所的议案,与会董事同意继 续聘请海南从信会计师事务所为公司2003年度财务审计机构,并提交 股东大会进行审议通过。

七、审议通过了关于第三届董事会换届及提名第四届董事会董事 候选人的议案，提名邓传明、黄传仁、王建新、徐翔为公司第四届董 事会候选人（简历附后）。

八、审议通过了关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案， 提名吴育华、朱新蓉为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附 后）。

九、审议通过了关于修改《公司章程》有关条款的议案,同意对 《公司章程》第三条、第六条、第十九条、第二十条、第四十四条、 第一百零二条、第一百零六条、第一百一十二条进行修改。具体内容 如下：第三条“公司于1997年5月25日经中国证监会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股（A股）4,500万股。于1997年6月11日在深 圳交易所上市。于1999年元月获准配售2360万股。并于1999年4月26 日经公司98年度股东大会决议通过，决定以配股后总股本16,860万股

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为基数每10股送红股3股，派0.7元（含税），并以资本公积转增股本 4股，送转后，公司总股本为28,662万股。于2000年8月25日临时股东 大会通过分红及公积转让增股本的决议，决定以总股本28,662万股为 基数每10股送3股，并转增股本4股，送转后，公司总股本为48,725.4 万股。”后增加“于2002年1月23日增发新股10,000万股，增发后， 公司总股本为58,725.4万股。”第六条“公司注册资本为人民币 48,725.4万元。”修改为“公司注册资本为人民币58,725.4万元。” 第十九条“公司经批准发行普通股总数为48,725.4万股。成立时向发 起人海口市国营罗牛山农场、海南兴华农业财务公司、海南桂林洋农 场、海口天星实业公司共发行6256.56万股，占公司可发行普通股总 数的43.15%。截止2002年12月31日，公司总股本为48,75.4万股。” 修 改为“公司经批准发行普通股总数为58,725.4万股。成立时向发起人 海口市国营罗牛山农场、海南兴华农业财务公司、海南桂林洋农场、 海口天星实业公司共发行6256.56万股，占公司可发行普通股总数的 43.15%。截止2002年12月31日，公司总股本为58,75.4万股。”第二 十条“公司的股本结构为：普通股48,725.4万股，其中发起人持有 12,427万股，其他内资股股东持有36,298.4万股。” 修改为“公司 的股本结构为：普通股58,725.4万股，其中发起人持有12,427万股， 其他内资股股东持有46,298.4万股。”第四十四条“（一）董事人数 不足九人时；” 修改为“（一）董事人数不足四人时；”第一百零 二条“董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。” 修改为“董事会由五至九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”

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第一百零六条“董事会根据股东大会决定的风险投资权限为五千万元 以下，对投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。“修改为“董 事会根据股东大会决定的风险投资权限为八千万元以下，对投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。”第一百一十二条“董事会召开 临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）；通知时限为： ” 召开会议十日前。 修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：书面通知（包括传真）或电话通知；通知时限为：召开会议二日 ” 前。

• 十、审议通过了关于贷款五千万元的议案。

• 十一、审议通过了关于召开2002 年度股东大会的议案。具体事项通

• 知如下：

• (一)时间：2003 年5 月15 日(星期四)上午九时

• (二)地点：公司会议室

(三)会议审议事项：

• 1、公司2002 年度董事会工作报告；

• 2、公司2002 年度监事会工作报告；

• 3、公司2002 年度财务决算报告；

• 4、公司2002 年度利润分配预案；

• 5、关于续聘会计师事务所的议案；

• 6、关于选举第四届董事会董事的议案；

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• 7、关于选举第四届董事会独立董事的议案；

• 8、修改公司章程的议案；

• 9、关于选举第四届监事会监事的议案。

(四)出席会议对象

• 1、截止2003 年5 月9 日下午3 时，在深圳证券登记公司登记 在册的本公司全体股东；

• 2、本公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。

(五)会议登记事项

• 1、登记手续：个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股 凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡； 国家股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、 出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

• 2、登记时间：2003 年5 月12 日－13日

• 上午8：30－11：30 下午3：00－5：00

• 3、登记地点：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会秘书处

• 4、联系人：梁振奋

• 电话：0898－68581891

传真：0898－68581830

邮编：570125

• 5、其他事项：参加会议股东其食宿、交通费自理。

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海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

董 事 会

二零零三年四月十二日

附简历：

董事候选人邓传明，男，42 岁，法学博士，高级经济师，中共党员，曾任中国 （海南）改革发展研究院培训部副部长、部长，海南省证券管理办公室培训中心 负责人、市场监管处副处长，海口保税区及海口国家高新区管委会副主任，海南 金盘实业股份有限公司党委副书记、总裁，海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 总经理等职，具有丰富的上市公司管理与运作经验。

董事候选人黄传仁，男，38 岁，经济学硕士，1988 年至1992 年在海南省财税厅 从事调研工作，1992 年至1997 年任海南省信托投资公司副总经理，现任海口宏 昌贸易有限公司总经理。

董事候选人王建新，男，44 岁，大学学历，高级畜牧师，曾任湖北省龙感湖农 场畜禽总公司办公室主任、饲料厂厂长、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司琼 海分公司经理、海南海牛农业综合开发公司总经理、海口农工贸（罗牛山）股份 有限公司总畜牧师等职，现任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司副总经理、财 务负责人。

董事候选人徐翔，男，32 岁，研究生学历，经济师，现任海口三达农业开发有 限公司总经理。 独立董事候选人吴育华，男，55 岁，教授，博士生导师，中国运筹学会常务理 事，国务院特殊津贴专家，1981 年至今在天津大学管理学院工作，任管理科学 研究所所长，信息管理与管理科学系主任。

独立董事候选人朱新蓉，女，46 岁，博士生导师，湖北省有突出贡献的中青年 专家。现任中南财经政法大学新华金融保险学院院长、中国金融学会常务理事。

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