Luka Koper

Pre-Annual General Meeting Information • May 13, 2022

LUKA KOPER, pristaniški in logistični sistem, d. d. Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper

Na podlagi določil 1. odstavka 11. člena Statuta družbe Luka Koper, d.d., in na podlagi določil 296., 298. in 300. člena ZGD-1, uprava objavlja čistopis dnevnega reda sklica 35. skupščine delničarjev drubže LUKA KOPER, d.d., ki je bil objavljen dne 3. 5. 2022 na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (AJPES) pod številko objave 5428877.

35. skupščina delničarjev družbe LUKA KOPER, d. d.,

ki bo dne 6. 6. 2022 ob 11.00 uri v Protokolarno-prireditveni dvorani sv. Frančiška Asiškega, Martinčev trg, 6000 Koper

Dnevni red:

1. Otvoritev skupščine in izvolitev organov skupščine

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Stojan Zdolšek iz Ljubljane, za preštevalca glasov IXTLAN Forum, d.o.o., Ljubljana. Ugotovi se prisotnost notarke Nane Povšič Ružić.

2. Predstavitev letnega poročila za poslovno leto 2021 z mnenjem revizorja in poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2021 ter poročila o prejemkih članov organov vodenja in nadzora v letu 2021

Skupščina se seznani z letnim poročilom za poslovno leto 2021 in s pisnim poročilom nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2021.

Predlog sklepa:

Skupščina odobri poročilo o prejemkih članov organov vodenja in nadzora družbe v letu 2021.

3. Uporaba bilančnega dobička za leto 2021 ter podelitev razrešnice organom vodenja in nadzora

3.1 Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička:

Del bilančnega dobička, ki je na dan 31. 12. 2021 znašal 29.592.319,96 evra, se v znesku 9.940.000,00 evrov nameni za izplačilo dividend v bruto vrednosti 0,71 evra na navadno delnico, del v znesku 14.632.154,91 EUR se odvede v druge rezerve iz dobička, preostanek bilančnega dobička v znesku 5.020.165,05 evra ostane nerazporejen.

Družba bo izplačala dividende 31. 8. 2022 in sicer delničarjem, ki bodo vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan 30. 8. 2022.

3.2. Predlog sklepa o podelitvi razrešnice upravi:

Skupščina podeli razrešnico upravi za poslovno leto 2021.

3.3. Predlog sklepa o podelitvi razrešnice nadzornemu svetu:

Skupščina podeli razrešnico nadzornemu svetu za poslovno leto 2021.

K točki 3.1., 3.2. in 3.3. dnevnega reda predlogi sklepov delničarja Slovenskega državnega holdinga, d.d. v skladu z določili 300. člena ZGD-1:

»Nasprotni predlog k 3.1. Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička:

Bilančni dobiček, ki na dan 31. 12. 2021 znaša 29.592.319,96 EUR, se uporabi za naslednje namene:

• a) Del bilančnega dobička v znesku 15.960.000,00 EUR se nameni za izplačilo dividend v bruto vrednosti 1,14 EUR na navadno delnico;
• b) Preostanek bilančnega dobička v znesku 13.632.319,96 ostane nerazporejen.

Družba bo izplačala dividende dne 31. 08. 2022 in sicer imetnikom delnic oziroma drugim upravičencem, ki bodo na dan 30. 08. 2022 vpisani v centralni register KDD.

Nasprotni predlog k 3.2. Predlog sklepa o podelitvi razrešnice upravi:

Skupščina podeli razrešnico upravi za poslovno leto 2021.

Nasprotni predlog k 3.3 Predloga sklepa o podelitvi razrešnice nadzornemu svetu:

Skupščina podeli razrešnico nadzornemu svetu za poslovno leto 2021.«.

K točki 3.1. dnevnega reda predlog sklepa delničarja Društvo Mali delničarji Slovenije v skladu z določili 300. člena ZGD-1:

»3.1. Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička

Bilančni dobiček, ki je na dan 31.12.2021 znašal 29.592.319,96 EUR, se uporabi za naslednje namen:

• del bilančnega dobička v znesku 15.400.000,00 evrov nameni za izplačilo dividend v bruto vrednosti 1,10 evra na navadno delnico.
• preostanek bilančnega dobička v znesku 14.192.319,96 ostane nerazporejen in bodo delničarji o njegovi uporabi odločali na skupščini družbe, ki mora biti izvedena najkasneje do 30.09.2027 «

Družba bo izplačala dividende dne 29.07.2022 in sicer delničarjem, ki bodo vpisani v Centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan 28.07.2022.«.

4. Odstop članov nadzornega sveta družbe in volitve članov nadzornega sveta družbe

Predlog sklepov (predlagatelj sklepov je Slovenski državni holding, d.d.):

4.1 Skupščina delničarjev se seznani z odstopno izjavo člana nadzornega sveta dr. Rada Antoloviča z dne 27. 4. 2022.

4.2 Skupščina delničarjev za člana nadzornega sveta družbe LUKA KOPER, d.d. za dobo štirih let, izvoli Tomaža Beničino, z začetkom mandata 7. 6. 2022.

5. Poročilo o sodnih postopkih zoper bivše člane uprave in člane nadzornega sveta

Predlog sklepa (predlagatelj sklepa je Slovenski državni holding, d.d.):

Skupščina delničarjev se seznani s pisnim poročilom o sodnih postopkih zoper bivše člane uprave in nadzornega sveta.

*******

*******

Gradivo za skupščino

Predlogi sklepov z obrazložitvami ter ostala gradiva za skupščino so na vpogled delničarjem v tajništvu uprave na sedežu družbe, Vojkovo nabrežje 38, Koper, vsak delovni dan od 9. do 12. ure, od dneva objave sklica skupščine do dneva seje skupščine ter na spletni strani družbe www.luka-kp.si, na borznem sistemu elektronskega obveščanja http://seonet.ljse.si in na spletni strani AJPES www.ajpes.si. Delničarji, ki bodo želeli v gradiva za skupščino na sedežu družbe, se morajo za obisk predhodno najaviti na telefonsko številko + 386 (0)5 6656 739 (dosegljivi smo vsak delovni dan med 9. in 12. uro) ali na elektronski naslov Skupscina@luka-kp.si.

Dopolnitev dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica te skupščine zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo za dopolnitev dnevnega reda delničarji pošljejo družbi najkasneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Zahtevo za dopolnitev dnevnega reda lahko delničarji pošljejo tudi na naslov: Luka Koper, d. d., Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper, ali na elektronski naslov Skupscina@luka-kp.si.

Predlogi delničarjev

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov v skladu s I. odst. 300. čl. ZGD-1 in 301. čl. ZGD-1. Uprava družbe bo objavila tiste predloge delničarjev na enak način kot ta sklic skupščine, ki bodo izpolnjevali naslednje pogoje:

• · ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine,
• ki bodo razumno utemeljeni,
• · za katere bo delničar pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.

Delničarji lahko nasprotne predloge sklepov in volilne predloge sporočijo na naslov Luka Koper, d. d., Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper, ali na elektronski naslov Skupscina@luka-kp.si.

Pravica do obveščenosti

Delničarji lahko svojo pravico do obveščenosti v skladu s I. odst. 305. čl. ZGD-1 uresničujejo na skupščini družbe. Izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz I. odst. 298. čl. ZGD-1, I. odst. 300. čl., 301. čl. in 305. čl. ZGD-1 so dostopne na spletni strani družbe www.luka-kp.si .

Udeležba na skupščini in glasovalna pravica

Pravico do udeležbe in glasovanja na skupščini lahko uresničujejo le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD - Centralna klirinško depotna družba, d.d. konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan) in ki svojo udeležbo na skupščini prijavijo najkasneje konec četrega dne pred zasedanjem skupščine pri upravi družbe s pisno prijavo. Prijave so pravočasne, če prispejo na sedež družbe najkasneje četrti dan pred zasedanjem skupščine.

V prijavi mora delničar - fizična oseba navesti datum rojstva in naslov ali drugi osebni podatek, s katerim se lahko nedvoumno identificira delničarja, delničar - pravna oseba pa matično številko in naslov. Prijavo pošljejo delničarji na naslov: Luka Koper, d.d., Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper ali na elektronski naslov: Skupscina@luka-kp.si.

Pooblaščenci delničarjev uresničujejo pravico udeležbe in glasovalno pravico na podlagi pisnega pooblastila, ki ga morajo delničarji deponirati pri upravi družbe vsaj na dan skupščine, toda pred

začetkom skupščine. Pooblastila ostanejo shranjena pri družbi. Vzorec prijave na skupščino in vzorec pooblastila sta dostopna na spletni strani družbe www.luka-kp.si.

Ce je v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD kot imetnik delnic vpisan posrednik, ki ni končni delničarji uresničujejo glasovalno pravico na podlagi dokazila iz II. odstavka 235.č člena ZGD-1, iz katerega izhaja, kdo je na presečni dan končni delničar. Posrednik lahko uresničuje ali poveri uresničevanje glasovalne pravice za delnice, ki mu ne pripadajo, le, če je za to pisno pooblaščen. Posrednik pooblastilo shrani tako, da je zagotovljena njegova preverljivost. Pooblastilo se lahko da posameznemu posredniku in se lahko kadar koli prekliče. Posrednik sme pooblastiti osebe, ki niso zaposlene pri njem, za uresničevanje pooblastila samo, če pooblastilo to izrecno dovoljuje. Če posrednik na podlagi pooblastila uresničuje glasovalno pravico v imenu delničarja, se pooblastilna listina predloži družbi in pri njej shrani. Posrednik mora pozvati delničarja, naj mu da navodila za uresničevanje glasovalne pravice, in ga opozoriti, da bo, če mu delničar navodil za uresničevanje glasovalne pravice ne bo dal, to uresničeval po lastnih, delničarju sporočenih predlogih, razen če lahko domneva, da bi delničar odobril njegovo drugačno odločitev, če bi poznal dejansko stanje. Smiselno enaka pravila veljajo tudi za imetnike fiduciarnih računov glede delnic, ki jim ne pripadajo, za svetovalce za glasovanje in druge osebe, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila kot svojo dejavnost.

Sklepčnost skupščine

Ce skupščina ob sklicani uri ne bo sklepčna, ker ne bo navzočih delničarjev z najmanj 30% glasovalnih pravic, se bo skupščina odvijala istega dne t.j. 6. 6. 2022 ob 12.00 uri v isti dvorani. Skupščina bo takrat veljavno odločala ne glede na višino zastopanega kapitala (III. odst. 11. člena Statuta družbe Luka Koper, d.d.).

Poziv večjim delničarjem, institucionalnim partnerjem in državi

Večjim delničarjem, institucionalnim vlagateljem in Republiki Sloveniji kot večinskemu imetniku upravljalskih pravic se pred skupščino seznanijo javnost s svojo politiko upravljanja naložbe v javni delniški družbi Luka Koper, d.d., kar na primer obsega politiko glasovanja, vrsto in pogostnost izvajanja upravljalskih aktivnosti ter dinamiko komuniciranja z organi vodenja in nadzora družbe.

Dodatno obvestilo

Delničarje in njihove pooblaščence vljudno naprošamo, da se v dvorani, v kateri bo potekala skupščina, zglasijo vsaj 30 minut pred začetkom skupščine zaradi prevzema glasovalnih naprav. Dvorana, v kateri bo potekala skupščina, bo odprta eno uro pred začetkom skupščine.

Boštjan Napast Predsednik uprave

Robert Rožac Član uprave