Luka Koper

Pre-Annual General Meeting Information • May 14, 2021

Obrazložitev predlaganih sklepov 34. skupščine delničarjev družbe Luka Koper, d. d.

Točka 1 Otvoritev skupščine in izvolitev organov skupščine

Uprava skupščini predlaga sprejem naslednjega sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli Matjaž Dodič, sekretar nadzornega sveta, za preštevalca glasov IXTLAN Forum, d. o. o., Ljubljana. Ugotovi se prisotnost notarke Nine Ferligoj iz Kopra.

Utemeljitev:

Na skupščini je potrebno izvoliti delovna telesa, to je predsednika skupščine, ki vodi skupščino, in preštevalca glasov za izvedbo glasovanja. Na skupščini mora biti prisoten notar, ki v skladu z zakonom zapiše sklepe skupščine v obliki notarskega zapisnika. Sekretar nadzornega sveta je uspešno vodil zadnji dve skupščini družbe, prav tako pa ostaja nespremenjen predlog glede preštevalca in notarja.

Dimitrij Zadel Predsednik uprave

mag. Irma Gubanec Članica uprave

Točka 2 Predstavitev letnega poročila za poslovno leto 2020 z mnenjem revizorja in poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2020 in informacije o prejemkih članov organov vodenja in nadzora družbe ter članov organov vodenja odvisnih družb v letu 2020

Skupščina se seznani z letnim poročilom za poslovno leto 2020 in s pisnim poročilom nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2020.

Skupščina se seznani s prejemki članov organov vodenja in nadzora družbe ter s prejemki direktorjev treh največjih odvisnih družb v letu 2020, v predstavljenem obsegu, kar se vključi tudi v zapisnik skupščine.

Odločanje pri tej točki dnevnega reda ni predvideno, saj gre zgolj za seznanitev skupščine.

Utemeljitev:

V skladu z 282. čl. Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1 (Uradni list RS, št. 60/06 z nadaljnjimi spremembami in dopolnitvami) je nadzorni svet dolžan preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju je predložila uprava. O ugotovitvah nadzorni svet sestavi pisno poročilo za skupščino, v katerem pojasni, kako in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe med poslovnim letom. V svojem poročilu mora nadzorni svet zavzeti stališče tudi do revizorjevega poročila, ki je priloženo letnemu poročilu. Na koncu poročila mora nadzorni svet navesti, ali ima po končni preveritvi k letnemu poročilu kakšne pripombe in ali letno poročilo potrjuje.

Nadzorni svet je letno poročilo Skupine Luka Koper in družbe Luka Koper, d. d. za leto 2020 temeljito preveril v zakonitem roku. Nadzorni svet za poslovno leto 2020 ugotavlja, da je Skupina Luka Koper poslovala skladno z zastavljenimi cilji.

Nadzorni svet se je seznanil in obravnaval tudi revizijsko poročilo, v katerem revizijska družba BDO Revizija d. o. o. ugotavlja, da računovodski izkazi, ki so del letnega poročila, resnično in pošteno predstavljajo finančno stanje družbe in skupine, njun poslovni in finančni izid ter gibanje kapitala. Nadzorni svet na revizorjevo poročilo ni imel pripomb, prav tako ni imel pripomb oziroma zadržkov, ki bi onemogočili sprejem odločitve o potrditvi letnega poročila in konsolidiranega letnega poročila.

Na podlagi določil 282. čl. Zakona o gospodarskih družbah nadzorni svet potrjuje Letno poročilo Skupine Luke Koper in družbe Luka Koper, d. d. za leto 2020 s pripadajočim revizijskim poročilom za leto 2020, s tem pa je letno poročilo sprejeto.

Natančna višina prejemkov članov organov vodenja in nadzora družbe ter direktorjev treh največjih odvisnih družb v letu 2020 je predstavljena v priloženem dokumentu.

Dimitrij Zadel Predsednik uprave

mag. Irma Gubanec Članica uprave

mag. Uroš Ilić Predsednik nadzornega sveta

Prilogi:

• − Letno poročilo Skupine in družbe Luka Koper, d. d., za leto 2020,
• − Seznanitev s prejemki članov organov vodenja in nadzora družbe ter s prejemki direktorjev treh največjih odvisnih družb.

Točka 3 Uporaba bilančnega dobička za leto 2020 ter podelitev razrešnice organom vodenja in nadzora

Uprava in nadzorni svet skupščini predlagata sprejem naslednjih sklepov:

3.1 Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička:

Del bilančnega dobička, ki je na dan 31. 12. 2020 znašal 30.637.829,48 evra, se v znesku 14.000.000,00 evrov nameni za izplačilo dividend v bruto vrednosti 1,00 evra na navadno delnico. Preostanek bilančnega dobička v znesku 16.637.829,48 evra ostane nerazporejen.

Družba bo izplačala dividende 27. 8. 2021 in sicer delničarjem, ki bodo vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan 26. 8. 2021.

3.2. Predlog sklepa o podelitvi razrešnice upravi: Skupščina podeli razrešnico upravi za poslovno leto 2020.

3.3. Predlog sklepa o podelitvi razrešnice nadzornemu svetu: Skupščina podeli razrešnico nadzornemu svetu za poslovno leto 2020.

Utemeljitev predlogov:

V skladu z 294. členom ZGD-1 skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določa, da je razpravo o razrešnici potrebno povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora uprava skupščini zaradi odločanja predložiti tudi letno poročilo in poročilo nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila. Zakon v zgoraj navedenem členu nadalje določa, da mora uprava na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi in odvisnih družbah prejeli v preteklem poslovnem letu. Ta informacija je v konkretnem primeru razkrita v letnem poročilu. Upoštevajoč zgoraj navedeno, se bo na skupščini v okviru iste točke dnevnega reda pred razpravo in odločanjem o uporabi bilančnega dobička in podelitvi razrešnice razpravljalo in predstavilo letno poročilo za poslovno leto 2020 in poročilo nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2020, skupščino pa bo uprava seznanila tudi s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2020. Ker gre za vsebinsko povezane tematike, je smotrno, da se razprava o njih opravi skupaj.

Nadzorni svet je obravnaval Letno poročilo družbe Luka Koper, d. d., in Skupine Luka Koper za leto 2020 ter predlog uprave glede uporabe bilančnega dobička na svoji 35. redni seji dne 23. 4. 2021. Nadzorni svet se je tudi seznanil in obravnaval revizijsko poročilo, v katerem pooblaščena revizijska družba BDO Revizija, d. o. o., družba za revidiranje, ugotavlja, da računovodski izkazi, ki so del letnega poročila, v vseh pomembnih pogledih pošteno predstavljajo finančni položaj družbe Luka Koper d. d. in Skupine na dan 31. decembra 2020 ter njunega izkaza poslovnega izida in denarnih tokov za leto 2020. S preveritvijo letnega poročila je nadzorni svet ugotovil, da poročanje o delovanju družbe Luka Koper, d. d., in Skupine Luka Koper pomeni resničen in pošten prikaz njunega poslovnega položaja na dan 31. decembra 2020. Poročilo o preveritvi Letnega poročila družbe Luka Koper, d. d., in Skupine Luka Koper za leto 2020 je nadzorni svet pripravil in vključil v Poročilo nadzornega sveta za leto 2020 znotraj istega letnega poročila. Letno poročilo družbe Luka Koper, d. d., in konsolidirano letno poročilo Skupine Luka Koper s pripadajočim revizijskim poročilom za leto 2020 so člani nadzornega sveta potrdili na svoji 35. redni seji dne 23. 4. 2021, s čimer je skladno z določili 282. člena ZGD-1 in skladno s Statutom družbe, letno poročilo tudi formalnopravno sprejeto.

V letu 2020 je Luka Koper, d. d., ustvarila čisti poslovni izid v višini 31.272.750,06 EUR. Družba je na predlog uprave v skladu s 3. odstavkom 230. člena ZGD-1 ob zaključku leta 2020 polovico čistega poslovnega izida, tj. 15.636.375,03 EUR, namenila za druge rezerve iz dobička. Družba ugotavlja, da je v letu 2020 bilančni dobiček enak 30.637.829,48 EUR.

(v EUR)	2020	2019
Čisti poslovni izid poslovnega leta	31.272.750,06	38.818.611,36
Preneseni čisti dobiček	15.001.454,45	10.604.358,29
Povečanje drugih rezerv iz dobička	-15.636.375,03	-19.409.305,68
Bilančni dobiček skupaj	30.637.829,48	30.013.663,97

Uprava in nadzorni svet skupščini predlagata sledečo delitev bilančnega dobička, ki je na dan 31. 12. 2020 znašal 30.637.829,48 EUR:

• del bilančnega dobička v znesku 14.000.000,00 EUR se nameni za izplačilo dividend v bruto vrednosti 1,00 EUR na navadno delnico,
• preostanek bilančnega dobička v znesku 16.637.829,48 EUR ostane nerazporejen.

Dividendna politika družbe Luka Koper, d.d. uravnoteženo združuje težnjo lastnikov po dividendnih donosih in težnjo družbe po uporabi čistega dobička za financiranje investicijskih načrtov. Po veljavni dividendni politiki, opredeljeni v Strateškem poslovnem načrtu 2020 – 2025, ki predvideva povečan obseg investicij v osnovno dejavnost družbe, se za izplačilo dividend nameni največ tretjina čistega dobička preteklega leta.

Razumevajoč istočasno željo lastnikov po stabilnih dividendnih donosih se za leto 2020 predlaga odstopanje od dividendne politike v korist lastnikov, na način, da družba za dividende nameni skoraj 45% čistega dobička leta 2020 tj. 14.000.000,00 EUR, s čimer se delničarjem družbe Luka Koper, d. d. zagotovi dividendno donosnost v višini 5,43%, kar je primerljivo z dividendno donosnostjo slovenskih borznih družb iz prve kotacije.

Določilo I. odst. 294. člena ZGD-1 določa, da hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička skupščina odloča o podelitvi razrešnice. S predlogom sklepa za podelitev razrešnice se predlaga potrditev in odobritev dela uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2020. O tem predlogu se bo v skladu s priporočilom Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb glasovalo ločeno za upravo in za nadzorni svet. Če želijo delničarji doseči, da se o podelitvi razrešnice posameznim članom uprave oziroma nadzornega sveta odloča ločeno, lahko skupščina ločeno glasuje, če se tako odloči s posebnim sklepom ali če to zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo desetino osnovnega kapitala.

Dimitrij Zadel Predsednik uprave

mag. Irma Gubanec Članica uprave

mag. Uroš Ilić Predsednik nadzornega sveta

Priloga:

^- Letno poročilo Skupine in družbe Luka Koper, d. d., za leto 2020

Točka 4 Spremembe Statuta družbe

Uprava in nadzorni svet skupščini predlagata sprejem naslednjega sklepa:

Skupščina sprejme naslednje spremembe in dopolnitve Statuta družbe:

Določilu II. odst. 9. člena statuta družbe se doda nova alineja, ki postane 10. alineja in se glasi:

»10. (desetič) o politiki prejemkov članov uprave in nadzornega sveta na posvetovalni ravni,«.

Dosedanja 10. alineja postane 11. alineja II. odstavka 9. člena statuta družbe.

Ob upoštevanju spremembe Statuta družbe, se pripravi njegovo prečiščeno besedilo.

Utemeljitev predloga:

V skladu z novelo ZGD-1 prvi odst. 270. čl. ZGD-1 določa, da prejemki posameznega člana uprave v družbi, s katerimi vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, morajo biti določeni v skladu s politiko prejemkov iz 294. a člena ZGD-1. V skladu z določilom 294. a čl. ZGD-1 morajo delniške družbe, s katerimi vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, oblikovati politiko prejemkov uprave, nadzornega sveta in izvršnih direktorjev, ki jo predložijo v glasovanje skupščini za odobritev. Določilo 294. a čl. ZGD-1 stopi v veljavo šele s 24. 8. 2021, medtem ko je določilo I. odst. 270. čl. ZGD-1 in večina ostalih določil spremenjenega ZGD-1 stopila v veljavo že s 24. 2. 2021.

Ob stališču, da bi družbe, s katerimi vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, sprejele politiko prejemkov članov uprave, nadzornega sveta in izvršnih direktorjev šele po 24. 8. 2021, bi to pomenilo, da bi lahko bila družba Luka Koper, d. d. v obdobju od 24. 8. 2021 do naslednje skupščine (najkasneje 31. 8. 2022) brez politike prejemkov, ki bi bila predložena skupščini v glasovanje, kar ni mogoče zagovarjati, saj je določilo I. odst. 270. čl. ZGD-1 v veljavi že od 24. 2. 2021. Tudi iz zakonodajnega postopka, na podlagi katerega je bila sprejeta novela ZGD-1, ne izhaja, da je bil namen zakonodajalca, da bi bile družbe, s katerimi vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, brez politike prejemkov dlje časa od pričetka uporabe 294. a. čl. ZGD-1.

Združenje nadzornikov Slovenije je sicer v svojem stališču z dne 9. 3. 2021 izpostavilo, da bi točko o glasovanju skupščine o politiki prejemkov skladno z 294. a členom ZGD-1 družbe lahko uvrstile na prvo skupščino po pričetku uporabe 294. a čl. ZGD-1 ter da bi lahko bili, ker se 294. a čl. ZGD-1 začne uporabljati šele s 24. 8. 2021, morebitni skupščinski sklepi o glasovanju o politiki prejemkov po novem 294. a členu ZGD-1 pred začetkom veljavnosti tega člena nični, saj skupščina te zakonske pristojnosti še ne bi imela.

Z upoštevanjem dolžne skrbnosti, predhodno navedenih nejasnostih sprememb ZGD-1 uprava (z upoštevanjem 267. čl. ZGD-1, po katerem pripravlja akte za veljavnost, katerih je potrebno soglasje skupščine) in nadzoni svet (upoštevaje določila 270. čl. ZGD-1, po katerem mora nadzorni svet poskrbeti, da so prejemki članov uprave v skladu s politiko prejemkov po 294. a. ZGD-1, Zakonom o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti – ZPPOGD ter v povezavi z 284 čl. ZGD-1, po katerem mora biti plačilo članom nadzornega sveta urejeno v skladu z 294.a čl. ZGD-1) skupščini predlagata spremembo statuta tako, da skupščina odloča tudi o politiki prejemkov članov uprave in nadzornega sveta na posvetovalni ravni.

Po izglasovani spremembi statuta uprava in nadzorni svet skupščini predlagata, da sprejme odobritev politike prejemkov, ki je naslednja točka dnevnega reda sklica te skupščine.

Dimitrij Zadel Predsednik uprave

mag. Irma Gubanec Članica uprave

mag. Uroš Ilić Predsednik nadzornega sveta

Priloga:

• čistopis Statuta družbe Luka Koper, d. d.

Točka 5 Sprejetje Politike prejemkov članov uprave in nadzornega sveta

Uprava in nadzorni svet skupščini predlagata sprejem naslednjega sklepa:

Skupščina odobri Politiko prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe Luka Koper, d. d.

Utemeljitev predloga:

V skladu z 267. čl. Zakona o gospodarskih družbah-1K (ZGD-1) uprava pripravlja akte za veljavnost katerih je potrebno soglasje skupščine. V skladu z 270. čl. ZGD-1 mora nadzorni svet pri določanju prejemkov posameznega člana uprave poskrbeti, da so le ti v skladu s politiko prejemkov po 294. a. čl. ZGD-1. To pomeni, da 270. čl. ZGD-1 zavezuje delniške družbe, s katerimi vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, da imajo oblikovano politiko prejemkov. Ob upoštevanju določila 284. čl. ZGD-1, ki določa, da je treba v družbi, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, tudi plačila članom nadzornega sveta določiti v skladu z 294.a členom ZGD-1 (politika prejemkov), ki pa stopi v veljavo 24. 8. 2021, uprava in nadzorni svet ob spremembi statuta po predhodni točki dnevnega reda sklica te skupščine in z upošrtevanjem dolžne skrbnosti predlagata skupščini, da odobri Politiko prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe Luka Koper, d. d.

Predlagana politika prejemkov je jasna in razumljiva in vsebuje vse elemente, ki jih predpisuje 294. a čl. ZGD-1. Prispeva k spodbujanju poslovne strategije, dolgoročnemu razvoju in vzdržnosti družbe, predvideva vse fiksne in variabilne sestavine prejemkov, vključno z vsemi dodatki in drugimi ugodnostmi v kakršni koli obliki ter njihov relativni delež v prejemku. Posamezne postavke variabilnih prejemkov so vsebinsko opredeljene, prav tako so posamezne postavke variabilnih prejemkov procentualno definirane. Politika prejemkov pojasnjuje kako variabilni prejemki spodbujajo člane uprave k učinkovitemu delu. Družba izplačuje vse prejemke izključno v denarni obliki, zato v politiko prejemkov niso vključeni prejemki v obliki delnic in delniških opcij. V politiki prejemkov so plače zaposlenih članov uprave upoštevane na podlagi večkratnika povprečne bruto plače zaposlenega v Skupini Luka Koper. V politiki prejemkov so predstavljeni postopki odločanja o višini prejemkov uprave in nadzornega sveta v okviru politike prejemkov ter ukrepi za preprečitev oz. obvladovanje nasprotja interesov. Prejemke članov nadzornega sveta je sprejela skupščina na 29. redi seji, družba pa ob tem sledi tudi priporočilom Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države Slovenskega državnega holdinga, d. d.

Dimitrij Zadel Predsednik uprave

mag. Irma Gubanec Članica uprave

mag. Uroš Ilić Predsednik nadzornega sveta

Priloga:

• Politika prejemkov prejemkov in uprave in nadzornega sveta Luke Koper, d. d.

Točka 6 Sklenitev poravnave v zadevi TTI

Uprava skupščini predlaga sprejem naslednjega sklepa:

Skupščina soglaša s poravnavo z nekdanjimi člani nadzornega sveta v zadevi »TTI«, na podlagi katere bivši člani nadzornega sveta: Marjan Bezjak, Orjano Ban, Boris Bradač, Olga Franca, Metod Mezek, Nebojša Topić, Marko Valentičnič in Bojan Zadel družbi izplačajo skupen znesek v višini 248.210,52 EUR.

Utemeljitev predloga:

Luka Koper, d. d. (v nadaljevanju: družba) je zoper nekdanje člane nadzornega sveta ter uprave pod vodstvom nekdanjega predsednika uprave Roberta Časarja pred Okrožnim sodiščem v Kopru na podlagi skupščinskega sklepa, sprejetega na 18. skupščini družbe z dne 19. 7. 2010, vložila tožbo zaradi plačila 19.600.000,00 EUR z zakonitimi zamudnimi obrestmi in stroški postopka iz naslova oškodovanja družbe pri nakupu 10% poslovnega deleža v družbi Trade Trans Invest, a.s. (v nadaljnjem besedilu: TTI). Sodišče je kasneje postopke razdružilo tako, da družba vodi en postopek zoper nekdanje člane uprave, drugi postopek pa zoper nekdanje člane nadzornega sveta. Predlagani skupčinski sklep se nanaša na soglasje k poravnavi z nekdanjimi člani nadzornega sveta in nekdanjih članov uprave poravnava ne vključuje.

V postopku zoper nekdanje člane nadzornega sveta je Okrožno sodišče v Kopru v zadevi Pg 75/2018 dne 13. 5. 2019 izdalo zavrnilno sodbo, s katero je odškodninski zahtevek družbe zavrnilo. Družba se je zoper sodbo sodišča prve stopnje pritožila in Višje sodišče v Kopru je v zadevi Cpg 163/2019 dne 8. 1. 2020 njeno pritožbo zavrnilo ter potrdilo sodbo sodišča prve stopnje. Družba je nato preko odvetniške družbe Čeferin in partnerji o.p. d. o. o., ki jo zastopa že ves čas postopka, vložila predlog za dopustitev revizije in Vrhovno sodišče Republike Slovenije je dne 7. 7. 2020 v zadevi III DoR 24/2020 izdalo sklep, s katerim je predlogu družbe v pretežnem delu ugodilo. Družba je vložila revizijo, o kateri v času objave predmetnega sklica skupščine še ni odločeno.

Nadzorni svet je upravi naročil preveritev pravne in ekonomske smotrnosti nadaljevanja tega sodnega postopka ter preizkus morebitnih za družbo bolj ugodnih alternativnih možnosti. Družba je tako pod trenutnim vodstvom s pomočjo notranjih in zunanjih strokovnjakov izvedla finančno analizo primera, v kateri se je osredotočila predvsem na bodoče pravdne stroške na eni strani in znano premoženje tožencev na drugi strani ter ugotovila, da bi morebitna poravnava z bivšimi člani nadzornega sveta bila najbolj primeren način končanja 11 let trajajočega sodnega spora, v katerem sta prvo in drugo stopnejsko sodišče tožbo posebnega zastopnika zavrnili. Družba je podpisala sodno poravnavo, na podlagi katere je upravičena do plačila 248.210,52 EUR. Poravnava je sklenjena pod odložnim pogojem skupščinskega soglasja, kot ga zahteva določilo 263. čl. ZGD-1.

Delničarji bodo dodatne informacije glede dejanskega stanja postopka in vsebine predlagane poravnave prejeli neposredno na skupščini s strani pravnega pooblaščenca in predstavnikov družbe, podrobnejša pisna utemeljitev primernosti poravnave, ki bo vključevala tudi besedilo poravnave pa bo delničarjem na vpogled na sedežu družbe 30 dni pred zasedanjem skupščine ob upoštevanju vseh ukrepov preprečevanja nalezljive bolezni SARS-CoV-2 (»COVID-19«) in varovanju poslovnih skrivnosti.

Dimitrij Zadel Predsednik uprave

mag. Irma Gubanec Članica uprave

Točka 7 Sklenitev poravnave v zadevi Gašpar Gašpar Mišič

Uprava skupščini predlaga sprejem naslednjega sklepa:

Skupščina soglaša s poravnavo z nekdanjimi člani nadzornega sveta: Alenko Žnidaršič Kranjc, Elen Twrdy, Andrejem Šercerjem in Žigo Škerjancem in zavarovalnico WIENER STÄDTISCHE VERSICHERUNG AG Vienna Insurance Group, Dunaj, WIENER STÄDTISCHE ZAVAROVALNICA, podružnica v Ljubljani, na podlagi katere zavarovalnica družbi izplača znesek v višini 55.000,00 EUR.

Utemeljitev predloga:

Nadzorni svet Luke Koper, d. d. je v bivši sestavi na 5. seji, dne 11. 4. 2014, sprejel sklep št. 120, s katerim je krivdno odpoklical Gašparja Gašparja Mišiča s funkcije predsednika uprave družbe Luka Koper, d. d. (v nadaljevanju: družba) in prenehanju delovnega razmerja.

Gašpar Gašpar Mišič je vložil tožbo na ugotovitev ničnosti sklepa z zahtevki zoper družbo v zvezi s plačili iz naslova plač/regresa/denarnega povračila. Okrožno sodišče v Kopru je v postopku Pg 201/2014 dne 25. 3. 2016 izdalo sodbo, v kateri je ugotovilo ničnost sklepa o odpoklicu, ki je kasneje v tem delu postala pravnomočna. Delovno sodišče v Kopru pa je v postopku Pd 106/2014 dne 14. 6. 2017 izdalo sodbo, s katero je ugotovilo, da delovno razmerje ni prenehalo na podlagi sklepa nadzornega sveta z dne 11. 4. 2014, ampak je trajalo do 31. 5. 2014 (sodna razveza) in družbi naložilo obračun in plačilo nadomestila plače, prispevke in akontacijo dohodnine ter plačilo iz naslova regresa in denarno povračilo. Višino denarnega povračila je Višje delovno in socialno sodišče v postopku Pdp 736/2017 s sodbo z dne 25. 1. 2018 znižalo, tako da je družba tožniku izplačala znesek v višini 58.680,66 EUR iz naslova dveh neizplačanih plač ter drugih pravic iz delovnega razmerja ter stroškov postopka.

Družba je imela v tistem času sklenjeno zavarovanje organov vodenja in nadzora ter drugih vodilnih oseb (t.i. D&O zavarovanje), zato je za njej nastalo škodo v obliki Gašparju Gašparju Mišiču izplačanega zneska iz naslova nezakonitega sklepa, sprejetega s strani bivših članov nadzornega sveta, uveljavila zavarovalni zahtevek ter sklenila poravnavo, na podlagi katere ji bo zavarovalnica ob solidarni odgovornosti tistih nadzornikov, ki so glasovali za odpoklic, izplačala znesek v višini 55.000,00 EUR. Poravnava je sklenjena pod odložnim pogojem skupščinskega soglasja, ki ga zahteva določilo 263. čl. ZGD-1. Če bi družba iz naslova odškodninskega sodnega postopka, ki ga je zoper njo sprožil Gašpar Gašpar Mišič in je po pravnomočni zavrnitvi tožbe v fazi izrednih pravnih sredstev nastala dodatna škoda, jo bo po določilih poravnalne pogodbe od zavarovalnice lahko uveljavila.

Delničarji bodo dodatne informacije glede dejanskega stanja postopka in vsebine predlagane poravnave prejeli neposredno na skupščini s strani pravnega pooblaščenca in predstavnikov družbe, podrobnejša analiza z besedilom poravnave pa bo delničarjem na vpogled na sedežu družbe 30 dni pred zasedanjem skupščine ob upoštevanju vseh ukrepov preprečevanja nalezljive bolezni SARS-CoV-2 (»COVID-19«) in varovanju poslovnih skrivnosti.

Dimitrij Zadel Predsednik uprave

mag. Irma Gubanec Članica uprave

Točka 8 Seznanitev s sklepoma Sveta delavcev družbe o izvolitvi predstavnikov zaposlenih v nadzorni svet

Skupščina se seznani s sklepoma Sveta delavcev družbe Luka Koper, d. d. z dne 30. 7. 2020 in z dne 8. 3. 2021, iz katerih izhaja, da je Svet delavcev za predstavnika zaposlenih v nadzornem svetu za obdobje 4 (štirih) let od 13. 9. 2020 izvolil Roka Parovela in od 8. 4. 2021 Mladena Jovičića.

Utemeljitev:

V skladu s 16. členom Statuta delniške družbe Luka Koper, d. d. z dne 26. 8. 2020 je nadzorni svet družbe sestavljen iz 9 članov, pri čemer tri člane nadzornega sveta, kot predstavnike delavcev v družbi, izvoli in odpokliče svet delavcev družbe za dobo 4 let. V skladu z 79. členom Zakona o sodelovanju delavcev pri upravljanju ter v skladu s Poslovnikom o delu Sveta delavcev Luke Koper, d. d. je svet delavcev na 30. izredni seji dne 30. 7. 2020 sprejel sklep, v skladu s katerim je v drugi mandat za obdobje 4 (štirih let) od 13. 9. 2020 izvolil Roka Parovela. Ker je Svet delavcev šele po sklicu 33. skupščine posredoval obvestilo o ponovnem imenovanju, se skupščina z omenjenim imenovanjem na 33. seji ni seznanila. Na 36. izredni seji dne 8. 3. 2021 je Svet delavcev sprejel sklep, v skladu s katerim je v četrti mandat za obdobje 4 (štirih) let od 8. 4. 2021 izvolil Mladena Jovičića.

Odločanje pri tej točki dnevnega reda ni predvideno, saj gre zgolj za seznanitev skupščine.

Dimitrij Zadel Predsednik uprave

mag. Irma Gubanec Članica uprave

Prilogi:

• − Sklep Sveta delavcev z dne 30. 7. 2020,
• − Sklep Sveta delavcev z dne 8. 3. 2021.