Luka Koper

Pre-Annual General Meeting Information • May 24, 2021

LUKA KOPER, d. d. Uprava Vojkovo nabrežje 38 6000 Koper - Capodistria Skupscina@luka-kp.si

Številka: 2021-1035

Slovenski državni holding, d. d., (v nadaljevanju: SDH ali predlagatelj), na podlagi 19. člena Zakona o Slovenskem državnem holdingu (ZSDH-1) in Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), v zvezi s sklicem 34. skupščine delničarjev družbe LUKA KOPER, d. d., ki bo potekala 29. 6. 2021 z začetkom ob 10:00 uri v Protokolarno-prireditveni dvorani sv. Frančiška Asiškega, Martinčev trg, 6000 Koper,

v svojem imenu ter v imenu in za račun Republike Slovenije vlaga naslednjo

ZAHTEVO ZA DOPOLNITEV DNEVNEGA REDA

1. skupščine delničarjev družbe LUKA KOPER, d. d.

Telefon: 01 300 91 13; Faks: 01 300 91 11; http://www.sdh.si. Družba je voisana v sodni register pri Okrožnem sodišču v Ljubljani, številka vložka 1/2188300 Osnovni kapital 260.166.917.04 EUR: Predsednica nadzornega sveta: Karmen Dielner, Malična številka: 5727847; ID za DDV: Sl46130373

1.

(Izpolnjevanje pogoja iz 1. odstavka 298. člena ZGD-1)

Republika Slovenija je imetnica 7.140.000 delnic, ki predstavljajo 51,00 % osnovnega kapitala družbe LUKA KOPER, d. d., (v nadaljevanju: Luka Koper). Na podlagi 18. in 19. člena ZSDH-1 Republiko Slovenijo v njenem imenu in za njen račun zastopa SDH, d. d..

SDH, d. d., je imetnik 1.557.857 delnic, ki predstavljajo 11,13 % osnovnega kapitala Luke Koper.

Z višino deležev, ki ju zastopa SDH, d. d., je izkazan njegov pravni interes za vložitev zahteve za dopolnitev dnevnega reda.

II. (Predmet zahteve za dopolnitev dnevnega reda)

Predlagatelj zahteva, da se dnevni red 34. skupščine dopolni z dodatno točko dnevnega reda tako, da se za sedanjo 8. točko doda nova 9. točka dnevnega reda, ki se glasi:

9.

Predlog sklepa:

• 9.1. Skupščina se seznani s tem, da 1. 7. 2021 poteče mandat naslednjim petim (5) članom nadzornega sveta: Antolović Rado, Ilić Uroš, Jelenc Milan, Lipolt Andraž in Nose Barbara.
• 9.2. Skupščina z dnem 2. 7. 2021 za štiriletno mandatno obdobje za člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Andreja Koprivca.
• 9.3. Skupščina z dnem 2. 7. 2021 za štiriletno mandatno obdobje za člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Božidarja Godnjavca.
• 9.4. Skupščina z dnem 2. 7. 2021 za štiriletno mandatno obdobje za člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Francija Matoza.
• 9.5. Skupščina z dnem 2. 7. 2021 za štiriletno mandatno obdobje za člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Nevenko Črešnar Pergar.
• 9.6. Skupščina z dnem 2. 7. 2021 za štiriletno mandatno obdobje za člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Rada Antolovića.

Obrazložitev:

Dne 1. 7. 2021 poteče mandat petim (5) članom nadzornega sveta Luke Koper, vsi so predstavniki kapitala. Imenovanje novih članov nadzornega sveta je predvideno na redni letni skupščini, vendar sklic 34. skupščine, ki je bil javno objavljen 13. 5. 2021, v dnevnem redu ne vsebuje točke, v okviru katere bi delničarji izvolili nove člane nadzornega sveta. Zato predlagatelj zahteva širitev dnevnega reda skupščine s predlogi sklepov k dodatni 9. točki dnevnega reda, s katerimi predlaga, da se skupščina seznani s tem, da s 1. 7. 2021 petim članom nadzornega sveta poteče mandat, ter da z 2. 7. 2021 za štiriletno mandatno obdobje za nove člane nadzornega sveta imenuje naslednje kandidate:

• 1. Andrej Koprivec
• Božidar Godnjavec 2.
• 1. Franci Matoz
• 1. Nevenka Črešnar Pergar
• 1. Rado Antolović

Predstavitev predlaganih kandidatov

• 1. Andrej Koprivec je leta 2004 diplomiral na Ekonomski fakulteti v Ljubljani. Leta 2010 je v okviru Slovenskega inštituta za revizijo pridobil naziv pooblaščeni revizor, leto kasneje pa je pridobil še naziv CFA s strani CFA Institute, Charlotteesville iz ZDA. Svojo prvo zaposlitev je opravljal v družbi Ernst&Young v letih od 2003 do 2006 nato pa je kariero nadaljeval kot specialist na področju finančnih instrumentov v družbi PricewaterhouseCoopers, d.o.o. Od leta 2007 do 2009 je bil zaposlen kot direktor v družbi Publikum, d.d. V obdobju od leta 2012 do 2013 je sodeloval z družbo Deloite svetovanje, d.o.o., kjer je izvajal skrbne preglede bank in zavarovalnic ter preglede bančnih terjatev. Vse od leta 2009 pa do danes opravlja funkcijo direktorja v zasebnem svetovalnem podjetju Koprico, d.o.o. Kot pogodbeni partner je sodeloval s podjetjem Admetam GmbH pri prestrukturiranju podjetja Cimos, d.d. ter s podjetjem Advantech Studios GmbH na področju mednarodne avtomobilske industrije. V letih 2014 do 2017 je bil s strani DUTB imenovan za člana upravnega odbora družbe Avtotehna, d.d. ter uspešno sodeloval pri finančnem prestrukturiranju družbe.
• 1. Božidar Godnjavec je leta 2000 diplomiral na Ekonomski fakulteti v Ljubljani ter leta 2007 na isti fakulteti končal magistrski študij poslovodenja in organizacije. Svojo službeno pot je začel leta 2001 kot samostojni svetovalec za podjetja v NLB banki. Leta 2004 se je zaposlil v Hypo Alpe Adria Bank v Ljubljani, kjer je bil vodja tima za svetovanje podjetjem na področju kreditiranja. Leta 2008 je napredoval v vodjo področja za mala in srednje velika podjetja kjer je ostal zaposlen do leta 2011. V obdobju od 2011 do 2015 je opravljal funkcijo vodje oddelka za izterjave v družbi Heta Assets Resolution. V letih 2015 do 2020 je deloval v različnih preiskovalnih komisijah in sicer o ugotavljanju nepravilnosti v slovenskem bančnem sistemu, o ugotavljanju odgovornosti nosilcev javnih funkcij na programu otroške kardiologije ter področju nabav in upravljanja z medicinsko opremo in zdravstvenim materialom ter o ugotavljanju zlorab in negospodarnega ravnanja v DUTB. Ob tem si je pridobil bogate

stran 3 od 5

izkušnje na področju forenzičnega ugotavljanja nepravilnosti. Od leta 2020 je zaposlen na funkciji sekretarja na Ministrstvu za infrastrukturo. V celotnem času se je udeležil tudi različnih mednarodnih usposabljanj s področja vodenja ljudi, managementa, podjetniški financ, analize tveganj ter komuniciranja in javnega nastopanja. V letu 2020 je v okviru Združenja nadzornikov Slovenije opravil tudi usposabljanje za člane nadzornih svetov in upravnih odborov.

• 1. Franci Matoz je po končani Kadetski šoli in končani Višji pravni šoli, leta 1996 diplomiral na Pravni fakulteti v Ljubljani. Na začetku svoje kariere je bil zaposlen na različnih funkcijah v okviru Ministrstva za notranje zadeve, nazadnje kot višji policijski inšpektor. Po končanem študiju prava je v letih 1996 do 2000 kariero nadaljeval kot odvetniški pripravnik pri odvetniku Gorazdu Gabriču, nato pa je se je odločil za samostojno odvetniško pot. Leta 2006 je ustanovil Odvetniško družbo Matoz, o.p., d.o.o., ki jo v vlogi direktorja vodi še danes. V svoji bogati karieri je uspešno zastopal številne stranke ter prevzel več medijsko odmevnih primerov. V letih 2007 do 2017 je bil po izboru osrednjega slovenskega pravnega portala IUS INFO kar sedemkrat uvrščen med deset najvplivnejših pravnikov v državi. Gospod Matoz si je tekom svojega službovanja pridobil tudi visoke komunikacijske sposobnosti ter izkušnje z vodenjem večje skupine ljudi. Med njegovimi kompetencami lahko izpostavimo hitro prilagajanje na novo okolje, odprtost za nova znanja, hitrost učenja ter natančnost, zanesljivost in discipliniranost.
• 1. Nevenka Crešnar Pergar je leta 1985 diplomirala na Pravni fakulteti v Ljubljani. Svojo službeno pot je začela na višjem sodišču v Ljubljani ter leta 1988 uspešno opravila pravosodni izpit. Svojo kariero je v letih 1988 do 1995 nadaljevala v državni upravi, med drugim tudi kot vodja pravne pisarne na Ministrstvu za gospodarstvo. Leta 1996 je prevzela mesto članice uprave v finančni družbi Aktiva Group v Ljubljani, kjer je bila odgovorna za akvizicije ter upravljanje premoženja. Vzporedno je svoje znanje nadgradila z opravljanjem podiplomskega študija MBA na Clemson University v ZDA. Leta 1998 je postala generalna sekretarka vlade Republike Slovenije pod vodstvom Janeza Drnovška ter v letih 2000 do 2003 delovala kot ministrska svetnica za javno upravo. Leta 2003 se je vrnila v gospodarstvo in sicer v upravo družbe Aktiva Invest v Ljubljani. Leta 2007 je ustanovila svoje svetovalno podjetje NP Consulting, d.o.o., ki ga vodi še danes. V vmesnem času je delovala tudi kot nadzornica v družbi Trimo, d.d., od leta 2017 dalje pa deluje kot članica svetovalnega odbora družbe European Architectural Systems v Luxembourgu (večinski lastnik družbe Trimo, d.d.). Dodatno je med letoma 2015 in 2017 opravljala funkcijo neizvršne direktorice družbe NEPI, New Europe Property Investment, Plc. Gospa Pergar je članica AmCham-a v Sloveniji ter od septembra 2020 tudi članica desetčlanskega Sveta guvernerjev.
• 1. Rado Antolovič je leta 1985 diplomiral na Pomorski fakulteti Univerze Edvarda Kardelja v Ljubljani in leta 1991 pridobil diplomo iz prometne dejavnosti na Univerzi v Sydneyju. Leta 2010 je magistriral iz luškega in transportnega managementa na DP World Institute v sodelovanju z Univerzo Macquarie v Sydneyju, leta 2019 pa je v okviru iste univerze zaključil tudi doktorat s področja transporta in ekonomike. Poleg tega je ves čas svoje kariere pridobival številna druga znanja na različnih tečajih in izobraževalnih programih po svetu. Svojo službeno pot je začel leta 1976 v Splošni

Plovbi ter leta 1981 nadaljeval svojo kariero kot poveljnik ladje v družbi Suisse Atlantiyue S.A. Co. V letih od 1989 do 1997 je bil zaposlen v družbi Mitsui OSK Lines (MOL) – Union Shipping of Australia, kot operativni direktor in kasneje kot direktor poslovanja na domačem ozemlju in luški kapetan. Med letoma 1996 in 2000 je bil zaposlen kot glavni izvršni direktor na mednarodnem kontejnerskem terminalu Vostochny v Rusiji. Nato je svojo poslovno pot nadaljeval na vodilnih funkcijah v kontejnerskem terminalu v Cagliariju v Italiji v družbi P&O Ports ter v družbi American President Line NOL in kasneje v Malta Freeport Terminals. V letih od 2005 do 2011 je bil zaposlen v družbi DP World, najprej kot generalni direktor kontejnerskega terminala v Hong Kongu, nato kot direktor podjetja v Romuniji. Med letoma 2011 do 2013 je opravljal funkcijo generalnega direktorja pristanišča Novorossiysk v Rusiji. V nadaljevanju kariere se je vrnil k podjetju DP World v Dubaj, kjer je vse do leta 2019 opravljal funkcijo generalnega direktorja v hčerinski družbi P&O Maritime in nato še v matični družbi DP World. Od leta 2019 je gospod Antolović zaposlen kot generalni direktor družbe Drydocks World v Dubaju, kjer se med drugim ukvarja tudi z digitalno transformacijo družbe. Gospod Antolović tekoče govori angleško, italijansko, hrvaško, srbsko in rusko.

Predlagane kandidate je že obravnavala Kadrovska komisija SDH, ki je vse ocenila kot primerne.

lll. (Zahteva za dopolnitev dnevnega reda in objavo)

Predlagatelj upravo družbe Luka Koper poziva, da upošteva njegovo zahtevo za dopolnitev dnevnega reda 34. skupščine; da skladno s 3. in 4. odstavkom 298. člena ZGD-1 objavi dodatno 9. točko dnevnega reda, ki naj se obravnava na skupščini, ter objavi čistopis dnevnega reda na enak način kot je objavila sklic.

V Ljubljani, 19. 5. 2021

Slovenski državni holding, d. d.

Dr.Janez Žlak

Predsednik uprave:

slovenski državni holding, LI BLIANA

Slan uprave: Janez Tomšič

stran 5 od 5