Luka Koper

AGM Information • Jul 3, 2018

NOTAR - NOTAIO Dravo FERLIGOJ Koper, Ferrarska 14

Opr. št.: SV 821/18 Koper, dne 29.06.2018

----------------------------------------------------------------------------
- - - - - - - - - - - - - - - - - POTEKA IN SKLEPOV - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - 30. (TRIDESETE) SKUPŠČINE DELNIČARJEV DELNIŠKE DRUŽBE- - - - ----------------------------------------------------------------------------
- - - - - - - - pristaniški in logistični sistem, delniška družba - - - - - - - - - - - - - -
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Na zahtevo uprave delniške družbe LUKA KOPER, pristaniški in logistični sistem, delniška družba, skrajšana firma LUKA KOPER, d.d. sem se v petek dne 29.06.2018 (devetindvajsetega junija dvati- sočosemnajst) ob 13,00 uri (trinajsti uri nič minut) zglasil na razpisanem mestu 30. (tridesete) seje skupščine družbe LUKA KOPER, d.d., matična številka 5144353000 (pet-ena-štiri-štiri-tri-pet-tri- nič-nič), v v sejni dvorani Primorske gospodarske zbornice, na naslovu Ferrarska ulica 2 (dva), Koper, kjer je bila za tega dne po upravi družbe sklicana 30. (trideseta) seja skupščine delniške družbe. .
Na 30. (trideset) seji skupščine družbe so bili prisotni: – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
a) PODBEVŠEK Gorazd, rojen 26.09.1977 (šestindvajsetega septembra tisočdevetstosedem- insedemdeset), stanujoč Čelovška cesta 128 (stoosemindvajset), Ljubljana, kot predsednik skupšči- ne delniške družbe in pooblaščenec uprave za vodenje skupščine. ~ ~ ~ ~ = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =
b) Prisotni delničarji: kot izhaja iz seznama prisotnih in zastopanih delničarjev in njihovih pooblaščen- cev na skupščino, ki ga podpišeta predsednik skupščine in notar. Ta seznam prisotnih delničarjev je sestavni del tega notarskega zapisnika.– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
发 发布于 天 网 时 时 时 时 时 时 时 时 时 时 时 时 时 时 时 时 时 时 时 时 时 时 时 时 时 时 时 时 时 时 c) Ostali prisotni: gospod ZADEL Dimitrij, kot predsednik uprave družbe, gospa GUBANEC Irma, kot članica uprave družbe, gospod PODKRIZNIK Metod, kot član uprave družbe, gospod ROTAR Vojko, kot član uprave družbe, gospod ILIC Uroš, kot predsednik nadzornega sveta družbe, družba IXTLAN FORUM, d.o.o., kot preštevalec glasov.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Identiteto strank, skupaj z rojstnim datumom, sem notar ugotovil z naslednjimi listinami: - - - - -
a) PODBEVŠEK Gorazd, osebno znan,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
b) Za delniško družbo LUKA KOPER, pristaniški in logistični sistem, delniška družba, skrajšana fir- ma LUKA KOPER, d.d., matična številka 5144353000 (pet-ena-štiri-štiri-tri-pet-tri-nič-nič) z vpogledom v sodno/poslovni register pri Ajpes.~ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Predsednik uprave družbe gospod ZADEL Dimitrij pozdravi prisotne na današnji skupščini družbe in na podlagi. Pooblastila uprave za vodenje skupščine z dne 29.06.2018 (devetindvajsetega junija dvati- sočosemnajst) besedo preda gospodu PODBEVŠEK Gorazd.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1 od 1 N

Pooblaščenec uprave družbe gospod PODBEVŠEK Gorazd, kot predstavnik sklicatelja skupščine je pozdravil prisotne delničarje ter otvoril 30. (trideset) sejo skupščine delniške družbe. – – – – Pooblaščenec uprave družbe je povedal, da iz podatkov, ki jih je podala družba IXTLAN FORUM, d.o.o., kot preštevalka glasov izhaja, da je skupščina sklepčna in lahko veljavno odloča. Besedo je predal predstavniku družbe IXTLAN FORUM, d.o.o., ki je predstavil način glasovanja na današnji skupščini z elektronskimi napravami.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -K 1. (prvi) točki dnevnega reda :-Pooblaščenec uprave družbe je prebral predlog 1. (prve) točke dnevnega reda, to je lzvolitev organov skupščine in dal na glasovanje predlagani sklep. Skupščina je z javnim glasovanjem z elektronskimi napravami sprejela naslednji- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SKLEP številka 1 (ena)- - -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Za predsednika skupščine se izvoli Gorazd PODBEVŠEK, za preštevalca glasov IXTLAN Forum, d.o.o., Ljubljana. Ugotovi se prisotnost notarja Drava FERLIGOJA iz Kopra. - - -Pooblaščenec uprave družbe je ugotovil, da je bilo pri glasovanju za sklep številka 1 (ena) oddanih 10.770.461 (desetmilijonovsedemstosedemdesettisočštiristoenainšestdeset) glasov, kar predstavlja 76,932% (šestinsedemdeset celih devetstodvaintrideset tisočink odstotni) delež v osnovnem kapitalu, and the comments of the comments of the many of the many of the many of the many of the many of the more of the many of the many of the many of the many of the many of the ma pri čemer je bilo:- - - --ZA sprejem sklepa oddanih 10.759.477 (desetmilijonovsedemstodevetinpetdesettisočštiristosedeminsedemdeset) glasov, kar predstavlja 99,898% (devetindevetdeset celih osemstosemindevetdeset tisočink odstotka) oddanih glasov, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- ---PROTI sprejemu sklepa oddanih 10.984 (desettisočdevetstoštiriinosemdeset) glasov, kar predstavlja 0,102% (nič celih stodve tisočinki odstotka) oddanih glasov, – – – – and the comments of the comments of the comments of the comments of - Vzdržanih glasov je bilo 366 (tristošestinšestdeset). - - -,一个人的一个人的一个人,一个人的一个人的一个人的一个人的一个人 Pooblaščenec uprave družbe je ugotovil, da je bil sklep številka 1 (ena) SPREJET, nakar ga je razglasil. Gospod PODBEVŠEK Gorazd je prevzel vodenje skupščine kot novoizvoljeni predsednik skupščine in se delničarjem zahvalil za izkazano zaupanje. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Predsednik skupščine je na podlagi seznama prisotnih in zastopanih delničarjev še enkrat predstavil podatke o prisotnostih delničarjih na današnji skupščini in sicer je ugotovil:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -のお店舗の賃貸マンション (賃貸マンション) (賃貸マンション) (賃貸マンション) (賃貸マンション) (賃貸マンション) (賃貸マンション) (賃貸マンション) (賃貸マンション) (賃貸マンション) (賃貸マンション) (賃貸マンション) (賃貸マンション) (賃貸マンション) (賃貸マンション) (賃貸マンション) (賃貸マンション) - da so prisotni delničarji, njihovi zastopniki oziroma pooblaščenci z 10.770.827 (desetmilijonovsedemstosedemdesettisočosemstosedemindvajset) delnicami oziroma glasovi, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- od skupnega števila 14.000.000 (štirinajstmilijonov) delnic, od tega 14.000.000 (štirinajstmilijonov) delnic z glasovalno pravico, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- kar predstavlja 76,93% (šestinsedemdeset celih triindevetdeset stotink odstotka) delnic z glasovalno ,在此次,在此次,在此次,在此次,在此次,在此次,在一次,在一次,一个人民的人民的人民的人民的人民的人民的人民 pravico. - -

2 od 11

Predsednik skupščine pove, da je uprava družbe dne 28.05.2018 (osemindvajsetega maja dvatisočosemnajst) sklicala 30. (trideseto) sejo skupščine delniške družbe LUKA KOPER, d.d. Sklic skupščine je bil dne 28.05.2018 (osemindvajsetega maja dvatisočosemnajst) objavljen na portalu Ajpes, portalu ljubljanske borze SEOnet in na spletni strani družbe, objavljena je bila pa tudi obrazložitev predloga sklepa k 2. (drugi) točki dnevnega reda ter Letno poročilo 2017 (dvatisočsedemnajst).- - - - -Nadalje je predsednik skupščine povedal, da je delničarka družba SLOVENSKI DRŽAVNI HOLDING, d.d. dne 01.06.2018 (prvega junija dvatisočosemnajst) vložila nasprotni predlog k 2. (drugi) točki dnevnega reda ter zahtevo za dopolnitev dnevnega reda ter delničar Društvo mali delničarji Slovenije podal Nasprotni predlog k 2. (drugi) točki dnevnega reda, ki sta bila oba objavljena na enak način kot skupščine. Predsednik skupščine je ugotovil, da sta nasprotna predloga delničarjev po vsebini enaka, zato ju je združil. Objavljeno pa je bilo tudi Poročilo o sodnih postopkih zoper nekdanje člane uprave in člane nadzornega sveta. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Nadalje je predsednik skupščine prebral dopolnjen DNEVNI RED seje današnje skupščine, kot sledi :- - - - - - - - - - -,在此次,在此次,在此次,在此次,在一个人民的人民的人民的人民的人民的人民的人民的人民的人民 1. (prvič): Izvolitev organov skupščine,- - - -2. (drugič): Uporaba bilančnega dobička in razrešnica organom vodenja in nadzora.– – – 3. (tretjič): Poročilo o sodnih postopkih zoper bivše člane uprave in člane nadzornega sveta.– Predsednik skupščine je na podlagi novega seznama prisotnih delničarjev nato ugotovil, da se je spremenila prisotnost delničarjih na današnji skupščini in sicer je ugotovil:~ – – – – – – – - da so odslej prisotni delničarji, njihovi zastopniki oziroma pooblaščenci z 10.772.353 (desetmilijonovsedemstodvainsedemdesettisoctristotriinpetdeset) delnicami oziroma glasovi, - - -- od skupnega števila 14.000.000 (štirinajstmilijonov) delnic, od tega 14.000.000 (štirinajstmilijonov) delnic z glasovalno pravico, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- kar predstavlja 76,95% (šestinsedemdeset celih petindevetdeset stotink odstotka) delnic z glasovalno pravico.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Predsednik skupščine je podpisal oba seznama prisotnih delničarjev ter delničarjev ter delničarjem pojasnil, da sta jim seznama prisotnih in zastopanih delničarjev na voljo med trajanjem današnje skupščine družbe ter obrazložil način razpravljanja in glasovanja na današnji skupščini.- K 2. (drugi) točki dnevnega reda: - - - -Predsednik skupščine je prebral predlog 2. (druge) točke dnevnega reda, to je Uporaba bilančnega dobička in razrešnica organom vodenja in nadzora. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Predsednik skupščine je povedal, da je družba pod to točko dnevnega reda dne 01.06.2018 (prvega junija dvatisočosemnajst) prejela nasprotni predlog ter zahtevo za dopolnitev dnevnega reda delničarke družbe SLOVENSKI DRŽAVNI HOLDING, d.d. ter Nasprotni predlog delničarja Društva mali delničarji Slovenije. Nadalje je predsednik skupščine še enkrat povedal, da sta posredovana nasprotna predloga po vsebini enaka in da bo zaradi izkazanih glasovalnih pravic dal na glasovanje najprej prejeti nasprotni predlog k 2.1. (dva pika ena pika) točki dnevnega reda, pri čemer nihče od delničarjev ni ni nasprotoval predlaganemu. -

3 od 11

Predstavnik delničarke družbe SLOVENSKI DRŽAVNI HOLDING, d.d. gospod BABIČ Tomaž je zahteval za ločeno glasovanje za 2.3. točko dnevnega reda po posameznih članih nadzornega sveta.-

Predsednik skupščine je dal besedo predsedniku uprave družbe gospodu ZADEL Dimitriju, ki predstavi poslovanje družbe v letu 2017 (dvatisočsedemnajst), predstavi poslovne cilje družbe v letu 2018 (dvatisočosemnajst), predvidene naložbe v letu 2018 (dvatisočosemnajst) ter predstavi prejemke članov organov vodenja in nadzora v letu 2017 (dvatisočsedemnajst) ter predstavil poslovanj družbe v prvem četrtletju družbe 2018 (dvatisočosemnajst). Nadalje je predsednik skupščine besedo predal predsedniku nadzornega sveta družbe gospodu mag. ILIĆ Urošu, ki predstavi delovanje nadzornega sveta družbe v letu 2017 (dvatisočsedemnajst).-

Predsednik skupščine je odprl razpravo k 2.1 (dva pika ena), 2.2 (dva pika dva) in 2.3 (dva pika tri) točki dnevnega reda in besedo preda zastopnici delničarke družbe SLOVENSKI DRŽAVNI HOLDING, d.d., delničarju STANKOVIČ Rajku, delničarju UDOVIČ Viktorju, delničarju, ZADEL Bojanu, delničarju BOJANIĆ Čedomirju, predstavniku VZMD gospodu VERBIČ Kristjanu, ki so postavili upravi družbe in nadzornemu svetu družbe vprašanja, na katera so predsednik uprave družbe gospod ZADEL Dimitrij, članica uprave družbe gospa GUBANEC Irma, član uprave družbe gospod PODKRIŽNIK Metod ter predsednik uprave družbe gospod mag. ILIĆ Uroš odgovorili .- - -

Glede na predhodne ugotovitve in predlog sklepa ter upoštevaje, da ni bilo dodatnih nasprotnih predlogov in dodatne razprave k tej točki dnevnega reda, je predsednik skupščine dal na glasovanje predlagani sklep po nasprotnem predlogu delničark družbe SLOVENSKI DRŽAVNI HOLDING, d.d. ter delničarja Društva mali delničarji Slovenije pod točko 2.1 (dve pika ena). Skupščina je z javnim glasovanjem z elektronskimi napravami sprejela naslednji- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

SKLEP številka 2.1 (dve pika ena)-

Bilančni dobiček ugotovljen na dan 31.12.2017 (enaintridesetega decembra dvatisočsedemnajst), ki znaša 17.261.910,95 EUR (sedemnajstmilijonovdvestoenainšestdesettisoč-

devetstodeset 95/100 eurov) se uporabi za: - - -

izplačilo dividend delničarjem v višini 17.220.000,00 EUR (sedemnajstmilijonovdvestodvajsettisoč 00/100 eurov) oziroma 1,23 EUR (ena 23/100 eurov) bruto na posamezno delnico.

• preostali bilančni dobiček v višini 41.910,95 EUR (enainštiridesettisočdevetstodeset 95/100 eurov) se ne razdeli delničarjem in ostane nerazporejen. - - - - - - - - - - - - - - -

Družba bo izplačala dividende 31.08.2018 (enaintridesetega avgusta dvatisočosemnajst) in sicer delničarjem, ki bodo vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan 30.08.2018 (tridesetega avgusta dvatisočosemnajst).- -

Predsednik skupščine je ugotovil, da je bilo pri glasovanju za sklep številka 2.1 (dve pika ena) oddanih 10.740.987 (desetmilijonovsedemstoštiridesettisočdevetstosedeminosemdeset) glasov, kar predstavlja 76,721% (šestinsedemdeset celih sedemstoenaindvajset tisočini) delež v osnovnem kapitalu, pri čemer je bilo: -

-ZA sprejem sklepa oddanih 10.411.514 (desetmilijonovštiristoenajsttisočpetstoštirinajst) glasov, kar predstavlja 96,933% (šestindevetdeset celih devetstotriintrideset tisočink odstotka) oddanih glasov. -

4 od Î

-PROTI sprejemu sklepa oddanih 329.473 (tristodevetindvajsettisočštiristotriinsedemdeset) glasov, kar predstavlja 3,067% (tri cele sedeminšestdeset tisočink odstotka) oddanih glasov, - Vzdržanih glasov je bilo 31.366 (enaintridesettisočtristošestinšestdeset). -Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep številka 2.1 (dve pika ena) SPREJET, nakar ga je razolasil. Ker je bil pod to točko dnevnega reda sprejet predlog sklepa po nasprotnih predlogih predsednik skupščine ni dal na glasovanje predloga sklepa uprave. --Nadalje je predsednik skupščine dal na glasovanje predlagani sklep pod točko 2.2 (dve pika dve). Skupščina je z javnim glasovanjem z elektronskimi napravami sprejela naslednji– – – – SKLEP številka 2.2 (dve pika dve) Skupščina podeli razrešnico upravi za poslovno leto 2017 (dvatisočsedemnajst). Predsednik skupščine je ugotovil, da je bilo pri glasovanju za sklep številka 2.2 (dve pika dve) oddanih 10.771.818 (desetmilijonovsedemstoenainsedemdesettisočosemnajst) glasov, kar predstavlja 76,942% (šestinsedemdeset celih devetstodvainštirideset tisočink odstotni) delež v osnovnem kapitalu, pri čemer je bilo: – -ZA sprejem sklepa oddanih 10.769.475 (desetmilijonovsedemstodevetinšestdesettisočštiristopetinsedemdeset) glasov, kar predstavlja 99,978% (devetindevetdeset celih devetstooseminsedemdeset tisočink odstotka) oddanih glasov, --PROTI sprejemu sklepa oddanih 2.343 (dvatisočtriinštirideset) glasov, kar predstavlja 0.022% (nič celih dvaindvajset tisočink odstotka) oddanih glasov, -- Vzdržanih glasov je bilo 535 (petstopetintrideset).-Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep številka 2.2 (dve pika dve) SPREJET, nakar ga je razglasil. Predstavnik delničarja VZMD pove, da je pri izračunu rezultata glasovanja prišlo do napake, zato predsednik skupščine ponovi glasovanje za predlagani sklep pod točko 2.2 (dve pika dve). Skupščina je z javnim glasovanjem z elektronskimi napravami sprejela sklep številka 2.2 (dve pika dve). – Predsednik skupščine je ugotovil, da je bilo pri ponovljenem glasovanju za sklep številka 2.2 (dve pika dve) oddanih 10.770.402 (desetmilijonovsedemstosedemdesettisočštiristodva) glasov, kar predstavlja 76,931% (šestinsedemdeset celih devetstoenaintrideset tisočink odstotni) delež v osnovnem kapitalu, pri čemer je bilo :- -

-ZA sprejem sklepa oddanih 10.768.059 (desetmilijonovsedemstooseminšestdesettisočdevetinpetdeset) glasov, kar predstavlja 99,978% (devetindevetdeset celih devetstooseminsedemdeset tisočink odstotka} oddanih glasov, - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-PROTI sprejemu sklepa oddanih 2.343 (dvatisočtriinštirideset) glasov, kar predstavlja 0,022% (nič celih dvaindvajset tisočink odstotka) oddanih glasov, - -

5 od 1 N

• Vzdržanih glasov je bilo 1.951 (tisočdevetstoenainpetdeset).- -Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep številka 2.2 (dve pika dve) SPREJET, nakar ga je razglasil. Nadalje je predsednik skupščine dal na glasovanje predlagani sklep pod točko 2.3 (dve pika tri) po posameznih članih nadzornega sveta družbe. Skupščina je z javnim glasovanjem z elektronskimi napravami sprejela naslednji~ – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – - SKLEP številka 2.3.1 (dve pika tri pika ena)-Skupščina podeli razrešnico članu nadzornega sveta družbe mag. ILIČ Urošu za poslovno leto 2017 (dvatisočsedemnajst).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Predsednik skupščine je ugotovil, da je bilo pri glasovanju za sklep številka 2.3.1 (dve pika tri pika ena) oddanih 10.771.354 (desetmilijonovsedemstoenainsedemdesettisočtrimpetdeset) glasov, kar predstavlja 76,938% (šestinsedemdeset celih devetstoosemintrideset tisočink odstotni) delež v osnovnem kapitalu, pri čemer je bilo :- --ZA sprejem sklepa oddanih 10.756.977 (desetmilijonovsedemstošestinpetdesettisočdevetstosedeminsedemdeset) glasov, kar predstavlja 99,867% (devetindevetdeset celih osemstosedeminšestdeset tisočink odstotka) oddanih glasov, ~ ~ - - - - --PROTI sprejemu sklepa oddanih 14.377 (štirinajsttisočtristosedeminsedemdeset) glasov, kar predstavlja 0.133% (nič celih stotriintrideset tisočink odstotka) oddanih glasov, - - - - - -- Vzdržanih glasov je bilo 999 (devetstodevetindevetdeset). - - -Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep številka 2.3.1 (dve pika tri pika ena) SPREJET, na------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------kar ga je razglasil. - -- - SKLEP številka 2.3.2 (dve pika tri pika dve)- - -Skupščina podeli razrešnico članu nadzornega sveta družbe mag. LIPOLT Andražu za poslovno leto 2017 (dvatisočsedemnajst).– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – Predsednik skupščine je ugotovil, da je bilo pri glasovanju za sklep številka 2.3.2 (dve pika tri pika dve) oddanih 10.769.454 (desetmilijonovsedemstodevetinšestdesettisočštiristoštiriinpetdeset) glasov, kar predstavlja 76,925% (šestinsedemdeset celih devetstopetindvajset tisočink odstotni) delež v 【:】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 osnovnem kapitalu, pri čemer je bilo :- - --ZA sprejem sklepa oddanih 10.755.008 (desetmilijonovsedemstopetinpetdesettisočosem) glasov, kar predstavlja 99,866% (devetindevetdeset celih osemstošestinšestdeset tisočink odstotni) oddanih glasov, - - --PROTI sprejemu sklepa oddanih 14.446 (štirinajstiisočštiristošestinštirideset) glasov, kar predstavlja 0.134% (nič celih stoštirintrideset tisočink odstotka) oddanih glasov, - - - -Vzdržanih glasov je bilo 2.899 (dvatisočosemstodevetindevetdeset).

6 od 11

Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep številka 2.3.2 (dve pika tri pika dve) SPREJET, nai za sedami shopistin je ogovorih, ango za za zapisana za z z z z z z z = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - - - - - - - - - - - SKLEP številka 2.3.3 (dve pika tri pika tri)- - - - - - - - -Skupščina podeli razrešnico članu nadzornega sveta družbe kapt. ANTOLOVIČ Rado za poslovno leto 2017 (dvatisočsedemnajst).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Predsednik skupščine je ugotovil, da je bilo pri glasovanju za sklep številka 2.3.3 (dve pika tri pika tri) oddanih 10.767.384 (desetmilijonovsedemstosedeminšestdesettisočtriinosemdeset) glasov, kar predstavlja 76,910% (šestinsedemdeset celih devetstodeset tisočini) delež v osnovnem kapipri čemerija 10,3 1070 (00:51) (00:50) 2017 2017 20:50 2 = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = -ZA sprejem sklepa oddanih 10.756.524 (desetmilijonovsedemstošestinpetdesettisočpetstoštiriindvajset) glasov, kar predstavlja 99,899% (devetindevetdeset celih osemstodevetindevetdeset tisočink odstotka) oddanih glasov, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -PROTI sprejemu sklepa oddanih 10.860 (desettisočosemstošestdeset) glasov, kar predstavlja 0,101% (nič celih stoena tisočinka odstotka) oddanih glasov, – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – - Vzdržanih glasov je bilo 4.969 (štiritisočdevetstodevetinšestdeset). – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep številka 2.3.3 (dve pika tri pika tri) SPREJET, nakar ga je razglasil. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - SKLEP številka 2.3.4 (dve pika tri pika štiri)- - - -.............................................................................................................................................................................. Skupščina podeli razrešnico članu nadzornega sveta družbe JELENC Milanu za poslovno leto 2017 (dvatisočsedemnajst).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Predsednik skupščine je ugotovil, da je bilo pri glasovanju za sklep številka 2.3.4 (dve pika tri pika štiri) oddanih 10.769.455 (desetmilijonovsedemstodevetinšestdesettisočštiristopetinpetdeset) glasov, kar predstavlja 76,925% (šestinsedemdeset celih devetstopetindvajet tisočink odstotni) delež v osnovnem kapitalu, pri čemer je bilo:- - - - - - - - - --ZA sprejem sklepa oddanih 10.755.008 (desetmilijonovsedemstopetinpetdesettisočosem) glasov, kar predstavlja 99,866% (devetindevetdeset celih osemstošestinšestdeset tisočink odstotka) oddanih glasov, ~ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ーーーーーーーーーーーーー -PROTI sprejemu sklepa oddanih 14.447 (štirinajstisočštiristosedeminštirideset) glasov, kar predstavlja 0,134% (nič celih stoštiriintrideset tisočink odstotka) oddanih glasov, - - - - -【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 】【 - Vzdržanih glasov je bilo 2.898 (dvatisočosemstoosemindevetdeset). - - - - - -Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep številka 2.3.4 (dve pika tri pika štiri) SPREJET, nakar ga je razglasil. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -ート | アイテム | アイト | アート | アート | トー | トー | トー | トー | - - - - SKLEP številka 2.3.5 (dve pika tri pika pet)- - - - - - - - - -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Skupščina podeli razrešnico članici nadzornega sveta družbe NOSE Barbari za poslovno leto 2017 (dvatisočsedemnajst).- ~ - - = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

Predsednik skupščine je ugotovil, da je bilo pri glasovanju za sklep številka 2.3.5 (dve pika tri pika pet) oddanih 10.771.354 (desetmilijonovsedemstoenainsedemistoštiriinpetdeset) glasov, kar predstavlja 76,938% (šestinsedemdeset celih devetstoosemintridesettisočink odstotni) delež v osnovnem kapitalu, pri čemer je bilo:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --ZA sprejem sklepa oddanih 10.755.077 (desetmilijonovsedemstopetinpetdesettisočsedeminsedemdeset) glasov, kar predstavlja 99,849% (devetindevetdeset celih osemstodevetinštirideset tisočink odstotka) oddanih glasov, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -PROTI sprejemu sklepa oddanih 16.277 (šestnajsttisočdvestosedeminsedemdeset) glasov, kar predstavlja 0,151% (nič celih stoenainpetdeset tisočink odstotka) oddanih glasov, - - - -.............................................................................................................................................................................. - Vzdržanih glasov je bilo 999 (devetstodevetindevetdeset). -- -- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep številka 2.3.5 (dve pika tri pika pet) SPREJET, nakar ga je razglasil. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -. _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ - - - - - - - SKLEP številka 2.3.6 (dve pika tri pika šest)-- - - - - - -Skupščina podeli razrešnico članici nadzornega sveta družbe MOZETIČ Sabini za poslovno leto 2017 (dvatisočsedemnajst).– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – Predsednik skupščine je ugotovil, da je bilo pri glasovanju za sklep številka 2.3.6 (dve pika tri pika šest) oddanih 10.769.454 (desetmilijonovsedemstodevetinšestdesettisoštiristoštiriinpetdeset) glasov, kar predstavlja 76,925% (šestinsedemdeset celih devetstopetindvajset tisočink odstotni) delež v osnovnem kapitalu, pri čemer je bilo:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --ZA sprejem sklepa oddanih 10.756.593 (desetmilijonovsedemstošestinpetdesettisočpetstotriindevetdeset) glasov, kar predstavlja 99,881% (devetindevetdeset celih osemstoenainosemdeset tisočink odstotka) oddanih glasov, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --PROTI sprejemu sklepa oddanih 12.861 (dvanajstisočosemstoenainšestdeset) glasov, kar predstavlja 0,119% (nič celih stodevetnajst tisočink odstotka) oddanih glasov, - - - - - - - -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Vzdržanih glasov je bilo 2.899 (dvatisočosemstodevetindevetdeset). - - - - - - - - - - -Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep številka 2.3.6 (dve pika tri pika šest) SPREJET, nakar ga je razglasil. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SKLEP številka 2.3.7 (dve pika tri pika sedem)- - - - - - -.............................................................................................................................................................................. Skupščina podeli razrešnico članu nadzornega sveta družbe GRABLJEVEC Marku za poslovno leto 2017 (dvatisočsedemnajst).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Predsednik skupščine je ugotovil, da je bilo pri glasovanju za sklep številka 2.3.7 (dve pika tri pika sedem) oddanih 10.769.141 (desetmilijonovsedemstodevetinšestdesettisočstoenainštirideset) glasov, kar predstavlja 76,922% (šestionsedemdeset celih devetstodvaindvajset tisočink odstotni) delež v osnovnem kapitalu, pri čemer je bilo: -

-ZA sprejem sklepa oddanih 10.539.426 (desetmilijonovpetstodevetintridesettisočštiristošestindvajset) glasov, kar predstavlja 97,867% (sedemindevetdeset celih osemstosedeminšestdseset tisočink odstotka) oddanih glasov, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

8 od 11

-PROTI sprejemu sklepa oddanih 229.715 (dvestodevetindvajsettisočsedemstopetnajst) glasov, kar predstavlja 2,133% (dva cela stotriintrideset tisočink odstotka) oddanih glasov, - - -- Vzdržanih glasov je bilo 3.212 (tritisočdvestodvanajst). - - - -Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep številka 2.3.7 (dve pika tri pika sedem) SPREJET, nakar ga je razglasil. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - SKLEP številka 2.3.8 (dve pika tri pika osem)- - - - - -Skupščina podeli razrešnico članu nadzornega sveta družbe PAROVEL Rok za poslovno leto 2017 (dvatisočsedemnajst).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Predsednik skupščine je ugotovil, da je bilo pri glasovanju za sklep številka 2.3.8 (dve pika tri pika osem) oddanih 10.769.141 (desetmilijonovsedemstodevetinšestdesettisočstoenainštirideset) glasov, kar predstavlja 76,922% (šestinsedemdeset celih devetstodvaindvajset tisočink odstotni) delež v osnovnem kapitalu, pri čemer je bilo:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -ZA sprejem sklepa oddanih 10.539.426 (desetmilijonovpetstodevetintridesettisočštiristošestindvajset) glasov, kar predstavlja 97,867% (sedemindevetdeset celih osemstosedeminšestdeset tisočink odstotka) oddanih glasov, -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --PROTI sprejemu sklepa oddanih 229.715 (dvestodevetindvajsettisočsedemstopetnajst) glasov, kar predstavlja 2,133% (dve celi stotriintridseet tisočink odstotka) oddanih glasov, - - - -- Vzdržanih glasov je bilo 3.212 (tritisočdvestodvanajst). - -Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep številka 2.3.8 (dve pika tri pika osem) SPREJET, nakar ga je razglasil. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー - - - SKLEP številka 2.3.9 (dve pika tri pika devet)- - -Skupščina podeli razrešnico članu nadzornega sveta družbe JOVIČIĆ Mladenu za poslovno leto 2017 (dvatisočsedemnajst).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Predsednik skupščine je ugotovil, da je bilo pri glasovanju za sklep številka 2.3.9 (dve pika tri pika devet) oddanih 10.771.210 (desetmilijonovsedemstoenainsedemdesettisočdvestodeset) glasov, kar predstavlja 76,937% (šestinsedemdeset celih devetstosedemintrideset tisočink odstotni) delež v osnovnem kapitalu, pri čemer je bilo: - - - --ZA sprejem sklepa oddanih 705.831 (sedemstopettisočosemstoenaintrideset) glasov, kar predstavlja 6.553% (šest celih petstotriinpetdeset tisočink odstotka) oddanih glasov, -- - - - - - --PROTI sprejemu sklepa oddanih 10.065.379 (desetmilijonovpetinšestdesettisočtristodevetinsedemdeset) glasov. kar predstavlja 93,447% (triindevetdeset celih štiristosedeminštirideset tisočink odstotka) oddanih glasov, - - - - - - - - - - - - - -- Vzdržanih glasov je bilo 1.143 (tisočstotriinštirideset). - - - -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Predsednik skupščine je ugotovil, da sklep številka 2.3.9 (dve pika tri pika devet) NI BIL SPREJET. K 3. (tretii) točki dnevnega reda :-

9 od 11

Predsednik skupščine je odprl razpravo k 3. (tretji) točki dnevnega reda, katere predlagateljica je delničarka SKLOVENSKI DRŽAVNI HOLDING, d.d. to je Poročilo o sodnih postopkih zoper bivše člane uprave in člane nadzornega sveta. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Predsednik skupščine je na podlagi novega seznama prisotnih delničarjev nato ugotovil, da se je spremenila prisotnost delničarjih na današnji skupščini (III) in sicer je ugotovil: - - - - - -- da so odslej prisotni delničarji, njihovi zastopniki oziroma pooblaščenci z 10.768.383 (desetmilijonovsedemstooseminšestdesettisotriinosemdeset) delnicami oziroma glasovi, - - - - -- od skupnega števila 14.000.000 (štirinajstmilijonov) delnic, od tega 14.000.000 (štirinajstmilijonov) delnic z glasovalno pravico, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- kar predstavlja 76,92% (šestinsedemdeset celih dvaindevetdeset stotink odstotka) delnic z glasovalno pravico. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Predsednik skupščine je na podlagi novega seznama prisotnih delničarjev nato ugotovil, da se je spremenila prisotnost delničarjih na današnji skupščini (IV) in sicer je ugotovil: - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - da so odslej prisotni delničarji, njihovi zastopniki oziroma pooblaščenci z 10.763.330 (desetmilijonovsedemstotriinšestdesettisočtrideset) delnicami oziroma glasovi, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- od skupnega števila 14.000.000 (štirinajstmilijonov) delnic, od tega 14.000.000 (štirinajstmilijonov) oda skupnega stevna 1 11001000 (ochringsmini) one 1 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 -- kar predstavlja 76.88% (šestinsedemdeset celih oseminosemdeset stotink odstotka) delnic z glasovalno pravico. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Predsednik skupščine je odprl razpravo in povedal da je družba prejela zahtevo za dopolnitev dnevnega reda od delničarke družbe SLOVENSKI DRŽAVNI HOLDING, d.d. dne 01.06.2018 (prvega junija dvatisočosemnajst) ter jo 05.06.2018 (petega junija dvatisočosemnajst) objavila. Dne 26.06.2018 (šestindvajsetega junija dvatisočosemnajst) je bilo javno objavljeno Poročilo o sodnih postopkih zoper nekdanje člane uprave in člane nadzornega sveta. Predsednik skupščine nadalje ugotovi, da je uprava družbe dne 28.06.2018 (osemindvajsetega junija dvatisočosemnajst) prejela pisno zahtevo delničarja MARZI Borisa z vprašanji upravi v zvezi s postopki, na katero uprava s pomočjo strokovnih služb že pripravlja pisni odgovor. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – Po opravljeni razpravi pod to točko dnevnega reda je predsednik skupščine ugotovil, da so se delničarii družbe seznanili s poročilom in zato ni dal na glasovanje sklepa o seznanitvi s poročilom. - - -世 Predsednik skupščine je ugotovil, da noben delničar ni napovedal izpodbojne tožbe proti sklepom, sprejetim na današnji skupščini. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – Dodatnih vprašanj in predlogov delničarjev in uprave družbe ni bilo, zato je predsednik skupščine ugotovil, da je bil dnevni red 30. (tridesete) seje skupščine družbe LUKA KOPER, d.d. s tem izčrpan. Predsednik skupščine je zato ob 15,27 uri (petnajsti uri sedemindvajset minut) zaključil 30. (trideseto) sejo skupščine družbe LUKA KOPER, d.d.. Prisotnim delničarjem in njihovim pooblaščencem se je zahvalil za prisotnost in izkazano zaupanje. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Notarskemu zapisu so priložene in na predpisan način z njim spojene naslednje listine: - - - - - -

10 od 11

a) sklic 30. (tridesete) seje skupščine z dnevnim redom skupščitvijo predloga sklepa k 2. (drugi) točki dnevnega reda ter dopolnjen sklic skupščine, objavljena na portalu Ajpes, portalu ljubljanske borze SEOnet in na spletni strani družbe, - b) dva seznama prisotnih in zastopanih delničarjev na današnji skupščini,c) štirje izpisi sklepčnosti na skupščini s trinajstimi rezultati glasovanja po posameznih sklepih, d) nasprotni predlog ter zahteva za dopolnitev dnevnega reda delničarke družbe SLOVENSKI DRŽAVNI HOLDING, d.d., ------------e) nasprotni predlog k 2. (drugi) točki dnevnega reda delničarja Društvo mali delničarji Slovenije,f) Poročilo o sodnih postopkih zoper nekdanje člane uprave in člane nadzornega sveta, g) Pooblastilo uprave za vodenje skupščine z dne 29.06.2018 (devetindvajsetega junija dvatisoč-。 osemnaist) .- h) pisna Zahteva delničarja iz naslova delničarjeve pravice do obveščenosti delničarja MARZI Borisa z dne 28.06.2018 (osemindvajsetega junija dvatisočosemnajst).- - -Predsednik skupščine določi, da se izda 4 (štiri) odpravke tega notarskega zapisnika. Prvi odpravek je namenjen predsedniku skupščine, drugi in tretji odpravek sta namenjena upravi delniške družbe za potrebe družbe, četrti odpravek je namenjen nadzornemu svetu družbe. Stranka nadalje določi, da se lahko izda ponovni odpravek tega notarskega zapisnika in se lahko izroči vsakokratni upravi družbe. -Notar upravo delniške družbe opozorim, da je dolžna posredovati ta notarski zapisnik sodnemu registru družb Okrožnega sodišča v Kopru v roku 24 (štiriindvajsetih) ur po zaključku skupščine skladno z določilom 4. (četrtega) odstavka 304. (tristočetrtega) člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-Notarski zapisnik s prilogo predsedniku skupščine delniške družbe preberem ter ga poučim o pravnih posledicah sklenitve predmetnega posla, nakar predsednik skupščine delniške družbe notarski zapisnik odobri in ga pred menoj lastnoročno podpiše. - -Notar potrjujem, da je pričujoči notarski zapisnik veren potek dogajanja na 30. (trideseti) seji skupščine družbe LUKA KOPER, d.d., izvedeni dne 29.06.2018 (devetindvajsetega junija dvatisočosemnaist).-Pristojbina za sodelovanje na skupščini delniške družbe, vključno s sestavo notarskega zapisnika po tarifni številki 7/2 -1 (sedem skozi dva pomišljaj ena) Notarske tarife znaša 785,68 EUR (sedemstopetinosemdeset 68/100 eurov) .-Lastnoročni podpisi strank: Lastnoročni podpis notarja in žig:

Predsednik skupščine: Delniške družbe LUKA KOPER, d.d. PODBEVŠEK Gprazd

INDONNI

LUKA KOPER, pristaniški in logistični sistem, d.d. Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper

Na podlagi določila 1. odstavka 10. člena Statuta družbe Luka Koper, d.d., z dne 1.7.2016, sklicuje uprava

30. skupščino delničarjev družbe LUKA KOPER, d.d.,

ki bo dne 29. 6. 2018 ob 13.00 uri v sejni dvorani Primorske gospodarske zbornice, Ferrarska ulica 2, Koper

Dnevni red:

1. Izvolitev organov skupščine

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli Gorazd Podbevšek, za preštevalca glasov IXTLAN Forum, d.o.o., Ljubljana. Ugotovi se prisotnost notarja Drava Ferligoja iz Kopra.

2. Uporaba bilančnega dobička in razrešnica organom vodenja in nadzora

2.1 Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička

Bilančni dobiček ugotovljen na dan 31. 12. 2017, ki znaša 17.261.910,95 EUR se uporabi za:

• · izplačilo dividend delničarjem v višini 14.700.000,00 EUR oz. 1,05 EUR bruto na posamezno delnico,
• · preostali bilančni dobiček v višini 2.561.910,95 EUR se ne razdeli delničarjem in ostane nerazporejen.

Družba bo izplačala dividende 31. 8. 2018 in sicer delničarjem, ki bodo vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan 30. 8. 2018.

2.2. Predlog sklepa o podelitvi razrešnice upravi

Skupščina podeli razrešnico upravi za poslovno leto 2017.

2.3. Predlog sklepa o podelitvi razrešnice nadzornemu svetu Skupščina podeli razrešnico nadzornemu svetu za poslovno leto 2017.

******* ******* *******

Gradivo za skupščino

Gradivo za skupščino, vključno z Letnim poročilom za leto 2017 in predlogi sklepov ter obrazložitvami za vse točke, je delničarjem na vpogled v tajništvu uprave na sedežu družbe, Vojkovo nabrežje 38, Koper, vsak delovni dan od 9. do 12. ure, od dneva objave sklica skupščine do dneva seje skupščine ter na spletni strani družbe www.luka-kp.si, na borznem sistemu elektronskega obveščanja http://seonet.ljse.si in na spletni strani AJPES www.ajpes.si .

Dopolnitev dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog

1/3

sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo za dopolnitev dnevnega reda delničarji pošljejo družbi najkasneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Zahtevo za dopolnitev dnevnega reda lahko delničarji pošljejo tudi na naslov: Luka Koper d.d., Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper, ali na elektronski naslov uprava@luka-kp.si.

Predlogi delničarjev

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov v skladu s I. odst. 300. čl. ZGD-1 in 301. čl. ZGD-1. Uprava družbe bo objavila tiste predloge delničarjev na enak način kot ta sklic skupščine, ki bodo izpolnjevali naslednje pogoje:

• ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine,
• ki bodo razumno utemeljeni,
• za katere bo delničar pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.

Volilnih predlogov delničarjev na podlagi 301. čl. ZGD-1 ni potrebno utemeljevati.

Delničarji lahko nasprotne predloge sklepov in volilne predloge sporočijo na naslov Luka Koper d.d., Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper, ali na elektronski naslov uprava@luka-kp.si .

Pravica do obveščenosti

Delničarji lahko svojo pravico do obveščenosti v skladu s I. odst. 305. čl. ZGD-1 uresničujejo na skupščini družbe. Izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz I. odst. 298. čl. ZGD-1, I. odst. 300. čl., 301. čl. in 305. čl. ZGD-1 so dostopne na spletni strani družbe www.luka-kp.si .

Udeležba na skupščini in glasovalna pravica

Pravico do udeležbe in glasovanja na skupščini lahko uresničujejo le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD - Centralna klirinško depotna družba, d.d. konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine in ki svojo udeležbo na skupščini prijavljo najkasneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan) pri upravi družbe.

V prijavi mora delničar - fizična oseba navesti datum rojstva in naslov, ali drugi osebni podatek, s katerim se lahko nedvoumno identificira delničarja, delničar - pravna oseba pa matično številko in naslov. Prijavo pošljejo delničarji na naslov: Luka Koper, d.d., Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper ali na elektronski naslov: uprava@luka-kp.si .

Pooblaščenci delničarjev uresničujejo pravico udeležbe in glasovalno pravico na podlagi pisnega pooblastila, ki ga morajo delničarji deponirati pri upravi družbe vsaj na dan skupščine, toda pred začetkom skupščine. Pooblastila ostanejo shranjena pri družbi.

Vzorec prijave na skupščino in vzorec pooblastila sta dostopna na spletni strani družbe uprava@lukakp.si .

Sklepčnost skupščine

Če skupščina ob sklicani uri ne bo sklepčna, ker ne bo navzočih delničarjev z najmanj 30% glasovalnih pravic, se bo skupščina odvijala istega dne t.j. 29. 6. 2018 ob 14.00 uri v isti dvorani. Skupščina bo takrat veljavno odločala ne glede na višino zastopanega kapitala (III. odst. 11. člena Statuta družbe Luka Koper, d.d.).

Dodatno obvestilo

Delničarje in njihove pooblaščence vljudno naprošamo, da se v dvorani, v kateri bo potekala skupščina, zglasijo vsaj 30 minut pred začetkom skupščine zaradi prevzema glasovalnih naprav. Dvorana, v kateri bo potekala skupščina, bo odprta eno uro pred začetkom skupščine.

Dimitrij Zadel Predsednik uprave

Irma Gubanec Članica uprave

Mag. Uroš Ilić Predsednik nadzornega sveta

LUKA KOPER, pristaniški in logistični sistem, d.d. Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper

Na podlagi določil 1. odstavka 11. člena Statuta družbe Luka Koper, d.d., in na podlagi določil 296., 298. in 300. člena ZGD-1, uprava objavlja čistopis dnevnega reda sklica 30. skupščine delničarjev družbe LUKA KOPER, d.d., ki je bil objavljen dne 28. 5. 2018 na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (AJPES) pod številko objave 3870154.

30. skupščina delničarjev družbe LUKA KOPER, d.d.,

ki bo dne 29. 6. 2018 ob 13.00 uri v sejni dvorani Primorske gospodarske zbornice, Ferrarska ulica 2, Koper

Dnevni red:

1. Izvolitev organov skupščine

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli Gorazd Podbevšek, za preštevalca glasov IXTLAN Forum, d.o.o., Ljubljana. Ugotovi se prisotnost notarja Drava Ferligoja iz Kopra.

2. Uporaba bilančnega dobička in razrešnica organom vodenja in nadzora

2.1 Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička

• Bilančni dobiček ugotovljen na dan 31. 12. 2017, ki znaša 17.261.910,95 EUR se uporabi za:
  • izplačilo dividend delničarjem v višini 14.700.000,00 EUR oz. 1,05 EUR bruto na posamezno delnico,
  • preostali bilančni dobiček v višini 2.561.910,95 EUR se ne razdeli delničarjem in ostane nerazporejen.

Družba bo izplačala dividende 31. 8. 2018 in sicer delničarjem, ki bodo vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan 30. 8. 2018.

K točki 2.1 dnevnega reda predlog sklepa delničarja Slovenskega državnega holdinga, d.d, v skladu z določili 300. člena ZGD-1:

»2,1 Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička

Bilančni dobiček ugotovljen na dan 31. 12. 2017, ki znaša 17.261.910,95 EUR se uporabi za:

• izplačilo dividend delničarjem v višini 17.220.000,00 EUR oz. 1,23 EUR bruto na posamezno delnico,
• preostali bilančni dobiček v višini 41.910,95 EUR se ne razdeli delničarjem in ostane nerazporejen.

Družba bo izplačala dividende 31. 8. 2018, in sicer delničarjem, ki bodo vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan 30. 8. 2018.«

K točki 2.1 dnevnega reda predlog sklepa delničarja Društvo Mali delničarji Slovenije v skladu z določili 300. člena ZGD-1:

2.1 Predlog sklepa:

»Bilančni dobiček ugotovljen na dan 31. 12. 2017, ki znaša 17.261.910,95 EUR se uporabi za z

· izplačilo dividend delničarjem v višini 17.220.000,00 EUR oz. 1,23 EUR bruto na posamezno delnico,

1/3

preostali bilančni dobiček v višini 41.910,95 EUR se ne razdeli delničarjem in ostane nerazporejen.

Družba bo izplačala dividende 31. 8. 2018, in sicer delničarjem, ki bodo vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan 30. 8. 2018.«

• 2.2. Predlog sklepa o podelitvi razrešnice upravi Skupščina podeli razrešnico upravi za poslovno leto 2017.
• 2.3. Predlog sklepa o podelitvi razrešnice nadzornemu svetu Skupščina podeli razrešnico nadzornemu svetu za poslovno leto 2017.

3. Poročilo o sodnih postopkih zoper bivše člane uprave in člane nadzornega sveta

Predlog sklepa (predlagatelj sklepa je Slovenski državni holding, d.d.): Skupščina se seznani s pisnim Poročilom o sodnih postopkih zoper bivše člane uprave in nadzornega sveta.

******* ******** *******

Gradivo za skupščino

Gradivo za skupščino, vključno z Letnim poročilom za leto 2017, predlogi sklepov in obrazložitvami za vse točke dnevnega reda ter prejetimi zahtevami in predlogi delničarjem na vpogled v tajništvu uprave na sedežu družbe, Vojkovo nabrežje 38, Koper, vsak delovni dan od 9. do 12. ure, od dneva objave sklica skupščine do dneva seje skupščine ter na spletni strani družbe www.luka-kp.si, na borznem sistemu elektronskega obveščanja http://seonet.ljse.si in na spletni strani AJPES www.ajpes.si .

Predlogi delničarjev

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov v skladu s I. odst. 300. čl. ZGD-1 in 301. čl. ZGD-1.

Volilnih predlogov delničarjev na podlagi 301. čl. ZGD-1 ni potrebno utemeljevati.

Delničarji lahko nasprotne predloge sklepov in volilne predloge sporočijo na naslov Luka Koper d.d., Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper, ali na elektronski naslov uprava@luka-kp.si .

Pravica do obveščenosti

Delničarji lahko svojo pravico do obveščenosti v skladu s I. odst. 305. čl. ZGD-1 uresničujejo na skupščini družbe. Izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz I. odst. 298. čl. ZGD-1, I. odst. 300. čl., 301. čl. in 305. čl. ZGD-1 so dostopne na spletni strani družbe www.luka-kp.si .

Udeležba na skupščini in glasovalna pravica

Pravico do udeležbe in glasovanja na skupščini lahko uresničujejo le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD – Centralna klirinško depotna družba, d.d. konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine in ki svojo udeležbo na skupščini prijavijo najkasneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan) pri upravi družbe.

V prijavi mora delničar – fizična oseba navesti datum rojstva in naslov, ali drugi osebni podatek, s katerim se lahko nedvoumno identificira delničarja, delgičar – pravna oseba pa matično številko in

2/3

naslov. Prijavo pošljejo delničarji na naslov: Luka Koper, d.d., Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper ali na elektronski naslov: uprava@luka-kp.si .

Pooblaščenci delničarjev uresničujejo pravico udeležbe in glasovalno pravico na podlagi pisnega pooblastila, ki ga morajo delničarji deponirati pri upravi družbe vsaj na dan skupščine, toda pred začetkom skupščine. Pooblastila ostanejo shranjena pri družbi.

Vzorec prijave na skupščino in vzorec pooblastila sta dostopna na spletni strani družbe uprava@lukakp.si .

Sklepčnost skupščine

Če skupščina ob sklicani uri ne bo sklepčna, ker ne bo navzočih delničarjev z najmanj 30% glasovalnih pravic, se bo skupščina odvijala istega dne t.j. 29. 6. 2018 ob 14.00 uri v isti dvorani. Skupščina bo takrat veljavno odločala ne glede na višino zastopanega kapitala (III. odst. 11. člena Statuta družbe Luka Koper, d.d.).

Dodatno obvestilo

Delničarje in njihove pooblaščence vljudno naprošamo, da se v dvorani, v kateri bo potekala skupščina, zglasijo vsaj 30 minut pred začetkom skupščine zaradi prevzema glasovalnih naprav. Dvorana, v kateri bo potekala skupščina, bo odprta eno uro pred začetkom skupščine.

373

Dimitrij Zadel Predsednik uprave Irma Gubanec Članica uprave

		Luka Koper - Uprava
िक्रियाम ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Stevěka:	11935

LUKA KOPER, d.d. Uprava Vojkovo nabrežje 38 6000 Koper

uprava@luka-kp.si

Številka: 2018-2591

Slovenski državni holding, d.d., Mala ulica 5, Ljubljana, v svojem imenu in v imenu delničarja Republike Slovenije na podlagi določb 298. in 300. člena Zakona Zakona gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1) v zvezi s sklicem 30. skupščine delničarjev družbe LUKA KOPER, d.d., ki bo izvedena dne 29. 6. 2018 ob 13.00 uri v sejni dvorani Primorske gospodarske zbornice, Ferrarska ulica 2, Koper, vlaga nasledniji

NASPROTNI PREDLOG TER ZAHTEVO ZA DOPOLNITEV DNEVNEGA REDA

1. skupščine delničarjev družbe LUKA KOPER, d.d. .

V Ljubljani, 29. 5. 2018

Telefon 01 300 91 13: Faks: 0 1 300 91 11 (iddižezu zdana v som register pi Okrožnem sodišci v (loginen sodišci v (logijani, sedišci v (loki a vali o 100 kraj (10 ko 100 kr) družila in podobili na povelj v rodine in some. Drožba je vojsana v sodne je ikoznem sodicu vij obljanji slovila, i šlevila, i šlevila, i šlevila, 1727947. ID za DVV. Slev

Slovenski državni holding, d.d. (v nadaljevanju: predlagatelj), na podlagi določb 19. člena Zakona o Slovenskem državnem holdingu po lastni presoji v imenu in za račun Republike Slovenije upravlja kapitalske naložbe Republike Slovenije, med drugim tudi naložbo v družbi UJKA KOPER, d.d. Republika Slovenija je imetnica 7.140.000 delnic družbe Luka Koper d.d., (v nadaljevanju: družba), kar predstavlja 51 % osnovnega kapitala družbe. Predlagatelj je neposredno tudi sam imetnik 1.557.857 delnic družbe Luka Koper d.d., kar predstavlja 11,13% osnovnega kapitala družbe. S tem je izkazan njegov pravni interes oziroma njegova zakonska upravičenost za vložitev nasprotnega predloga po 300. členu ZGD-1, kot tudi za zahtevo za dopolnitev dnevnega reda.

11.

Predlagatelj izjavlja, da bo na skupščini ugovarjal objavljenemu predlogu sklepa pod točko 2. 1. sklica 30. skupščine, in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za z njegove strani podane nasprotne predloge.

III.

Predlagatelj vlaga nasprotni predlog k 2. točki dnevnega reda skupščine delničarjev družbe »2. Uporaba bilančnega dobička in razrešnica organom vodenja in nadzora«, in sicer k predlogu sklepa pod točko 2.1. Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička, kot sledi:

Nasprotni predlog sklepa k točki 2.1 se glasi:

»2.1 Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička

Bilančni dobiček ugotovljen na dan 31. 12. 2017, ki znaša 17.261.910,95 EUR se uporabi za:

• izplačilo dividend delničarjem v višini 17.220.000,00 EUR oz. 1,23 EUR bruto na posamezno delnico,

• preostali bilančni dobiček v višini 41.910,95 EUR se ne razdeli delničarjem in ostane nerazporejen.

Družba bo izplačala dividende 31. 8. 2018, in sicer delničarjem, ki bodo vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan 30. 8. 2018.«

Obrazložitev:

Glede na finančni položaj družbe in s ciljem stabilnosti dividendne donosnosti predlagatelj meni, da družba lahko izplača višjo dividendo na delnico, kot je bilo predlagano v sklicu skupščine. Zato podaja predlog, da se med delničarje razdeli celoten bilančni dobiček, razlika ki nastane zaradi računske nemožnosti razdelitve med delničarje, pa ostane nerazporejena.

2

Predlagatelj predlaga, da se o nasprotnem predlogu glasuje pred predlogom, kot izhaja iz sklica skupščine, kot tudi pred morebitnimi nasprotnimi predlogi, ki bi jih vložili drugi delničarji.

IV.

Na podlagi 298. člena ZGD-1 predlagatelj vlaga zahtevo za dopolnitev dnevnega reda 30. skupščine delničarjev družbe in v njej zahteva, da se dnevni red dopolni z novo točko kot sledi v nadaljevanju:

Predlagatelj zahteva, da se za sedanjo točko 2. doda nova točka dnevnega reda, ki glasi:

»3. Poročilo o sodnih postopkih zoper bivše člane uprave in člane nadzornega sveta

Predlog sklepa:

Skupščina se seznani s pisnim Poročilom o sodníh postopkih zoper bivše člane uprave in nadzornega sveta.«

Obrazložitev:

1. skupščina je s sklepom z dne 19. 7. 2010, odločila, da mora uprava družbe v šestih mesecih od dneva skupščine s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika proučiti obstoj elementov odškodninske odgovornosti in vložiti tožbo zoper člane organov vodenja in/ali nadzora, za povrnitev škode, v zvezi z vodenjem tistih posameznih poslov družbe, s katerimi je družbi nastala škoda, kot posledica kršitve dolžnosti članov organov vodenja in/ali nadzora, glede poslov, ki so bili navedeni v sklepu, ki je bil sprejet na skupščini dne 20. 3. 2009.

lz obrazložitve predlaganih sklepov 19. seje skupščine Luka Koper, d.d., ki je bila izvedena 11. 7. 2011, izhaja, da je uprava družbe dne 28. 9. 2010 sprejela sklep, da se sklep št. 9 18. skupščine realizira tako, da se Odvetniškima družbama Čeferin, o.p., d.o.o., in Odvetniški pisarni Miro Senica in odvetniki d.o.o. naloži in jih pooblasti, da v imenu družbe Luka Koper, d.d., vložita odškodninske tožbe zoper predhodne organe vodenja in/ali nadzora v tístih zadevah, v zvezí s posli, ki so bili predmet pregleda posebne revizije v družbi Luka Koper, d.d., in o katerih je s sklepom odločala skupščina v tistih posameznih poslih družbe, s katerimi je družbi nastala škoda, kot posledica kršitve dolžnosti organov vodenja in/ali nadzora. Tako sta odvetniški pisarni vložili dve tožba ja bila vložena zoper predhodne organe vodenja in nadzora (v zadevi: nakup 10% poslovnega deleža v družbi TTI v višini 19.630.000 EUR), druga tožba pa zoper člane predhodnih organov vodenja (v zadevah: Grafist, odkup in rušenje skladišč na potniškem terminalu v Kopru, nakup objekta »Luna« v Sežani, podališanje pomola |, Posli v zvezi z Eko podjetji, v skupni višini 12.983.382,76 EUR).

lz pisnega poročila o sodnih postopkih mora biti razvidno najmanj: najpomembnejše ugotovitve posebne revizije, predstavitev tožbenih zahtevkov, predstavitev poteka postopkov, stanje oziroma status tožbenih postopkov, doslej nastali stroški, ocena bodočih stroškov ter ocena trajanja oziroma zaključka postopkov, ki so bili sproženi na podlagi posebne revizije. Organ vodenja je odgovoren, da gradivo za zadevno točko vključuje tudi vidik smotrnosti postopkov.

CA

Predlagatelj predlaga, da družba ta nasprotni predlog in zahtevo za dopolnitev dnevnega reda skupščine objavi na SEONET-u.

Slovenski državni holding, d.d.

Lidija Glavinā predsednica uprave

mag. Nada Drobne Popovič članica uprave

De

dr. Andrej Bertoncelj član uprave

SLOVENSKI DRŽAVNI HOLDING, d.d.
01

01 433 40 00 ali 01 433 50 00 041 633 330 all 031 787 282 info@skupaj.si 059 923 165 WW.SKUDDI.St

Ljubljana, 01.06.2018

LUKA KOPER, d.d. Vojkovo nabrežje 38

ੈ

的

发

0

6000 Koper

Nasprotni predlog delničarja Društvo Mali delničarji Slovenije k predlogu sklepa pod 2. točko dnevnega reda

Delničar Društvo Mali delničarji Slovenije (v nadaljevanju Društvo MDS) kot predlagatelj, Tomšičeva ulica 1, 1000 Ljubljana, vlaga, skladno s predpisi Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1, Uradni list RS št. 42/2006, popr. Uradni list RS št. 60/2006 in 65/2009 Odl.US: U-165/08-10, Up-1772/08-14, Up-379/09-8, Uradni listi RS št.: 33/2011, 91/2011 in 100/2011 Skl.US: U-I-311/11-5, Uradni listi RS št.: 32/2012, 57/2012, 82/2013, 55/2015 ter 15/2017) in veljavnim Statutom družbe Luka Koper, d.d., nasprotni predlog k predlogu sklepa 2. točke dnevnega reda 30. skupščine delničarjev Luka Koper, d.d., ki je sklicana za dne 29.06.2018 ob 13.00 uri v prostorih Primorske gospodarske zbornice, Ferrarska ulica 2, Koper. Obenem sporoča, da bo skladno z določbo 300. člena ZGD-1 na skupščini ugovarjal objavljenemu predlogu sklepa in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za:

-Nasprotní predlog k točki 2, kí glasi:

Predlog sklepa:

»Bilančni dobiček ugotovljen na dan 31. 12. 2017, ki znaša 17.261.910,95 EUR se uporabi za:

• izplačilo dividend delničarjem v višini 17.220.000,00 EUR oz. 1,23 EUR bruto na posamezno delnico,

• preostali bilančni dobiček v višini 41.910,95 EUR se ne razdeli delničarjem in ostane nerazporejen. Družba bo izplačala dividende 31. 8. 2018 in sicer delničarjem, ki bodo vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan 30. 8. 2018.«

Predlogi sklepov pod točkama 2.2 in 2.3 ostajajo nespremenjeni.

Obrazložitev: Družba Luka Koper je v poslovnem letu 2017 ustvarila čisti poslovni izid v višini 33.143.408,00 EUR. Uprava je 16.571.704,00 EUR že prenesla v druge rezerve iz dobička, ki tako na dan 31.12.2017 znašajo 126.842.241,00 EUR. Društvo MDS ocenjuje, da finančni položaj družbe omogoča izplačilo višje dividende in zato predlagamo dividendo v višini 1,23 EUR oziroma 17.220.000,00 EUR. Predlagana dividenda predstavlja slabih 52 % čistega poslovnega izida poslovnega leta 2017.

Delničar poziva družbo, da predmetni predlog objavi na enak način kot je bil objavljen prvotni sklic skupščine.

Delničar - predlagatelj:
Društvo MDS
Rajko Stanković
DE K ORUŠTVO Mallereinicari నుండి చె NEWBE WWASKUDALAT CATH i: Info@skupal.si

Gradivo k 3. točki dnevnega reda:

LUKA KOPER, d.d. Uprava

Poročilo o sodnih postopkih zoper nekdanje člane uprave in člane nadzornega sveta

(30. skupščina delničarjev družbe LUKA KOPER, d.d.)

KAZALO:

1. UVOD
2. REALIZACIJA SKUPŠČINSKEGA SKLEPA
3. AKTIVNI SPORI
3.1. ZADEVA TTI
3.1.1. Zoper nekdanje člane nadzornega sveta
3.1.1.1.1. Potek postopka
3.1.1.2. Časovna projekcija
3.1.1.3. Ocena verjetnosti uspeha
3.1.2. Zoper nekdanje člane uprave
3.1.2.1. Potek postopka
3.1.2.2. Časovna projekcija
3.1.2.3. Ocena verjetnosti uspeha
3.1.3. Stroski
3.1.4. Obvladovanje konflikta interesov
3.2. ZADEVA SKLADIŠČNE POVRŠINE ZA VOZILA
3.2.1. Potek postopka
3.2.2. Casovna projekcija
3.2.3. Ocena verjetnosti uspeha
3.2.4. Stroški
3.3. ZADEVA EKO PODJETJA
3.3.1. Potek postopka
3.3.2. Casovna projekcija
3.3.3. Ocena verjetnosti uspeka
3.3.4. Stroški postopka
4. KONCANI SPORI
4.1. ZADEVA LUNA
4.1.1. Potek postopka
4.1.2. Stroški
4.2. ZADEVA POTNIŠKI TERMINAL
4.2.1. Potek postopka
4.2.2. Stroski
4.3. Zadeva POMOL I
4.3.1. Potek postopka
4.3.2. Stroški postopka
5. SKLEPNO
5.1. STATUS
5.2. STROSKI
5.3. EKONOMSKA SMOTRNOST POSTOPKOV

UVOD ت

Uprava družbe Luka Koper, d.d. (v nadaljnjem besedilu: družba) je dne 01.06.2018 s strani Slovenskega državnega holdinga, d.d. (v nadaljnjem besedilu: SDH) prejela nasprotni predlog ter zahtevo za dopolnitev dnevnega reda 30. skupščine delničarjev družbe, št. 2018-2591 z dne 29.05.2018. V točki IV. predloga je predlagatelj SDH, d.d. na podlagi določbe 298. člena ZGD-1 podal zahtevo, da se dnevni red dopolni z novo točko, in sicer s točko »3. Poročilo o sodnih postopkih zoper bivše člane uprave in člane nadzornega sveta« ter predlagal sprejem sklepa » Skupščina se seznani s pisnim Poročilom o sodnih postopkih zoper bivše člane uprave in nadzornega sveta«.

Skladno z zahtevo predlagatelja je uprava družbe izdelala to poročilo o sodnih postopkih zoper bivše člane uprave in člane nadzornega sveta ter ga skladno z določbo 305. člena ZGD-1 kot gradivo prilaga k 3. točki dnevnega reda 30. skupščine delničarjev družbe.

2. REALIZACIJA SKUPŠČINSKEGA SKLEPA

Skupščina družbe je na svoji seji dne 20.03.2009 sprejela sklep o imenovanju posebnega revizorja zaradi preveritve vodenja vseh poslov družbe v obdobju zadnjih petih let. Za posebnega revizorja je bila imenovana družba Pricewaterhouse Coopers d.o.o., Cesta v Kleče 15, 1000 Ljubljana, ki je dne 10.12.2009 izdelala Poročilo posebne revizije Luke Koper d.d., dostopno na spletni strani SEONET (URL: http://seonet.lise.si/default.aspx?doc=SEARCH&doc_id=41582). Cena_posebne revizije je znašala cca 400.000 EUR.

Večina ugotovitev iz Poročila posebne revizije je povezanih z aktivnostmi prejšnje uprave v zvezi z gradbenimi projekti in finančnimi investicijami. Navedene investicije so se opazno povečale v letih 2007 – 2008 in so bile financirane z mešanico kratkoročnih posojil, kar je imelo vpliv na povečano zadolževanje družbe. Mnoge od teh investicij niso bile dovolj dobro pripravljene, o njih se ni dovolj razpravljalo in poslovno niso bile smotrne. Prejšnja uprava ni upoštevala potrebnih postopkov odobritve in dovoljenj glede investicijskih aktivnosti.

Zaradi navedenega je skupščina družbe na svoji seji dne 19.07.2010 na podlagi poročila posebnega revizorja Pricewaterhouse Coopers d.o.o. z 99.949 % večino sprejela sklep o vložitvi tožb na povrnitev škode, ki je družbi nastala kot posledica kršitve dolžnosti njenih članov organov vodenja in nadzora v zvezi z vodenjem posameznih poslov družbe, ki glasi:

» Skladno s 327. členom Zakona o gospodarskih družbah in na podlagi predstavitve Poročila posebne revizije Luke Koper d. d. in Dopolnitve poročila posebne revizije Luke Koper d.d. in Konsolidiranim poročilom posebne revizije Luke Koper, d.d. z dne 20. april 2010, ki ga je izdelala revizijska hiša Pricewaterhouse Coopers, d.o.o., Cesta v Kleče 15, Ljubljana, mora uprava družbe v šestih mesecih od dneva skupščine s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika proučiti obstoj elementov odškodninske odgovornosti in vložiti tožbo zoper člane organov vodenja in/ali nadzora, za povrnitev škode, v zvezi z vodenjem tistih posameznih poslov družbe, s katerimi je družbi nastala škoda, kot posledica kršitve dolžnosti članov organov vodenja in/ali nadzora, glede poslov, ki so bili navedeni v sklepu št. 4 (štiri), sprejetim na skupščini dne 20.3.2009 (dvajsetega marca dvatisočdevet), in sicer v zvezi:

• s prodajo vseh kapitalskih naložb v obdobju zadnjih petih let,
• z gradnjo nove poslovne stavbe,
• z odkupom in rušenjem skladišč na potniškem terminalu v Kopru,
• z nakupom nepremičnin na območju terminala BTC in orleške gmajne v Sežani,
• s posli s podjetji Premik-net, Grafist in B.R.I.L.,
• z izdelavo projektne dokumentacije za pokritje terminala za razsuti tovor,
• z nakupom poslovnega deleža v slovaškem podjetju TT Invest,
• z ustanovitvijo in kreditiranjem vseh novonastalih podjetij v obdobju zadnjih petih let,

• s smiselnostjo nakupa obalnih dvigal za podaljšanje I. pomola,

• s stroškovno smiselnostjo nakupa vseh nepremičnin v obdobju zadnjih petih let,

• s stroškovno upravičenostjo vodenja investicij,

• z upravičenostjo plačila kavcije in vračila sredstev za sprostitev ladij v lasti družb Pašnjak, d.o.o. in H/J Shipping Malta Ltd.,

• z izgradnjo ankaranske vpadnice.«

Družba je za realizacijo skupščinskega sklepa z dne 19. 07. 2010 sklenila pogodbi o pravnem svetovanju in zastopanju z Odvetniško pisarno Miro Senica in odvetniki o.p., d.o.o. (v nadaljevanju: Odvetniška pisarna Senica) in Odvetniško družbo Čeferin in partnerji o.p., d.o.o. (v nadaljevanju: Odvetniška pisarna Čeferin), ki sta preučili vse primere kršitve dolžnosti nekdanjih članov uprave pod vodstvom Roberta Casarja in tedanjih članov nadzornega sveta in izmed primerov, ki so navedeni v skupščinskem sklepu v imenu družbe kot oškodovanke vložili tožbe.

Pred vložitvijo odškodninskih tožb sta Odvetniška pisarna Senica in Odvetniška pisarna Čeferin pripravili poročilo, kjer sta navedli posamezne sporne posle, kakor izhaja iz izsledkov poročila revizijske hiše Pricewaterhouse Coopers d.o.o. in v tem poročilu opredelili glede odškodninske odgovornosti nekdanjih članov uprave in tedanjih članov nadzornega sveta. Družba je vložila tožbe zgolj za tistih šest zadev, kjer sta odvetniški družbi ocenili obstoj odškodninske odgovornosti. Cena zunanje pravne ocene možnosti uspeha v odškosninskih sodnih postopkih je znašala cca. 50.000 EUR.

Pooblaščeni odvetniški pisarni Senica in Čeferin sta za prepoznanih šest odškodniskih primerov zadev vložili dve tožbi. Ena tožba je bila dne 24. 09. 2010 vložena zoper nekdanje organe vodenja in nadzora v zadevi »Nakup 10 % poslovnega deleža v družbi TTI (v višini 19.630.000,00 EUR). Okrožno sodišče v Kopru je razdružilo tožbo tako, da se zahtevek zoper nekdanje člane uprave in nekdanje člane nadzornega sveta obravnava ločeno, tj. tako da sta na podlagi te tožbe nastala dva gospodarska spora. Oba sta po osmih letih pred sodiščem prve stopnje.

Druga tožba je bila vložena le pa zoper člane nekdanje organov vodenja (ne pa tudi nadzornike) in sicer v zadevah skladiščnih površin za vozila, odkup in rušenje skladišč na potniškem terminalu v Kopru, nakup objekta »Luna« v Sežani, podaljšanje pomola I, posli v zvezi z Eko podjetji (vse v skupni višini 12.983.381,76 EUR). Okrožno sodišče v Kopru je zahtevke razdružilo, tako da so se odškodninski zahtevki zoper člane uprave obravnavali ločeno, in sicer:

• pod opr. št. I Pg 666/2010 zaradi plačila 5.048.434,48 EUR zoper nekdanjo upravo . (Skladiščne površine za vozila),
• pod opr. št. I Pg 562/2013 zaradi plačila 4.809.496,64 EUR zoper nekdanjo upravo (Eko podjetja),
• pod opr. št. I Pg 560/2013 zaradi plačila 969.566,00 EUR zoper nekdanjo upravo t (nakup nepremičnine parc. št. 3745/375 k.o. Sežana, Luna),
• pod opr. št. I Pg 559/2013 zaradi plačila 1.454.431,00 EUR zoper bivšo upravo (Potniški terminal),
• pod opr. št. I Pg 561/2013 zaradi plačila 701.453,64 EUR zoper bivšo upravo (Pomol I).

Na podlagi te tožbe je tako nastalo pet ločenih, tj. samostojnih gospodarskih sporov. Dva spora sta še odprta, trije pa so že pravnomočno zaključeni.

3. AKTIVNI SPORI

3.1. ZADEVA TTI

3.1.1. Zoper nekdanje člane nadzornega sveta

3.1.1.1. Potek postopka

Zoper bivše nadzornike, to so MARJAN BEZJAK, ORJANO BAN, BORIS BRADAČ, OLGA FRANCA, METOD MEZEG, NEBOJŠA TOPIĆ, MARKO VALENTINČIČ, BOJAN ZADEL sta pooblaščeni odvetniški pisarni vložili tožbo na plačilo odškodnine zaradi škode, ki jo je utrpela družba ob nakupu 10 % deleža družbe TTI. Višina uveljavljane odškodnine je enaka razliki med plačano kupnino in dejansko vrednostjo deleža družbe TTI.

Odškodninska tožba temelji na ugotovitvah, iz katerih izhaja, da so tožene stranke kot člani nadzornega sveta ravnali v nasprotju s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika, ker dogovorjena kupnina za nakup 10% deleža v družbi TTI ni temeljila na ustrezni oceni vrednosti podjetja. Tožeća stranka navedeno utemeljuje z dejstvom, da je odločitev nadzornikov na sporni skupščini temeljila na neustreznih in nezadostnih informacijah oziroma da so bili člani nadzornega sveta pri sprejemanju odločitve o soglasju k nakupu 10% poslovnega deleža v TTI za ceno 25.800.000,00 EUR neskrbni. Temeli zahtevka predstavlja določba 263. člena ZGD-1.

Pravdne stranke so v spis vložile več pripravljalnih vlog, opravljenih je bilo več narokov za glavno obravnavo, na katerih so se zaslišale priče in stranke.

Sodišče je obravnavo dne 25.09.2017 zaključilo in dne 17.10.2017 izdalo sodbo opr. št. I Pg 665/2010, s katero je v celoti zavrnilo tožbeni zahtevek tožeče stranke in ji naložilo povrnitev pravdnih stroškov toženih strank. Zoper sodbo je bila vložena pritožba iz vseh pritožbenih razlogov, v kateri je tožeča stranka osporavala predvsem zmotno uporabo materialnega prava, ki je tudi posledica napačne dokazne ocene.

Dne 01.03.2018 je Višje sodišče v Kopru izdalo sklep opr. št. I Cpg 4/2018, s katerim je ugodilo pritožbi tožeče stranke ter zadevo vrnilo v ponovno sojenje sodišču prve stopnje. Višje sodišče je v sklepu ugotovilo protipravno ravnanje nadzornega sveta družbe glede odločanja nakupa poslovnega deleža v družbi Trade Trans Invest, Slovaška ter ugotovilo napačno uporabo materialnega prava, točneje 263. in 281. člena ZGD-1. Ugotovljeno ravnanje je po mnenju Višjega sodišča v nasprotju z obveznostmi nadzornega sveta, zato je protipravnost kot predpostavka odškodninske odgovornosti, izkazana. Člani organov vodenja in nadzora namreč po pritožbenem stališču ne morejo ekskulpirati svoje odgovornosti s sklicevanjem na oceno vrednosti podane s strani Deloitte, saj iz poročila jasno izhajajo določene cenitvene omejitve (predpostavke).

Zadnje procesno dejanje v ponovljenem sojenju, ki se pred Okrožnim sodiščem v Kopru vodi pod opr. št. Pg 75/2018, je poziv sodišča, da tožeča stranka predloži potrebno dokumentacijo, da bo sodišče lahko pristopilo k oceni višine predujma za sodnega izvedenca.

3.1.1.2. Časovna projekcija

V skladu z napotili višjega sodišča bo moralo sodišče v ponovljenem postopku ugotavljati, ali so bile predpostavke za odločitev za ceno nakupa ustrezne in če je, v kakšni višini. Pri tem pa bo moralo sodišče izhajati iz konkretno ugotovljenega nedopustnega ravnanja - posebej še glede vprašanja sinergij. Ocena trajanja pravdnega postopka do njegove pravnomočnosti je odvisna od morebitnih rednih pravnih sredstev. Na prvi stopnji se pričakuje, da bo postopek trajal do konca letošnjega leta.

3.1.1.3. Ocena verjetnosti uspeha

Glede na okoliščino, da je pravnomočno ugotovljeno, da je bilo ravnanje članov nekdanjega nadzornega sveta protipravno, ima družba po strokovni ocení Evropskega centra za razreševanja sporov (avtor g. Janez Testen) in pooblaščene Odvetniške pisarne Čeferin več kot 50% možnosti za uspeh po temelju. Nadaljnji pravdni postopek bo temeljil predvsem na dokazovanju škode in s tem višine tožbenega zahtevka.

3.1.2. Zoper nekdanje člane uprave

3.1.2.1. Potek postopka

Sodišče je s sklepom z dne 12.01.2017 sklenilo, da se ločeno obravnava zahtevek iz skupne tožbe za plačilo odškodnine v višini 19.630.000,00 EUR s pp, zoper nekdanje člane uprave, to so ROBERT ČASAR, ALDO BABIČ, MARJAN BABIČ, BORIS MARZI. Zato se ta postopek vodi pod opr. št. I Pg 13/2017.

Za čas trajanja kazenskega postopka opr. št. I K 55179/2012 je ta odškodninski postopek prekinjen.

3.1.2.2.2. Časovna projekcija

Trajanje oziroma končanje postopka je odvisno od trenutka, ko bo pravnomočno odločeno v kazenski zadevi. Trenutno se kazenski postopek nahaja v fazi pravnomočne obtožnice in se predvideva, da bo trajal vsaj še dve leti.

3.1.2.3. Ocena verjetnosti uspeha

Upoštevaje ugotovljeno protipravno ravnanje članov nadzornega sveta, je verjetnost, da bo sodišče ugotovilo, da je bilo tudi ravnanje članov uprave protipravno toliko večja. V sodnem postopku ima torej družba več kot 50% možnosti za uspeh po temelju.

3.1.3. Stroški

Na dan izdelave tega poročila je bilo v sodnih postopkih, ki jih družba v zadevi TTI vodi v obeh postopkih zoper člane nekdanje uprave in nadzornega sveta za sodne stroške (sodne takse, predujme) plačanih cca. 275.000 EUR, za odvetniške stroške pa cca. 280.000 EUR. Skupaj torej 555.000 EUR.

V nadaljnjem postopku bo Luki Koper, d.d. do pravnomočnosti nastalo še za cca. 21.000,00 EUR odvetniških stroškov. Dodatno se ocenjuje, da bi Luki Koper d.d., glede na primerljive postopke, nastali dodatni stroški izvedenca v višini do največ 50.000,00 EUR.

3.1.4. Obvladovanje konflikta interesov

Pet tožencev je bilo v času vložitve tožbe v delovnem razmerju z družbo. Na dan izdelave tega poročila pa so le še štirje toženci zaposleni v družbi, saj je enemu zaposlenemu (in sicer bivšemu članu uprave) delovno razmerje prenehalo že v letu 2011.

Oba bivša člana uprave sta bila premeščena na delovna mesta, na katerih nista imela nobenih pooblastil oz. nista imela možnosti vplivati na zaposlene in ostale osebe, ki se ukvarjajo s sodnimi postopki. Enako je družba storila z nekdanjimi člani nadzornega sveta zoper katere družba vodi sodní postopek v zvezi z nakupom 10% deleža v TTI.

Leta 2014 je bil eden izmed treh zaposlenih nekdanjih nadzornikov, imenovan na vodstveno funkcijo s pooblastili. To funkcijo opravlja še danes. Na 2. seji revizijske komisije nove sestave nadzornega sveta družbe dne 12.10.2017 je bil tozadevno sprejet sklep št. 36:

"Revizijska komisija nalaga upravi pripravo poročila o obvladovanju tveganj sodelovanja s toženimi strankami in predstavi sistem obvladovanja tveganj povezanih s sodelovanjem z osebami, s katerimi je družba v sodnih ali podobnih sporih."

3.2. ZADEVA SKLADIŠČNE POVRŠINE ZA VOZILA

3.2.1. Potek postopka

V sodnem postopku opr. št. I Pg 666/2010, I Pg 31/2016 se pred Okrožnim sodiščem v Kopru uveljavlja zahtevek za nerazdelno (solidarno) plačilo odškodnine v višini 5.048.434,48 EUR s pp zoper bivše člane uprave, Roberta Casarja, Alda Babiča, Marjana Babiča, Pavla Krumenakerja in Borisa Marzija, zaradi škode, ki je nastala družbi kot posledica njihovega neskrbnega in nevestnega ravnanja pri sklenitvi najemne pogodbe za deponijo ter iz njiju izvirajoče posledice (denarne kazni za nedovoljeno gradnjo na zemljiščih MOK).

Pravdne stranke so v spis vložile več pripravljalnih vlog, opravljenih je bilo več narokov za glavno obravnavo, na katerih so se zaslišale priče. Sodišče prve stopnje je dne 12.09.2014 izdalo sodbo, s katero je odločilo, da sta toženi stranki Robert Casar in Aldo Babič dolžni družbi Luka Koper, d.d. nerazdelno plačati odškodnino v višini 680.000,00 EUR, skupaj s pripadajočimi zakonskimi zamudnimi obrestmi, v preostalem delu v znesku 4.368.434,48 EUR s pripadajočimi zakonskimi zamudnimi obrestmi pa je zahtevek zoper Roberta Časarja in Alda Babiča zavrnilo. Zahtevek zoper Marjana Babiča, Borisa Marzija in Pavla Krumenakerja je sodišče prve stopnje zavrnilo v celoti. Zoper sodbo je vložila pritožbo družba, prav tako pa tudi Robert Časar in Aldo Babič.

Višje sodišče v Kopru je dne 26.03.2015 izdalo sodbo, s katero je pritožbama Roberta Časarja in Alda Babiča ugodilo in zavrnilo tudi zahtevek na plačilo 680.000,00 EUR s pp. Zavrnilo pa je pritožbo družbe glede preostalega zahtevka.

Zoper odločitev Višjega sodišča je družba vložila revizijo, o kateri je dne 09.12.2015 s sodbo in sklepom odločilo Vrhovno sodišče RS. Vrhovno sodišče je sodbo drugostopenjskega sodišča razveljavilo v delu, ki se nanaša na plačilo 680.000,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi zoper Roberta Časarja in Alda Babiča ter v tem obsegu zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v novo sojenje. V predmetnem postopku je bil tako doslej pravnomočno zavrnjen tožbeni zahtevek na plačilo odškodnine v znesku 4.368.434,48 EUR s pripadajočimi zamudnimi obrestmi zober Marjana Babiča, Borisa Marzija in Pavla Krumenakerja, zoper Roberta Časarja in Alda Babiča pa je ponovljeni pravdni postopek glede plačila 680.000,00 EUR še v teku.

Sodišče je v letu 2017 odredilo dokaz s postavitvijo izvedenk za prevoze in pristaniško dejavnost ter izvedenke finančne stroke.

Zavrnilni sklop tozadevne pravde v delu tožbenega zahtevka, ki je pravnomočen, družba izpodbija z ustavno pritožbo, o kateri do današnjega dne še ni bilo odločeno (zadeva se pred Ustavnim sodiščem vodi pod opr. št. Up-178/16).

3.2.2. Časovna projekcija

Na dan sestave tega poročila o zadevi še ni odločeno. Zadeva je v ponovljenem postopku na prvi stopnji v fazi izdelave izvedenskih mnenj sodne izvedenke finančne stroke in sodne izvedenke za prevoze in pristaniško dejavnost. Pričakuje se, da bodo stranke po izdelanem mnenju s strani izvedenk nanj podale pripombe, da bo sodišče izvedenki še zaslišalo ter nato izdalo sodbo.

3.2.3. Ocena verjetnosti uspeha

V kolikor bo Ustavno sodišče v preostalem delu tožbenega zahtevka na plačilo 4.368.434,48 EUR ugodilo ustavni pritožbi družbe in zadevo vrnilo v ponovno sojenje, bo prvostopenjsko sodišče ponovno odločalo tudi o tem delu zahtevka, kar pomeni, da bo v takšnem primeru odločbo izdana šele leta 2019.

Ocenjujemo, da ima v ponovljenem postopku Luka Koper, d.d. več kot 50% verjetnost uspeha po temelju glede zahtevka v višini 680.000 EUR, kar je bilo potrjeno s strani Odvetniške pisarne Senica.

3.2.4. Stroški

Na dan izdelave tega poročila je bilo za sodne stroške (sodne takse) plačanih cca. 150.000 EUR, za odvetniške stroške cca 250.000 EUR. Skupaj so torej stroški družbe doslej znašali cca. 400.000 EUR.

Za pravdne stroške toženih strank v delu, kjer Luka Koper, d.d. ni uspela, je bilo toženim strankam plačanih cca 280.000 EUR. Skupno trenutno stroškovno breme v tej zadevi torej znaša cca 680.000 EUR.

V nadaljnjem postopku bo družbi do pravnomočnosti na drugi stopnji nastalo še za cca. 20.000,00 EUR odvetniških stroškov, dodatni stroški pa bodo nastali v primeru ugoditve ustavni pritožbi družbe v morebitnem ponovljenem postopku.

3.3. ZADEVA EKO PODJETJA

3.3.1. Potek postopka

V sodnem postopku, opr. št. I Pg 562/2013 in I Pg 581/2015 (v ponovljenem postopku), družba Luka Koper, d.d. zoper bivše člane uprave (Roberta Časarja, Alda Babiča, Marjana Babiča in Borisa Marzija) pred Okrožnim sodiščem v Kopru uveljavlja zahtevek na nerazdelno (solidarno) plačilo odškodnine v višini 4.809.496,64 EUR s pp, in sicer zaradi škode, ki je družbi nastala kot posledica ravnanja toženih strank v zvezi s pravno in ekonomsko neupravičeno konverzijo posojil Eko podjetjem v poslovne deleže teh podjetij in prav tako pravno in ekonomsko neupravičenim prevzemom dodatnih obveznosti pri izvedbi projekta izgradnje sončne elektrarne in predelave zaoljenih vod.

Pravdne stranke so v spis vložile več pripravljalnih vlog, opravljenih pa je bilo tudi več narokov za glavno obravnavo, na katerih so bile zaslišane priče. Okrožno sodišče v Kopru je izdalo sodbo in sklep, s katerima je ustavilo postopek za plačilo 220.000,00 EUR (saj je družba Luka Koper, d.d. med pravdnim postopkom prodala poslovni delež v družbi Ecoporto d.o.o. za 220.000 EUR ter s tem zmanjšala višino škode, posledično pa zahtevek v tem delu umaknila), v preostalem delu pa je sodišče v celoti zavrnilo tožbeni zahtevek družbe.

Višje sodišče je na podlagi pritožbe družbe izpodbijano sodbo delno razveljavilo v delu, v katerem se je nanašala na plačilo zneska v višini 597.528,00 EUR, ter zadevo v razveljavljenem delu vrnilo v ponovno sojenje.

Zoper zavrnilni del sodbe Višjega sodišča je družba vložila revizijo, na podlagi katere je Vrhovno sodišče RS odločilo, da se sodbi sodišč prve in druge stopnje razveljavita in vrneta v ponovno odločanje sodišču prve stopnje, in sicer iz razlogov, ker po mnenju Vrhovnega sodišča RS (i) pritožbeno sodišče ni preizkusilo, ali je sodišče prve stopnje pravilno uporabilo materialno pravo v zvezi s t.i. pravilom proste podjetniške presoje in (ii) ker je prvostopenjsko sodišče nejasno oziroma napačno razmejilo, kaj sodi v pravilo proste podjetniške presoje in kaj je predmet presoje po določbah 263. člena ZGD-1 (skrbnost in odgovornost članov vodenja in nadzora).

Sodišče prve stopnje bo tako ponovno odločalo o zahtevku, v katerem bo moralo skladno s sodbo Vrhovnega sodišča RS razčleniti proces odločanja uprave glede konkretnih pravnih poslov in zavzeti stališče glede (ne)uravnoteženosti pogodbene ureditve v zvezi z Eko podjetji.

3.3.2. Časovna projekcija

Na dan sestave tega poročila o zadevi še ni odločeno. O zahtevku ponovno odloča sodišče prve stopnje, zaradi česar se bo v določeni meri ponovno izvedel dokazni postopek. Prav tako bodo na prvi stopnji izdano odločbo pravdne stranke lahko izpodbijale z rednimi sredstvi. Glede na navedeno tako ni mogoče pričakovati, da bi bil predmetni pravdni postopek zelo kmalu pravnomočno zaključen.

3.3.3. Ocena verjetnosti uspeha

Ob upoštevanju stališča Vrhovnega sodišča so možnosti za uspeh po temelju v predmetnem postopku večje kot 50%.

3.3.4. Stroški postopka

Na dan izdelave tega poročila je bilo za sodne stroške (sodne takse) plačanih cca. 70.000 EUR, za odvetniške stroške cca. 70.000 EUR, skupaj torej cca. 140.000 EUR.

V nadaljnjem postopku bo družbi do pravnomočnosti na drugi stopnji nastalo še za cca. 15.000,00 EUR odvetniških stroškov.

বঁ KONČANI SPORI

4.1. ZADEVA LUNA

4.1.1. Potek postopka

V sodnem postopku, opr. št. II Pg 560/2013, I Pg 566/2015 je Luka Koper, d.d. pred Okrožnim sodiščem v Kopru zoper bivše člane uprave (Roberta Časarja, Alda Babiča, Marjana Babiča in Borisa Marzija) uveljavljala zahtevek na nerazdelno (solidarno) plačilo odškodnine v višini 969.566,00 EUR, in sicer zaradi škode, ki je družbi nastala kot posledica ravnanja toženih strank v zvezi z nakupom poslovno nepotrebne nepremičnine za nedokončano poslovno stavbo Luna in zemljišča parc. št. 3745/375, k.o. Sežana.

Družba je tožbeni zahtevek zoper bivšega predsednika uprave v višini 522.664,00 EUR zaradi litispendence umaknila. V času trajanja postopka Pg 560/2013 je bila namreč pred istim sodiščem vložena tožba, s katero se je upravičila začasna odredba, ki je bila izdana na podlagi nepravnomočne kazenske sodbe zaradi zaščite interesov družbe. Umik tožbe je bil potreben, saj bi sicer sodišče zaradi istovetnosti zahtevka zavrglo tožbo zoper Roberta Časarja v tej, kasneje začeti pravdi (I Pg 479/2013).

Okrožno sodišče v Kopru je zahtevek družbe v celoti zavrnilo. Na podlagi pritožbe, ki jo je vložila družba je višje sodišče sodbo prvostopenjskega sodišča razveljavilo in zadevo vrnilo v ponovno odločanje.

V ponovijenem postopku je prvostopenjsko sodišče izdalo sodbo, s katero je ponovno v celoti zavrnilo tožbeni zahtevek družbe. Zoper prvostopenjsko sodbo v ponovljenem postopku je družba vložila pritožbo, ki jo je Višje sodišče zavrnilo ter potrdilo sodbo sodišča prve stopnje.

Po temeljiti preučitvi sodbe Višjega sodišča se je uprava družbe Luka Koper, d.d odločila, da ne bo vložila revizije. Postopek je torej pravnomočno neuspešno zaključen.

4.1.2. Stroški

V predmetnem postopku je Luka Koper, d.d. imela za cca. 70.000 EUR svojih odvetniških stroškov, cca. 20.000 EUR sodnih taks in cca 1.000 EUR izvedenskih stroškov. Ker je v postopku v celoti propadla, je plačala še cca. 102.000 EUR pravdnih stroškov tožencev. Skupen strošek izgubljenega spora torej znaša cca. 193.000,00 EUR.

4.2. ZADEVA POTNIŠKI TERMINAL

4.2.1. Potek postopka

V sodnem postopku, opr. št. I Pg 559/2013, je družba pred Okrožnim sodiščem v Kopru zoper bivše člane uprave (Roberta Časarja, Alda Babiča, Marjana Babiča in Borisa Marzija) uveljavljala zahtevek na nerazdelno (solidarno) plačilo odškodnine v višini 1.454.431,00 EUR, in sicer zaradi škode, ki je družbi nastala kot posledica ravnanja toženih strank v zvezi z nakupom skladišč št. 7 in 8, saj pri navedenem nakupu ni bila dosežena in plačana tržna vrednost.

Sodišče je dne 16.01.2014 izdalo sodbo, s katero je v celoti zavrnilo tožbeni zahtevek družbe. Sodišče je v obrazložitvi sodbe pojasnilo, da je po izvedenem postopku presodilo, da so bile tožene stranke pri sklepanju pogodb dovolj skrbne, saj so pred tem pridobile cenitev licencirane cenilke ter naj bi uspele pri prodajalcu doseči celo nižjo kupnino od zahtevane. Po mnenju sodišča so tako tožene stranke uspele dokazati, da so pri obravnavanem poslu ravnale s potrebno skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika.

Po temeljiti preučitvi sodbe prvostopenjskega sodišča se je uprava družbe odločila, da zoper sodbo pritožbe ne bo vložila. Postopek je torej pravnomočno neuspešno zaključen.

4.2.2. Stroški

V predmetnem postopku je družba imela za cca. 30.000 EUR svojih odvetniških stroškov, toženim strankam, ker v postopku ni uspela, je plačala cca. 62.000 EUR pravdnih stroškov. Skupen strošek izgubljenega spora torej znaša cca 92.000 EUR.

4.3. Zadeva POMOL I

4.3.1. Potek postopka

V sodnem postopku, opr. št. I Pg 561/2013, je družba pred Okrožnim sodiščem v Kopru zoper bivše člane uprave (Roberta Časarja, Alda Babiča, Marjana Babiča in Borisa Marzija) uveljavljala zahtevek za nerazdelno (solidarno) plačilo odškodnine v višini 969.566,00 EUR, in sicer zaradi škode, ki je družbi nastala kot posledica ravnanja toženih strank v zvezi z odobritvijo izplačila v višini 701.453,64 EUR družbi CM Celje d.d. za predčasno dokončanje del pri izgradnji kontejnerske obale veza 7C pomola I.

Okrožno sodišče v Kopru je dne 08.05.2014 izdalo sodbo, s katero je v celoti zavrnilo tožbeni zahtevek družbe. Sodišče je v obrazložitvi sodbe pojasnilo, da je po izvedenem dokaznem postopku presodilo, da družbi CM Celje d.d. ni bila priznana nagrada za predčasno končanje del, temveč so ji bili priznani zgolj stroški, ki so ji nastali zaradi nujne in potrebne prilagoditve tehnološkega procesa gradnje. Po mnenju sodišča so tožene stranke uspele dokazati, da so pri obravnavanem poslu ravnale s potrebno skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika.

Po temeljiti preučitvi sodbe prvostopenjskega sodišča se je uprava družbe Luka Koper, d.d odločila, da zoper sodbo pritožbe ne bo vložila. Postopek je torej pravnomočno neuspešno zaključen.

4.3.2. Stroški postopka

V predmetnem postopku je družba imela za cca. 25.000 EUR svojih odvetniških stroškov. Ker je v postopku v celoti propadla je tožencem plačala še cca. 35.000 EUR njihovih pravdnih stroškov. Skupen strošek izgubljenega spora torej znaša cca. 60.000 EUR.

ഗ് SKLEPNO

5.1. STATUS

Družba je od skupno 23 s skupščinskim sklepom z dne 19.7.2010 problematiziranih zadev vložila tožbe v 6 zadevah v skupni višini cca 32.615.000 EUR. Na dan sestave tega poročila so v teku še zadeve TTT, skladiščne površina za vozila in Eko Podjetja v katerih se vtožujejo denarni zahtevki v skupni višini cca 25.000.000 EUR. Preostali trije sodni postopki, t.j. Potniški terminal, Luna in Pomol I, so že pravnomočno končani s celovito zavrnitvijo tožbenega zahtevka družbe.

5.2. STROŠKI

Do sedaj nastali pravdni stroški za šest pravdnih zadev znašajo cca. 1.720.000 EUR. Struktura omenjenih stroškov je sledeča:

• Odvetniški stroški družbe cca. 725.000 EUR (od tega Odvetniška pisarna Čeferin cca. 400.000 EUR in pisarna Senica cca. 325.000 EUR);
• Sodne takse in drugi sodni stroški cca. 516.000 EUR;
• Povrnitev pravdnih stroškov tožencem cca. 479.000 EUR.

Do zaključka treh še odprtih sporov bo v primeru uspeha nastalo še za cca. 106.000 odvetniških stroškov in cca. 50.000 EUR stroškov predujmov za izvedence.

5.3. EKONOMSKA SMOTRNOST POSTOPKOV

V zvezi s škodo, ki jo je družba utrpela zaradi ravnanja nekdanje uprave pod vodstvom Roberta Časarja in članov tedanjega sveta, družba nima zavarovane njihove odgovornosti, saj je zavarovanja za omenjeno odgovornost sklenila šele v letu 2010.

Izterljivost odškodninskih zahtevkov je zato odvisna zgolj od premoženja tožencev. Iz podatkov o višini premoženja toženih strank izhaja, da edino vrednejše premoženje bivših članov uprave predstavljajo nepremičnine, katerih groba ocena skupne vrednosti za posamezne lastniške deleže znaša cca. 500.000 EUR (podatki GURS). Pri tem je potrebno poudariti, da so nepremičnine bivših članov uprave v pretežni meri obremenjene z obveznostmi, ki presegajo vrednosti predmetnih nepremičnih ali zmanjšujejo njihovo vrednost (hipoteke z boljšim vrstnim redom poplačila, zemljiški dolg, dosmrtna služnost stanovanja, itd.). Družba je v ločenem ponovljenem pravdnem postopku zoper enega izmed bivših članov uprave na prvi stopnji že uspela dokazati fiktivnost zemljiškega pisma in izbris vknjižbe zemljiškega dolga pri nepremičninah (sodba še ni pravnomočna, ocenjujemo pa, da bo Luka Koper, d.d. v zadevi v celoti uspela). Ocenjuje se, da bi bilnomognče tudi pri preostalih bivših članih uprave izpodbiti nekatere izmed obveznosti. Vrednost premoženja bivših članov nadzornega sveta znaša cca 800.000 EUR (gre za vrednost premoženja, ki ni obremenjeno s hipotekami in ostalimi obveznostmi). Skupno torej nepremičninsko premoženje vseh tožencev znaša cca 1.300.000 EUR, drugih podatkov o vrednejšem premoženju pa družba nima.

Pridobljene ocene verjetnosti izida kažejo, da je verjetnost uspeha po temelju v vseh treh še odprtih zadevah nad 50%, glede višine zahtevkov pa bo oceno možno podati po prejemu mnenja sodnih izvedencev. Vendar pa zaradi izrazito nestabilne sodne prakse na področju odškodninske odgovornosti članov organov vodenja in nadzora ni mogoče izključiti neuspeha v preostalih treh aktivnih zadevah (še posebej zato, ker je družba tri spore že pravnomočno izgubila), ki bi družbi zaradi obveznosti povrnitve pravdnih stroškov tožencev povzročil dodatne materialne stroške.

Ob upoštevanju tega dejstva in višine znanega izterljivega premoženja tožencev je družba preverjala alternativne možnosti razreševanja sporov. Doslej s toženci, kljub nekaj poizkusom, ni mogla dogovoriti poravnave, ki bi bila za družbo sprejemljiva. Če se bo to spremenilo bo poravnava sklenjena pod odložnim pogojem pridobljenega skupščinskega soglasja.

Koper, dne 26.06.2018

Dimitrij Zadel Predsednik uprave Metod Podkrižnik Član uprave

Oznaka pooblastiła: SU/56/2018

POOBLASTILO

Družba LUKA KOPER, pristaniški in logistični sistem, delniška družba, s skrajšano firmo LUKA KOPER, d.d., s sedežem Koper, Vojkovo nabrežje 38, matična številka 5144353000, ki jo zastopata predsednik uprave Dimitrij Zadel in članica uprave Irma Gubanec, kot pooblastiteljica

pooblašča

Gorazda Podbevška, direktorja družbe RMG, Pravno svetovanje in korporativno upravljanje d.o.o., Zaloška cesta 69, Ljubljana, kot pooblaščenca,

za vodenje 30. skupščine delničarjev družbe Luka Koper, d.d., dne 29.6.2018 .

Kraj in datum:_Koper

Članica uprave Irma Gubanec

LUKA KOPER, d.d. Predsednik uprave Dimitrij Zadel

LUKA KOPER, pristaniški in logistični sistem, d.d. Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper

Obrazložitev predlaganih sklepov 30. skupščine delničarjev družbe Luka Koper, d.d.,

Točka 2 - Predlog glede uporabe bilančnega dobička in razrešnica organom

Uprava in nadzorni svet skupščini predlagata sprejem naslednjih sklepov:

2.1. Bilančni dobiček ugotovljen na dan 31. 12. 2017, ki znaša 17.261.910,95 EUR se uporabi za:

• izplačilo dividend delničarjem v višini 14.700.000,00 EUR oz. 1,05 EUR bruto na posamezno delnico,
• preostali bilančni dobiček v višini 2.561.910,95 EUR se ne razdeli delničarjem in ostane nerazporejen.

Družba bo izplačala dividende 31. 8. 2018 in sicer delničarjem, ki bodo vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan 30. 8. 2018.

2.2. Skupščina podeli razrešnico upravi za poslovno leto 2017.

2.3. Skupščina podeli razrešnico nadzornemu svetu za poslovno leto 2017.

Utemeljitev predlogov:

V skladu z 294. členom ZGD-1 skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določa, da je razpravo o razrešnici potrebno povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora uprava skupščini zaradi odločanja predložiti tudi letno poročilo nadzornega sveta o rezultatih preveritye letnega poročila. Zakon v zgoraj navedenem členu nadalje določa, da mora uprava na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi in odvisnih družbah prejeli v preteklem poslovnem letu. Ta informacija je v konkretnem primeru razkrita v letnem poročilu. Upoštevajoč zgoraj navedeno, se bo na skupščini v okviru iste točke dnevnega reda pred razpravo in odločanjem o uporabi bilančnega dobička in podelitvi razrešnice razpravljalo in predstavilo za poslovno leto 2017 in poročilo nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2017, skupščino pa bo uprava seznanila tudi s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2017. Ker gre za vsebinsko povezane tematike, je smotrno, da se razprava o njih opravi skupaj.

Nadzorni svet je obravnaval Letno poročilo družbe Luka Koper, d. d., in Skupine Luka Koper za leto 2017 ter predlog uprave glede uporabe bilančnega dobička na svoji 11. redni seji dne 26. aprila 2018. Nadzorni svet se je tudi seznanil in obravnaval revizijsko poročilo, v katerem pooblaščena revizijska družba BDO Revizija, d. o., družba za revidiranje, ugotavlja, da računovodski izkazi, ki so del letnega poročila, v vseh pomembnih pogledih pošteno predstavljajo finančni položaj družbe Luka Koper d.d. in Skupine na dan 31.decembra 2017 ter njunega izkaza poslovnega izida in denarnih tokov za leto 2017. S preveritvijo letnega poročila je nadzorni svet ugotovil, da poročanje o delovanju družbe Luka Koper, d.d., in Skupine Luka Koper pomeni resničen in pošten prikaz njunega poslovnega položaja na dan 31. decembra 2017. Poročilo o preveritvi Letnega poročila družbe Luka Koper, d.d., in Skupine Luka Koper za leto 2017 je nadzorni svet pripravil in vključil v Poročilo nadzornega sveta za leto 2017 znotraj istega letnega poročilo družbe Luka Koper, d.d., in konsolidirano letno poročilo Skupine Luka Koper s pripadajočim revizijskim poročilom za leto 2017 so člani

1/2

nadzornega sveta potrdili na svoji 11. seji dne 26. aprila 2018, s čimer je skladno z določili 282. člena ZGD-1 in skladno s Statutom družbe, letno poročilo tudi formalnopravno sprejeto.

V letu 2017 je Luka Koper, d. d., ustvarila čisti poslovni izid v višini 33.143.408,44 evra. Družba je na predlog uprave polovico čistega poslovnega izida v skladu s 3. odstavkom 230. člena Zakona o gospodarskih družbah ob zaključku leta 2017 namenila za druge rezerve iz dobička v višini 16.571.704,22 evra. Družba ugotavlja, da je v letu 2017 bilančni dobiček enak 17.261.910,95 evrov.

(v evrih)	" Passell and a for a " a not a " a sual a se of a se of	2016
Čisti poslovni izid poslovnega leta	33 43.41	40.581.115.50
Preneseni čisti dobiček		31.045.24
Povečanje drugih rezerv iz dobička		-20.290.557.75
CAST STATES ASSESS STATES STATES ASSESS STATES THE TECT THE TECT THE TECT

Uprava in nadzorni svet skupščini predlagata naslednjo uporabo bilančnega dobička, ki je 31. 12. 2017 znašal 17.261.910,95 evra, na način:

• del bilančnega dobička v znesku 14.700.000,00 evrov se uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 1,05 evra na delnico,
• preostanek bilančnega dobička v znesku 2.561.910,95 evrov ostane nerazporejen.

Predlog sklepa za uporabo bilančnega dobička in predlagano izplačilo dividend temelji na doseženih rezultatih, razvojnem načrtu ter oceni uprave o smotrnosti take uporabe, ob sočasnem upoštevanju interesa delničarjev po ustrezni dividendni donosnosti in dolgoročnem povečanju vrednosti delnice.

Na podlagi določila I. odst. 294 člena ZGD-1, ki določanjem o uporabi bilančnega dobička skupščina odloča o podelitvi razrešnice. S predlogom sklepa za podelitev razrešnice se predlaga potrditev in odobritev dela uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2017. O tem predlogu se bo v skladu s priporočilom Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb glasovalo ločeno za upravo in za nadzorni svet. Če želijo delničarji doseči, da se o podelitvi razrešnice posameznim članom uprave oziroma nadzornega sveta odloča ločeno, lahko skupščina ločeno glasuje, če se tako odloči s posebnim sklepom ali če to zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo desetino osnovnega kapitala. Predvidevata običajno korporacijsko prakso skladno s katero se razrešnica podeljuje zgolj aktivnim in ne bivšim članom obeh organov. Dne 28. 12. 2017 izglasovana nezaupnica trem članom uprave zato ni relevantna, saj na dan sklica te skupščine ne opravljajo več funkcije predsednika, članice in člana uprave.

Dimitrīj Zadel Predsednik uprave

Mag. Uroš Ilić Predsednik nadzornega sveta

Priloga:

• Letno poročilo družbe Luka Koper, d.d., in Skupine Luka Koper za leto 2017

Luka Koper, pristaniški in logistični sistem, d.d. Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper

30. skupščina delničarjev družbe Luka Koper, d.d., 29. junij 2018 ob 13.00 uri

DODATNE INFORMACIJE

Informacije iz tretjega odstavka 296. člena Zakona o gospodarskih družbah -1

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo za dopolnitev dnevnega reda delničarji pošljejo družbi najkasneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Zahtevo za dopolnitev dnevnega reda lahko delničarji pošljejo tudi na naslov: Luka Koper d.d., Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper, ali na elektronski naslov uprava@luka-kp.si. Poslovodstvo mora nemudoma po izteku roka iz prejšnjega stavka objaviti dodatne točke dnevnega reda, ki naj se obravnavajo na skupščini. Čistopis dnevnega skupščine mora biti objavljen vsaj štirinajst dni pred skupščino na enak način, kot je objavljen ta sklic.

Delničarji lahko v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemelien predlogu sklepa in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu sklepa iz zahteve za sklic in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Delničar pošlje pisni predlog sklepa na naslov: Luka Koper, d.d., Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper ali na elektronski naslov: uprava@luka-kp.si. Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v sedmih dneh po objavi sklica skupščine in so dani najpozneje na sami skupščini, se obravnavajo na skupščini.

Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1. Če delničarju niso dani podatki, lahko zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerih je bilo dajanje podatkov zavrnjeno, vključita v zapisnik.

Gradivo

Gradivo za skupščino, vključno z Letnim poročilom za leto 2017 in predlogi sklepov ter obrazložitvami za vse točke, je od dneva objave sklica skupščine do dneva seje skupščine objavljena na spletni strani družbe www.luka-kp.si, na borzno informacijskem sistemu SEO-net in na spletni strani AJPES www.ajpes.si . Gradivo je delničarjem na vpogled v tajništvu uprave na sedežu družbe, Vojkovo nabrežje 38, Koper, vsak delovni dan od 9. do 12. ure. Vsakemu delničarju je treba na njegovo pisno zahtevo najkasneje naslednji dan brezplačno dati prepis gradiva.

Udeležba na skupščini

Pravico do udeležbe in glasovanja na skupščini družbe imajo delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru vrednostnih papirjev pri KDD-Centralna klirinško depotna družba, d.d. konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan).

Pravico udeležbe na skupščini in glasovalno pravico lahko uresničujejo le delničarji, ki svojo udeležbo na skupščini družbe prijavijo najkasneje konec četrtega dne pred skupščino družbe pri upravi družbe.

V prijavi mora delničar – fizična oseba navesti datum rojstva in naslov, ali drugi osebni podatek, s katerim se lahko nedvoumno identificira delničarja, delničar – pravna oseba pa matično in

1/2

naslov. Prijavo pošljejo delničarji na naslov: Luka Koper, d.d., Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper ali na elektronski naslov: uprava@luka-kp.si .

Pooblaščenci delničarjev uresničujejo pravico udeležbe in glasovalno pravico na podlagi pisnega pooblastila, ki ga morajo delničarji deponirati pri upravi družbe vsaj na dan skupščine toda pred začetkom skupščine. Vzorca prijave na skupščino in pooblastila sta dostopna na spletni strani družbe www.luka-kp.si.

Način glasovanja

Na skupščini se odloča o objavljenih predlogih sklepov po posameznih točkah dnevnega reda. Za sprejem predlaganih sklepov je potrebna navadna večina oddanih glasov delničarjev. Delničarji bodo glasovali s pomočjo glasovalne naprave ali z dvigom rok, če temu ne bo nasprotoval noben delničar.

2/2

Uprava

LUKA KOPER, d.d. Vojkovo nabrežje 38

6000 Koper - Capodistria

Ankaran, 28.06.2018

Zadeva: Zahteva delničarja iz naslova delničarjeve pravice do obveščenosti

Spoštovani,

Moje ime je Boris Marzi, Hrvatini 117, Ankaran, ki sem kot delničar LUKE KOPER, d.d.), Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper - Capodistria (v nadaljevanju: LUKA KOPER), pravočasno prijavil svojo udeležbo na 30. skupščini LUKE KOPER, ki bo potekala dne 29.06.2018.

Dne 27.06.2018 sem se seznanil z javno objavo LUKE KOPER z dne 27.06.2018, katere predmet je bila objava Poročila o sodnih postopkih zoper nekdanje člane uprave in člane nadzornega sveta (v nadaljevanju: Poročilo), ki se bo obravnavalo v okviru tretje (3.) točke dnevnega reda skupščine LUKE KOPER dne 29.06.2018 (»Poročilo o sodnih postopkih zoper bivše člane uprave in člane nadzornega sveta«), v zvezi s katero je predlagan sprejem sklepa z vsebino: »Skupščina se seznani s pisnim Poročilom o sodnih postopkih zoper bivše člane uprave in nadzornega sveta«. Tozadevni nasprotni predlog ter zahtevo za dopolnitev dnevnega reda, št. 2018-2591 z dne 29.05.2018, s katerima je bil dnevni red 30. skupščine LUKE KOPER dopolnjen z novo (tretjo) točko dnevnega reda skupščine, je v svojem imenu in v imenu delničarja Republike Slovenije vložil Slovenski državni holding, d.d., Mala ulica 5, Ljubljana, pri čemer je v obrazložitvi predlaganega sklepa, ki se bo sprejemal v okviru tretje točke dnevnega reda 30. skupščine LUKE KOPER, med drugim navedel, da mora biti iz pisnega poročila o sodnih postopkih razvidno najmanj: najpomembnejše ugotovitve posebne revizije, predstavitev tožbenih zahtevkov, predstavitev poteka postopkov, stanje oziroma status tožbenih postopkov, doslej nastali stroški, ocena bodočih stroškov ter ocena trajanja oziroma zaključka postopkov, ki so bili sproženi na podlagi posebne revizije. Organ vodenja je odgovoren, da gradivo za zadevno točko vključuje tudi vidik smotrnosti postopkov.

V nadaljevanju bom torej kot delničar LUKE KOPER natančno predstavil posamezne odseke Poročila, ki so z vidika zagotavljanja delničarjeve pravice do obveščenosti po 305. členu ZGD-1 še posebej problematični, oziroma bom

predstavil razloge, zaradi katerih je izdelano Poročilo v tolikšni meri pomanjkljivo in zavajajoče, da ne vsebuje zanesljivih podatkov o zadevah družbe, na podlagi katerih bi lahko delničarji družbe informirano presojali tretjo točko dnevnega reda 30. skupščine LUKE KOPER. Kot delničar družbe izrecno zahtevam, da predmetna zahteva iz naslova delničarjeve pravice do obveščenosti postane sestavni del skupščinskega gradiva 30. skupščine LUKE KOPER ter se zato priloži tudi notarskemu zapisniku tozadevne 30. skupščine LUKE KOPER z dne 29.06.2018.

1) V točki 2 Poročila je zapisano, da naj bi »družba za realizacijo skupščinskega sklepa z dne 19. 07. 2010 sklenila pogodbi o pravnem svetovanju in zastopanju z Odvetniško pisarno Senica in Odvetniško družbo Čeferin«, v zvezi s čemer pa v Poročilu ni pojasnjeno, na kakšen način in predvsem v kakšni višini je bilo v tozadevnih pogodbah določeno plačilo za dogovorjeno pravno svetovanje in zastopanje.

Po informacijah delničarja Borisa Marzija je bilo namreč z navedenimi odvetniškimi pisarnami dogovorjeno plačilo v mesečnem pavšalnem znesku, kar v Poročilu ni predstavljeno, čeprav tozadevno dejstvo pomembno vpliva na oceno doslej nastalih stroškov in oceno bodočih stroškov v zvezi s sodnimi postopki, navedenimi v Poročilu. Po informacijah Borisa Marzija naj sicer plačilo po pavšalu ne bi bilo izrecno dogovorjeno za predmetne odškodninske postopke, naj bi pa se pavšalni zneski koristili tudi za svetovanje v teh postopkih, kar naj ustrezno pojasni poslovodstvo družbe.

• 2) Poročilu ni priložena zunanja ocena možnosti uspeha v odškodninskih sodnih postopkih, ki naj bi bila izdelana s strani pooblaščenih odvetnikih pisarn ter za katero naj bi LUKA KOPER plačala približno 50.000,00 EUR, čeprav preučitev tozadevne zunanje ocene vsekakor sodi v sklop, ki ga je SDH v zahtevi za dopolnitev dnevnega reda opredelil kot predstavitev ugotovitev posebne revizije oziroma kot predstavitev tožbenih zahtevkov zoper nekdanje člane uprave in nadzornega sveta LUKE KOPER.
• 3) V točki 3.1.1.1 Poročila (tj. glede poteka postopka TTI zoper nekdanje člane nadzornega sveta) je v zadnjem odstavku zapisano, da naj bi »zadnje procesno dejanje v ponovljenem sojenju, ki se pred Okrožnim sodiščem v Kopru vodi pod opr. št. Pg 75/2018, predstavljalo poziv sodišča, da tožeča stranka predloži potrebno dokumentacijo, da bo sodišče lahko pristopilo k oceni višine predujma za sodnega izvedenca«, v zvezi s čemer pa Poročilo zamolči, da je sodišče strankam postopka poslalo poziv z dne 12.03.2018 (gl. Priloga 1), s katerim je bila LUKA KOPER med drugim pozvana, da je dolžna v zvezi z dokazovanjem obstoja in višine domnevne škode v roku 30 dni zagotoviti soglasje Holdinga TTI, ki bo dovoljevalo, da slovenski izvedenec pri njih vpogleda v zahtevane listine ter na tej podlagi izdela izvedensko mnenje.

Po informacijah delničarja Boris Marzija tovrstno soglasje ni bilo zagotovljeno v postavljenem roku, torej gre zaključiti, da LUKA KOPER v

tozadevnem sodnem postopku ni uspela dokazati nastanka in zato tudi ne višine pravno priznane škode, zato bo njen tožbeni zahtevek v celoti zavrnjen, saj brez izdelanega izvedenskega mnenja razumljivo ni mogoče ugotoviti nastanka oziroma višine morebitne pravno priznane škode. Poslovodstvo LUKE KOPER naj torej pojasni, ali je Holding TTI odobril oziroma zavrnil zahtevano soglasje za vpogled v listine tozadevnega holdinga.

• 4) V točki 3.1.1.3 Poročila je ocenjena verjetnost uspeha postopka TTI nad 50 %, pri čemer Poročilu ni priložena strokovna ocena Evropskega centra za razreševanja sporov (avtorja g. Janeza Testena) in pooblaščene Odvetniške pisarne Čeferin, na podlagi katere bi se lahko delničarji seznanili z argumenti, zaradi katerih naj bi bila verjetnost uspeha več kot 50 %. Glede na prej navedena dejstva v zvezi s pozivom sodišča z dne 12.03.2018 je tozadevna stopnja verjetnosti uspeha sila neobičajna, saj LUKA KOPER očitno ne bo uspela dokazati ne nastanka in zato tudi ne višine pravno priznane škode. Poslovodstvo LUKE KOPER naj torej delničarjem družbe predloži še strokovno oceno Evropskega centra za razreševanja sporov in pooblaščene Odvetniške pisarne Čeferin.
• 5) V zvezi s postopkom TTI je v točki 3.1.3 zapisano, da naj bi do pravnomočnosti nastalo še za cca 21.000,00 EUR odvetniških stroškov in približno 50.000,00 EUR stroškov izvedenca. Tozadevni podatek delničarja Borisa Marzija močno čudi, saj je bilo v prej omenjenem pozivu sodišča z dne 12.03.2018 izrecno zapisano, da bodo v nadaljevanju sodnega postopka nastali okvirni stroški izvedencev v višini kar 250.000,00 EUR, seveda ob predpostavki, da bi LUKA KOPER sploh zagotovila že omenjeno soglasje za pregled listin Holdinga TTI, ki po informacijah delničarja Borisa Marzija sicer ni bilo pridobljeno.

Poslovodstvo LUKE KOPER naj torej pojasni, zakaj je v Poročilu prišlo do tolikšnega odstopanja pri ocenjeni višini nadaljnjih stroškov postopka, povezanih predvsem z delom sodnih izvedencev. Prav tako poslovodstvo v Poročilu zamolči, da se v zvezi z zadevo TTI sedaj vodita dva ločena pravdna postopka, torej bodo v postopkih dejansko nastajali dvojni odvetniški stroški in predvsem dvojni stroški sodnih izvedencev, zato bodo zgolj nadaljnji predvideni stroški sodnih izvedencev znašali kar pol milijona EUR (500.000.00 EUR).

Poslovodstvo LUKE KOPER pa naj tudi pojasni, na kakšen način je bila izračunana predvidena višina nadaljnjih odvetniških stroškov v znesku 21.000,00 EUR, saj tozadevnih informacij Poročilo ne vsebuje.

6) V zvezi z zadevo skladiščnih površin za vozila nadalje v točki 3.2.3 Poročila niso predstavljeni argumenti oziroma razlogi, na podlagi katerih Odvetniška pisarna Senica ocenjuje, da obstoji več kot 50 % verjetnost uspeha po temelju glede zahtevka v višini 680.000,00 EUR, prav tako pa ni pojasnjena verjetnost uspeha glede višine vtoževane odškodnine. V točki 3.2.4 Poročila tudi ni pojasnjeno, na kakšen način je bila izračunana predvidena višinaj

ತೆ

nadaljnjih odvetniških stroškov v znesku 20.000,00 EUR, zato naj tozadevne izračune poslovodstvo podrobneje obrazloži.

• 7) V zvezi z zadevo EKO PODJETJA je (enako kot pri zadevi skladiščnih površin za vozila) mogoče ugotoviti, da v točki 3.3.3 Poročila niso predstavljeni argumenti oziroma razlogi, zaradi katerih naj bi obstajala več kot 50 % verjetnost uspeha po temelju, prav tako pa ponovno ni pojasnjena verjetnost uspeha glede višine vtoževane odškodnine. V zvezi so to zadevo v točki 3.3.4 Poročila ponovno ni pojasnjeno, na kakšen način je bila izračunana predvidena višina nadaljnjih odvetniških stroškov v znesku 15.000,00 EUR, zato naj tudi tozadevne izračune poslovodstvo podrobneje obrazloži.
• 8) Glede ekonomske smotrnosti postopkov je v točki 5.3 Poročila zapisana zgolj pavšalna vrednost domnevnega premoženja nekdanjih članov uprave in nadzornega sveta, nikjer pa ni natančno pojasnjeno, na katero konkretno nepremično premoženje se Poročilo pravzaprav sklicuje. Ni moč spregledati, da je v Poročilu zapisana ocenjena vrednost nepremičnega premoženja s strani Geodetske uprave RS, za katero je splošno znano, da močno presega ceno, doseženo s prisilno prodajo premoženja v izvršilnem postopku, kar razpoložljivo vrednost premoženja nekdanjih članov uprave in nadzornega sveta zgolj dodatno zmanjšuje.

V Poročilu prav tako ni pojasnjeno, kolikšen znesek stroškov je LUKI KOPER nastal v postopku izpodbijanja dejanj enega od nekdanjih članov uprave (po informacijah Borisa Marzija naj bi sicer šlo za Roberta Časarja), niti ni pojasnjeno, kolikšen znesek je družba do sedaj izterjala od Roberta Časarja, zoper katerega ima glede na vodenje izpodbojnih postopkov očitno že izdano pravnomočno in izvršljivo sodbo na plačilo določene terjatve. Poslovodstvo družbe naj pojasni, v čem je ekonomski smisel nadaljnjega vodenja pravdnih postopkov zoper Roberta Časarja, ko pa ima družba zoper njega že pravnomočno ugotovljeno terjatev, ki pa je očitno neizterljiva (in bodo zato neizterljive tudi morebitne nadaljnje sodne odločbe).

• 9) V poročilu pa manjka tudi predvidena ocena višine stroškov, ki jih bo LUKA KOPER dolžna izplačati posameznih toženim strankam v primeru, ko bi se posamezni sodni postopki pravnomočno zaključili v škodo LUKE KOPER. Tu velja izpostaviti predvsem zadevo TTI, kjer glede na vrednost (oziroma višino) tožbenega zahtevka nastajajo toženim strankam izredno visoki odvetniški in drugi stroški, ki jih bo v primeru neuspeha dolžna v celoti povrniti LUKA KOPER. V zvezi z navedenim Boris Marzi ponovno opozarja, da je Luka Koper več postopkov že pravnomočno izgubila, zato velja ponovno izraziti začudenje nad optimističnimi prognozami pooblaščenih odvetniških pisarn, da naj bi možnost uspeha v preostalih postopkih presegala celo 50 %.
• 10) Glede zadnje strani Poročila (tj. v zvezi z možnostjo sklenitve sodne poravnave) pa delničar Boris Marzi opozarja, da mu s strani LUKE KOPER v nobenem pravdnem postopku ni bila dana ponudba sklenitve sodne

poravnave, ki bi vsebovala tudi konkreten poravnalni predlog. Po informacijah, ki jih je Boris Marzi pridobil od drugih toženih strank, naj bi sicer LUKA KOPER pogojevala sklenitev morebitne poravnave s tem, da k poravnavi pristopijo vsi nekdanji člani uprave oziroma nadzornega sveta družbe, brez da bi bil za določitev takšnega pogoja predstavljen nek razumen razlog. Še posebej takšno pogojevanje sklenitve poravnave čudi ob upoštevanju dejstva, da ima LUKA KOPER zoper Roberta Časarja že pravnomočno ugotovljeno neizterljivo terjatev, zato ni jasno, zakaj naj bi bilo za sklenitev morebitne sodne poravnave nujno, da k njej pristopi tudi Robert Časar. Navedeno kaže, da družba v resnici nima resnega namena, da sodne postopke zaključi s sklenitvijo sodne poravnave, zato naj v primeru, ko pripravljenost sklenitve poravnave na strani LUKE KOPER vendarle obstaja, poslovodstvo družbe predstavi konkretne poravnalne predloge, s katerimi bi bila pripravljena zaključiti predmetne sodne postopke. V zvezi z navedenim velja ponovno opozoriti, da za uspešno sklenitev sodne poravnave ni nikjer predpisano, da bi morale k poravnavi pristopiti vse tožene stranke, zato bo LUKA KOPER tudi v primeru, ko bo poravnavo sklenila zgolj z nekaterimi toženimi strankami, pomembno zmanjšala riziko plačila visokih pravdnih stroškov, ki ji bodo nastali v primeru nadaljnjega vodenja pravdnih postopkov oziroma v primeru zavrnitve njenih tožbenih zahtevkov.

Boris Marzi

Priloga:

• poziv Okrožnega sodišča v Kopru, opr. št. Pg 75/2018 z dne 12.03.2018.

Odvetniška družba Čeferin o.p., d.o.o. Taborska 13, 1290 Grosuplje

Spoštovani!

V gospodarski zadevi tožeče stranke: I.UKA KOPER, d.d., Vojkovo nabrežje 38, Koper, ki jo zastopa odvetniška družba Čeferin, o.p., d.o.o., Grosuplje, zoper tožene stranke: 1. Marjan BEZJAK, Zg. Voličina 75B. Voličina, ki jo zastopa odvetniška pisarna, Planinšec o.p., d.o.o., Maribor, 2. Orjano BAN, Tomšičeva ulica 4, Koper, ki jo zastopa odvetniška pisarna Globevnik in partner, o.p. d.o.o., Koper, 3. Boris BRADAČ, Kidričeva ulica 39. Koper, ki jo zastopa odvetniška pisarna Globevnik in partner, o.p. d.o.o., Koper, 4. Olga FRANCA, Dekani, ki jo zastopa odvetniška družba Potočnik in Prebil o.p., d.o.o., Ljubljana, 5. Metod MEZEK, Rožnik 5, Ankaran, ki jo zastopa Franc Mesar. odvetnik v Kopru, 6. Nebojša TOPIĆ, Veluščkova ulica 6, Izola, ki jo zastopa odvetniška pisama Globevnik in partner. o.p. d.o.o., Koper. 7. Marko VALENTINČIČ, Vipavska ulica 140, Nova Gorica, ki jo zastopa Simon Čehovin, odvetnik v Kopru, 8. Bojan ZADEL, Strma pot 15, Izola, ki jo zastopa odvetniška družba Potočnik in Prebil o.p., d.o.o., Ljubljana, zaradi plačila 19.630.000.00 EUR s pripadajočimi pripadki,

vas obveščamo, da bo sodišče postopek nadaljevalo z dokazovanjem nastanka in višine škode z izvedencem finančne stroke, kot je bilo že odločeno na naroku dne 10. 6. 2016. Cenitev Holdinga TTI je potrebno opraviti na način, da se pridobi vse podatke. ki so za cenitev potrebni po presoji izvedenca, s katerimi razpolaga holding (arhiv te gospodarske družbe), kar pa je povezano:

• s stroški v približni višini 250.000,00 EUR;
• daljšim trajanjem postopka in
• predhodnim soglasjem uprave Holdinga TTI, da slovenski izvedenec pri njih vpogleda v zahtevane listine, kar je dolžna zagotoviti tožeča stranka.

Sodišču v roku 30 dni sporočite, ali ste pripravljeni založiti predujem v višini 250.000,00 EUR za cenitev Holdinga TTI oziroma deleža 10 % na način, da se preveri vse potrebne podatke pri predmetu cenitve ter predvsem zagotovite soglasje Holdinga TTI za tovrsten pregled.

Sodišče je za odgovor predvidelo daljši rok 30 dni, saj se zaveda, da je na strani tožeče stranke glede na višino dosedanji in predvidenih stroškov postopka in že preverjeno možnost izterjave morebitno dosojenega zneska odškodnine in stroškov od toženih strank, potreben tehten premislek o stroškovni smotrnosti nadaljnjega vodenja tega postopka. Višje sodišče v Kopru je v sklepu opr. št. i Cpg 4/2018 ugotovilo, da so tožene stranke ravnale protipravno in s tem prispevalo k izoblikovanju in vsebinski zapolnitvi standarda skrbnosti vestnega in poštenega gospodarstvenika ter med drugim naslovno sodišče napotilo k presoji, ali je zaradi ravnanja tožencev sploh nastala kakšna škoda in, če je, v kakšni višini.

Naslovno sodišče ob upoštevanju:

V VEDNOST. - toženin strankam po poobl

• · dosedanjega teka postopka in predvidenem poteku nadaljnjega dokaznega postopka;
• · spremenjene sodne prakse (III Ips 45/2016 z dne 23. 1. 2018, I Cpg 4/2018 z dne 1. 3. 2018) glede strožje presoje skrbnosti organov upravljanja in nadzora

ocenjuje, da je za vse stranke še vedno odprta pot mirne rešitve spora z medsebojnim popuščanjem.

V Kopru, 12. marca 2018

mag. Samanta Nusdorfer, I.r. Okrožna sodnica

ිය රුපයකි. Podpis pristoine sodne -