NOTAR - NOTAIO Dravo FERLIGOJ Koper, Ferrarska 14

Opr. št.: SV 1749/17 Koper, dne 28.12.2017

-------------------------------------------------------------------------------
- - - - - - - - - - - - - - - - - - POTEKA IN SKLEPOV - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 29. (DEVETINDVAJSETE) SKUPŠČINE DELNIŠKE DRUŽBE- - - - - - -
-----------------------LUKA KOPER, ----------------------------------- - - - - - - - - pristaniški in logistični sistem, delniška družba - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ースステース - ベルト - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Na zahtevo nadzomega sveta delniške družbe LUKA KOPER, pristaniški in logistični sistem, delniška družba, skrajšana firma LUKA KOPER, d.d. sem se v četrtek, dne 28.12.2017 (osemindvajsetega decembra dvatisočsedemnajst) ob 10,00 uri (deseti uri nič minut) zglasil na razpisanem mestu 29. (devetindvajsete) seje skupščine družbe LUKA KOPER, d.d., matična številka 5144353000 (pet-ena- štiri-štiri-nič-nič-nič, v Kongresnem Centru Portus, Hotel Slovenija na naslovu Obala šte- vilka 33 (triintrideset), 6320 (šesttisočtristodvajset) Portorož, kjer je bila za tega dne po nadzornem svetu družbe sklicana 29. (devetindvajseta) seja skupščine delniške družbe. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – w w = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =
Na 29. (devetindvajseti) seji skupščine družbe so bili prisotni: – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) PODBEVŠEK Gorazd, rojen 26.09.1977 (šestindvajsetega septembra tisočdevetstosedem- insedemdeset), stanujoč Celovška cesta 128 (stoosemindvajset), Ljubljana, kot predsednik skupšči- ne delniške družbe. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) Prisotni delničarji: kot izhaja iz seznama prisotnih in zastopanih delničarjev in njihovih pooblaščen- cev na skupščino, ki ga podpišeta predsednik skupščine in notar. Ta seznam prisotnih delničarjev je sestavni del tega notarskega zapisnika.– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
c) Ostali prisotni: gospod MATIC Dragomir, kot predsednik uprave družbe, gospa VINCEK Irena, kot članica uprave družbe, gospod NOVAK Andraž, kot član uprave družbe, kapt. ANTOLOVIČ Rado, kot predsednik nadzornega sveta družbe, gospod ILJC Uroš, namestnik predsednika nadzornega sveta družbe, gospod HARTMAN Dušan, predstavnik revizorja Price WaterhouseCoopers, podjetje za revi- zijo in druge finančno računovodske storitve, d.o.o., družba IXTLAN FORUM, d.o.o., kot preštevalec glasov.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 的"………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Identiteto strank, skupaj z rojstnim datumom, sem notar ugotovil z naslednjimi listinami:- - - - - ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) PODBEVŠEK Gorazd, osebno znan, - - - - - - - - - - - - - 이 대한민국 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교
b) Za delniško družbo LUKA KOPER, pristaniški in logistični sistem, delniška družba, skrajšana fir- ma LUKA KOPER, d.d., matična številka 5144353000 (pet-ena-štiri-štiri-tri-pet-tri-nič-nič) z vpogledom v sodno/poslovni register pri Ajpes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Gospod ANTOLOVIĆ Rado kot predsednik nadzornega sveta družbe, kot predstavnik sklicatelja skupščine je pozdravil prisotne delničarje ter otvoril 29. (devetindvajseto) sejo skupščine delniške družbe .- - -

1 od 9

K 1. (prvi) točki dnevnega reda:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - .
Gospod ANTOLOVIĆ Rado je povedal, da iz podatkov, ki jih je podala družba IXTLAN FORUM, d.o.o., kot preštevalka glasov izhaja, da je skupščina sklepčna in lahko veljavno odloča. Besedo je predal predstavniku družbe IXTLAN FORUM, d.o.o. gospodu Robertu ERNESTLU, ki je predstavil način glasovanja na današnji skupščini z elektronskimi napravami. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – .
K 2. (drugi) točki dnevnega reda:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Gospod ANTOLOVIĆ Rado je prebral predlog 2. (druge) točke dnevnega reda, to je Izvolitev delov- nih teles skupščine in dal na glasovanje predlagani sklep. Skupščina je z javnim glasovanjem z elek- tronskimi napravami sprejela naslednji- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
------------------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Za predsednika skupščine se izvoli Gorazd PODBEVSEK, za preštevalca glasov IXTLAN Fo- rum, d.o.o., Ljubljana. Ugotovi se prisotnost notarja Drava FERLIGOJA.- - - - - - - - - - - - - - - ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Gospod ANTOLOVIĆ Rado je ugotovil, da je bilo pri glasovanju za sklep številka 1 (ena) oddanih 10351623 (ena-nič-tri-pet-ena-šest-dve-tri) glasov, kar predstavlja 73,940% (triinsedemdeset celih devetstoštirideset tisočink odstotni) delež v osnovnem kapitalu, pri čemer je bilo:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-ZA sprejem sklepa oddanih 10.348.745 (ena-nič-tri-štiri-osem-sedem-štiri-pet) glasov, kar predstavlja 99,972% (devetindevetdeset celih devetstodvainsedemdeset tisočink odstotka) odda- nih glasov, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【
-PROTI sprejemu sklepa oddanih 2.878 (dvatisočosemstooseminsedemdeset) glasov, kar pred- stavlja 0,028% (nič celih osemindvajset tisočink odstotka) oddanih glasov, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Vzdržanih glasov je bilo 50 (petdeset). – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Gospod ANTOLOVIC Rado je ugotovil, da je bil sklep številka 1 (ena) SPREJET, nakar ga je razgla- sil.
Gospod ANTOLOVIĆ Rado je predal besedo gospodu PODBEVŠEK Gorazdu, ki je prevzel vodenje skupščine kot novoizvoljeni predsednik skupščine in se delničarjem zahvalil za izkazano zaupanje. –
Predsednik skupščine je na podlagi seznama prisotnih in zastopanih delničarjev še enkrat predstavil podatke o prisotnostih delničarjih na današnji skupščini in sicer je ugotovil: – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
- da so prisotni delničarji, njihovi zastopniki oziroma pooblaščenci z 10.351.817 (desetmilijonov- tristoenainpetdesettisočosemstosedemnajst) delnicami oziroma glasovi, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 、
- od skupnega števila 14.000.000 (štirinajstmilijonov) delnic, od tega 14.000.000 (štirinajstmilijonov) delnic z glasovalno pravico, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- kar predstavlja 73,94% (triinsedemdeset celih štiriindevetdeset stotink odstotka) delnic z glasovalno - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - pravico. - - ースアイテル 1000 アイテムアイデルアイディアアイディアア
Predsednik skupščine pove, da je nadzorni svet družbe dne 24.11.2017 (štiriindvajsetega novembra dvatisočsedemnajst) sklical 29. (devetindvajseto) sejo skupščine delniške družbe LUKA KOPER, d.d.

2 od 9 --------------------------------------------------------------------------------------------------

Sklic skupščine je bil dne 24.11.2017 (štiriindvajsetega novembra dvatisočsedemnajst) objavljen na

portalu Ajpes, portalu ljubljanske borze SEOnet in na spletni strani družbe skupaj z obrazložitvijo predlogov sklepov k 3. (tretji), 4. (četri), 5. (peti) in 6. (šesti) točki dnevnega reda ter Poročilom o - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - posebni reviziji. - - - - -Nadalje je predsednik skupščine prebral DNEVNI RED seje današnje skupščine, kot sledi- -1. (prvič): Otvoritev skupščine in ugotovitev sklepčnosti, - - - - -2. (drugič): Izvolitev delovnih teles skupščine,- - - -3. (tretjič): Imenovanje revizorja družbe za poslovna leta 2017 (dvatisočsedemnajst), 2018 (dvatisočosemnajst), 2019 (dvatisočdevetnajst),- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. (četrtič) Določitev višine plačila za opravljanje funkcije in sejnine članom nadzornega sveta ter članom komisij nadzornega sveta,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -5. (petič): Seznanitev z ugotovitvami iz posebnega revizorjevega poročila glede vodenja posameznih poslov družbe z izvaialci pristaniških storitev, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6. (šestič): Glasovanje o nezaupnici upravi. - - -Predsednik skupščine je podpisal seznam prisotnih in zastopanih delničarjev ter delničarjem pojasni, da jim je seznam na voljo med trajanjem današnje skupščine družbe ter obrazložil način razpravljanja in glasovanja na današnji skupščini in način napovedi morebitne izpodbojne tožbe za sprejete skle-De. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - K 3. (tretii) točki dnevnega reda: Predsednik skupščine je prebral predlog 3. (tretje) točke dnevnega reda, to je Imenovanje revizorja družbe za poslovna leta 2017 (dvatisočsedemnajst), 2018 (dvatisočosemnajst), 2019 (dvatisoč-的深等 , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , devetnajst). - -Predsednik skupščine je odpri razpravo in dal besedo razpravljalcem gospodu VERBIČ Kristjanu za delničarko VZMD, članici uprave družbe gospe VINCEK Ireni, ki je skupščini predložila pisni Odziv družbe KPMG Slovenija d.o.o. z dne 21.12.2017 (enaindvajsetega decembra dvatisočsedemnajst), gospodu PAVŠIČ Mirku, gospodu TEKAVEC Gregorju in gospodu UDOVIĆ Viktorju. Na vprašanje o cenah storitev revizijskih družb BDO in KPMG ni odgovoril nihče, odgovori bodo podani pisno .- -Glede na predhodne ugotovitve in predlog sklepa ter upoštevaje, da ni bilo nasprotnih predlogov in dodatne razprave k tej točki dnevnega reda, je predsednik skupščine dal na glasovanje predlagani sklep. Skupščina je z javnim glasovanjem z elektronskimi napravami sprejela naslednji- - - -– SKLEP številka 2 (dve)-Razveljavi se sklep številka 5 (pet), o imenovanju družbe KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje, d.o.o. za revizorja računovodskih izkazov družbe in Skupine Luka Koper za poslovna leta 2017 (dvatisočsedemnajst), 2018 (dvatisočosemnajst) in 2019 (dvatisočdevetnajst), sprejet na 28. (osemindvajseti) skupščini družbe, dne 30.06.2017 (tridesetega junija dvatisočsedemnajst) in

3 od

se za revizorja računovodskih izkazov družbe in Skupine Luka Koper za poslovna leta 2017 (dvatisočsedemnajst), 2018 (dvatisočosemnajst) in 2019 (dvatisočdevetnajst) imenuje BDO Re-

vizija d.o.o., družba za revidiranje.~ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - .
Predsednik skupščine je ugotovil, da je bilo pri glasovanju za sklep številka 2 (dve) oddanih 10.351.345 (ena-nič-tri-pet-ena-tri-štiri-pet) glasov, kar predstavlja 73,938% (triinsedemdeset celih devetstoosemintrideset tisočini) delež v osnovnem kapitalu, pri čemer je bilo: - - - - - - -
- ZA sprejem sklepa oddanih 10.318.174 (ena-nič-tri-ena-osem-ena-sedem-štiri) glasov, kar predstavlja 99,680% (devetindevetdeset celih šeststoosemdeset tisočink odstotka) oddanih glasov,
- PROTI sprejemu sklepa oddanih 33.171 (triintridesettisočstoenainsedemdeset) glasov, kar predstavlja 0,320% (nič celih tristodvajset tisočink odstotka) oddanih glasov, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Vzdržanih glasov je bilo 472 (štiristodvainsedemdeset). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ************************** - - - - - - - - - -
Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep številka 2 (dve) SPREJET, nakar ga je razglasil. - -
K 4. (četrti) točki dnevnega reda:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ーニュー・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
Predsednik skupščine je odprl razpravo k 4. (četrti) točki dnevnega reda, to je Določitev višine plačila za opravljanje funkcije in sejnine članom nadzornega sveta ter članom komisij nadzornega sveta. - -
Predsednik skupščine je odpri razpravo in dal besedo razpravljalcu gospodu UDOVIČ Viktorju. - - -
Glede na predhodne ugotovitve in predlog sklepa ter upoštevaje, da ni bilo nasprotnih predlogov in dodatne razprave k tej točki dnevnega reda, je predsednik skupščine dal na glasovanje predlagani sklep. Skupščina je z javnim glasovanjem z elektronskimi napravami sprejela naslednji- - - - - -
– – – – – – – – – – – – – – SKLEP številka 3 (tri)– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Skupščina družbe na podlagi določil 25. (petindvajsetega) člena Statuta družbe sprejme do preklica odločitev o določitvi plačila za opravljanje in sejnine članom nadzornega sveta ter članom komisij nadzornega sveta: – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
1. (prvič) Clani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275,00 EUR (dvestopetinsedemdeset 00/100 eurov) bru- to. ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
2. (drugič) Clani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80% (osemdeset odstotkov) višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80% (osemdeset odstotkov) sicer- šnje sejnine. 【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【
3. (tretjič) Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse do- kler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50% (petdeset odstotkov) osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4. (četrtič) Posamezni član nadzornega sveta, ki je član komisije oziroma komisij nadzornega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skup- ni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta in komisij ne doseže višine 75% (petinsedemdeset odstotkov) osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta

4 od 9

na letni ravni.

(petič) Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 15.000,00 EUR (petnajstisoč 00/100 eurov) bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50% (petdeset odstotkov) osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10% (deset odstotkov) osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. – – ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6. (šestič) Clani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25% (petindvajset odstotkov) višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. -7. (sedmič) Predsednik komisije je upravičen tudi do doplačila za opravljanje funkcije v višini 37,5% (sedemintrideset celih petdeset stotink odstotka) osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana komisije nadzornega sveta. -8. (osmič) Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50% (petdeset odstotkov) osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije nadzornega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50% (petdeset odstotkov) osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu. 9. (devetič) Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. 10. (desetič) Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost. – – 11. (enajstič) Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja ter drugih administrativnih stroškov, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v vlogi opravljanja funkcije v nadzornem svetu ali v zvezi z drugim strokovnim ali službenim dogodkom za družbo (kot npr. udeležba na skupščini, poslovnemu dogodku, ki ga družba organizira za poslovne partnerje, srečanju s pomembnimi deležniki družbe, udeležbami na izobraževanjih, članarine združenjem), ki se ga v funkciji opravljanja nalog za družbo udeležijo, in sicer na način ter do višine, določene v notranjih aktih družbe in v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 (sto) kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov. -

(dvanajstič) Ta sklep stopi v veljavo in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje sklep 26. (šestindvajsete) skupščine družbe številka 6 (šest) z dne 21.08.2015 (enaindvajsetega avgusta dvatisočpetnajst).- - -Predsednik skupščine je ugotovil, da je bilo pri glasovanju za sklep številka 3 (tri) oddanih 10.351.288 (ena-nič-tri-pet-ena-dve-osem) glasov, kar predstavlja 73,938% (triinsedemdeset celih devetstoosemintrideset tisočink odstotni) delež v osnovnem kapitalu, pri čemer je bilo: – – – ZA sprejem sklepa oddanih 10.307.172 (ena-nič-tri-nič-sedem-ena-sedem-dve) glasov, kar predstavlja 99,574% (devetindevetdeset celih petstoštiriinsedemdeset tisočink odstotkov) oddanih glasov. - PROTI sprejemu sklepa oddanih 44.116 (štiriinštiridesettisočstošestnajst) glasov, kar predstavlja 0,426% (nič celih štiristošestindvajset tisočink odstotka) oddanih glasov. - - - - -Vzdržanih glasov je bilo 529 (petstodevetindvajset). - - -Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep številka 3 (tri) SPREJET, nakar ga je razglasil. -K 5. (peti) točki dnevnega reda :-Predsednik skupščine je prebral predlog 5. (pete) točke dnevnega reda, to je Seznanitev z ugotovitvami iz posebnega revizorjevega poročila glede vodenja posameznih poslov družbe z izvajalci pristaniških storitev. .. ... ... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. Predsednik skupščine je odprl razpravo in dal besedo predsedniku uprave družbe gospodu MATIC Dragomirju, ki pove, da je uprava družbe dne 18.12.2017 (osemnajstega decembra dvatisočsedemnajst) Podala Odziv uprave družbe na Poročilo o posebni reviziji, ki je bil 19.12.2017 (devetnajstega decembra dvatisočsedemnajst) objavljen na portalu ljubljanske borze SEOnet in na spletni strani družbe, ki je priloga tega zapisnika. Nakar poda nagovor delničarjem, ki je v pisni obliki priloga - - - - - - - - - - - - - - - - - - - tega zapisnika. - -Nadalje je predsednik skupščine besedo predal gospodu HARTMAN Dušanu, predstavniku revizorja PriceWaterhouseCoopers, podjetje za revizijo in druge finančno računovodske storitve, d.o.o., ki je v grobem predstavil Poročilo o posebni reviziji izvajalcev pristaniških storitev (IPS-ov) pri Luki Koper d.d. (poročilo o dogovorjenih postopkih) posebnega revizorja PriceWaterhouseCoopers, podjetje za revizijo in druge finančno računovodske storitve, d.o.o. z dne 12.11.2017 (dvanajstega novembra dvatisočsedemnajst), ki je priloga tega notarskega zapisnika. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Nadalje je predsednik skupščine besedo predal predsedničarke Slovenski državni holding, d.d. (SDH) gospe GLAVINA Lidiji, ki je predstavila stališča delničarke SDH k sklepom predlaganim pod 5. (peto) in 6. (šesto) točko dnevnega reda današnje seje skupščine. - - -Predsednik skupščine je nato besedo predal delničarjem gospodu UDOVIČ Viktorju, gospodu BOJANIĆ Čedomiru, gospodu VERBIČ Kristjanu za VZMD, gospodu TEKAVEC Gregorju za OZP MDS ter predsedniku uprave družbe gospodu MATIĆ Dragomirju, predsedniku nadzornega sveta družbe gospodu ANTOLOVIČ Radu in namestniku predsednika nadzornega sveta družbe gospodu ILIĆ Urošu -Glede na predhodne ugotovitve in predlog sklepa ter upoštevaje, da ni bilo nasprotnih predlogov in

dodatne razprave k tej točki dnevnega reda, je predsednik skupščine dal na glasovanje predlagani sklep. Skupščina je z javnim glasovanjem z elektronskimi napravami sprejela naslednji - - - -

6 od 1

SKLEP številka 4 (štiri)- -- - - - - - - - - - - -Skupščina delničarjev se seznani z ugotovitvami iz posebnega revizorjevega poročila posebnega revizorja PriceWaterhouseCoopers, podjetje za revizijo in druge finančno računovodske storitve, d.o.o. glede vodenja posameznih poslov družbe Luka Koper, d.d., z izvajalci pristaniških storitev - -Predsednik skupščine je ugotovil, da je bilo pri glasovanju za sklep številka 4 (štiri) oddanih

10.351.288 (ena-nič-tri-pet-ena-dve-osem-osem) glasov, kar predstavlja 73.938% (triinsedemdeset celih devetstoosemintrideset tisočink odstotni) delež v osnovnem kapitalu, pri čemer je bilo:- – –

ZA sprejem sklepa oddanih 10.322.256 (ena-nič-tri-dve-dve-dve-pet-šest) glasov, kar predstavlja 99,720% (devetindevetdeset celih sedemstodvajset tisočink odstotka) oddanih glasov, - - -
PROTI sprejemu sklepa oddanih 29.032 (devetindvajsettisočdvaintrideset) glasov, kar predstavlja 0,280% (nič celih dvestoosemdeset tisočink odstotka) oddanih glasov, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Vzdržanih glasov je bilo 529 (petstodevetindvajset). - - -

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep številka 4 (štiri) SPREJET, nakar ga je razglasil. - -

K 6. (sesti) točki dnevnega reda :- - - - - - -

Predsednik skupščine je prebral predlog 6. (šeste) točke dnevnega reda, to je Glasovanje o nezaupnici ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .............................................................................................................. upravi. - - -

Predsednik skupščine je odprl razpravo in dal besedo delničarju PAVŠIČ Mirku, gospodu BOJANIĆ Cedomiru, gospodu MOCIVNIK Mitji, gospodu UDOVIČ Viktorju, gospodu MARZI Borisu, gospodu VERBIC Kristjanu za VZMD, gospe BAŽEC Nadji ter namestnika nadzornega sveta družbe gospodu ILIĆ Urošu, ki obrazloži razloge za uvrstitev posameznih točk dnevnega reda na današnjo sejo skupščine. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

Glede na predhodne ugotovitve in predlog sklepa ter upoštevaje, da ni bilo nasprotnih predlogov in dodatne razprave k tej točki dnevnega reda, je predsednik skupščine dal na glasovanje predlagani sklep. Skupščina je z javnim glasovanjem z elektronskimi napravami sprejela naslednji - - - - - -

- - - SKLEP številka 5 (pet)- - - -

Skupščina izreče nezaupnico predsedniku uprave družbe Luka Koper, d.d., Dragomirju Matiću, članici uprave Ireni Vincek in članu uprave Andražu Novaku.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Predsednik skupščine je ugotovil, da je bilo pri glasovanju za sklep številka 5 (pet) oddanih 10.351.015 (ena-nič-tri-pet-ena-nič-ena-pet) glasov, kar predstavlja 73,936% (triinsedemdeset celih devetstošestintrideset tisočink odstotni) delež v osnovnem kapitalu, pri čemer je bilo: - - - - - - -

ZA sprejem sklepa oddanih 10.267.213 (ena-nič-dve-šest-sedem-dve-ena-tri) glasov, kar predstavlja 99,190% (devetindevetdeset celih stodevetdeset tisočink odstotka) oddanih glasov, - - -
PROTI sprejemu sklepa oddanih 83.802 (triinosemdesettisočosemstodva) glasov, kar predstavlja 0,810% (nič celih osemstodeset tisočink odstotka) oddanih glasov, -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Lod 9

Vzdržanih glasov je bilo 802 (osemstodva).~ ~ ~ - = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep številka 5 (pet) SPREJET, nakar ga je razglasil. - Predsednik skupščine je ugotovil, da je delničar VZMD - VSESLOVENSKO ZDRUŽENJE MALIH DELNICARJEV napovedalo izpodbojne tožbe proti vsem sklepom, sprejetim na današnji skupščini. Dodatnih vprašanj in predlogov delničarjev in uprave družbe ni bilo, zato je predsednik skupščine ugotovil, da je bil dnevni red 29. (devetindvajsete) seje skupščine družbe LUKA KOPER, d.d. s tem izčrpan. Predsednik skupščine je zato ob 12,03 uri (dvanajsti uri in nič minut) zaključil 29. (devetindvajseto) seje skupščine družbe LUKA KOPER, d.d.. Prisotnim delničarjem in njihovim pooblaščencem se je zahvalil za prisotnost in izkazano zaupanje. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Notarskemu zapisu so priložene in na predpisan način z njim spojene naslednje listine: - - - -- sklic 29. (devetindvajsete) seje skupščine z dnevnim redom skupščine z obrazložitvijo predlogov sklepov k 3. (tretji), 4. (četrti), 5. (peti) in 6. (šesti) točki dnevnega reda, objavljen na portalu Ajpes, portalu ljubljanske borze SEOnet in na spletni strani družbe, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - seznam prisotnih in zastopanih delničarjev na današnji skupščini. - -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- izpis sklepčnosti na skupščini s petimi rezultati glasovanja po posameznih sklepih, -- -- poročilo o posebni reviziji izvajalcev pristaniških storitev (IPS-ov) pri Luki Koper d.d. (poročilo o dogovorjenih postopkih) posebnega revizorja PriceWaterhouseCoopers, podjetje za revizijo in druge finančno računovodske storitve, d.o.o. z dne 12.11.2017 (dvanajstega novembra dvatisoč-新闻 - 天天早早早早餐饮招早点早点加盟早点早点加盟早点早点加盟早点早点加盟早 sedemnajst),- -- Odziv uprave družbe na Poročilo o posebni reviziji z dne 18.12.2017 (osemnajstega decembra dvatisočsedemnajst) objavljen na portalu ljubljanske borze SEOnet in na spletni strani družbe, - - - -- besedilo nagovora predsednika uprave družbe gospoda Dragomirju Matiću pod 5. (peto) točko dnevnega reda seje današnje skupščine. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - as and on any and any and any and and see and see and see and see and and and and and and and and and and and and and and and and and and and and and and and and and and and - Odziv družbe KPMG Slovenija d.o.o. z dne 21.12.2017 (enaindvajsetega decembra dvatisočsedemnaist). - - - - - - - -... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ...................................................................................................................................... - seznam petih največjih delničarjev po kodeksu. - - - - -Predsednik skupščine določi, da se izda 4 (štiri) odpravke tega notarskega zapisnika. Prvi odpravek je namenjen predsedniku skupščine, drugi in tretji odpravek sta namenjena upravi delniške družbe za potrebe družbe, četrti odpravek je namenjen nadzornemu svetu družbe. Stranka nadalje določi, da se lahko izda ponovni odpravek tega notarskega zapisnika in se lahko izroči vsakokratni upravi družbe.-Notar upravo delniške družbe opozorim, da je dolžna posredovati ta notarski zapisnik sodnemu registru družb Okrožnega sodišča v Kopru v roku 24 (štiriindvajsetih) ur po zaključku skupščine skladno z določilom 4. (četrtega) odstavka 304. (tristočetrtega) člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) - - - -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Notarski zapisnik s prilogo predsedniku skupščine delniške družbe preberem ter ga poučim o pravnih posledicah sklenitve predmetnega pravnega posla, nakar predsednik skupščine delniške družbe notar-

8 od 9

ski zapisnik odobri in ga pred menoj lastnoročno podpiše.- -- -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Notar potrjujem, da je pričujoči notarski zapisnik veren potek dogajanja na 29. (devetindvajseti) seji skupsčine družbe LUKA KOPER, d.d., izvedeni dne 28.12.2017 (osemindvajsetega decembra dvati- socsedemnajst). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Pristojbina za sodelovanje na skupščini delniške družbe, vključno s sestavo notarskega zapisnika po tarifni številki 7/2 -1 (sedem skozi dva pomišljaj ena) Notarske tarife znaša 785,68 EUR (sedemsto- petinosemdeset 68/100 eurov).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Lastnoročni podpisi strank:

Predsednik skupščine: Delniške družbe LUKA KOPER, d.d. PODBEVŠEK Gorázd

Lastnoročni podpis notarja in žig:

INI-1141/17

LUKA KOPER, d.d., Koper

Sklic 29. skupščine delničarjev (28.12.2017)

Na podlagi določi! Pravil Ljubljanske borze in veljavne zakonodaje Luka Koper, d. d. objavlja naslednje sporočilo:

Na podlagi določila 2. odstavka 10. člena Statuta družbe Luka Koper, d. d., sklicuje nadzorni svet 29. skupščino delničarjev družbe Luka Koper, d. d., ki bo v četrtek, dne 28. decembra 2017 ob 10.00 uri v Kongresnem Centru Portus, Hotel Slovenija, na naslovu Obala 33, 6320 Portorož.

Sklic in ostalo gradivo je na razpolago v pripetih dokumentih.

Informacija bo od 24.11.2017 dalje objavljena na spletni strani družbe www.luka-kp.si.

Nadzorni svet družbe

Datum: 24.11.2017

Pripeti dokumenti: Sklic 29. skupščine delničarjev, Obrazložitev - točka 3, Obrazložitev - točka 4, Obrazložitev - točka 5, Obrazložitev - točka 6, Poročilo o posebni reviziji, Prijava in pooblastilo

http://seonet.ljse.si/default.aspx?doc=SEARCH&doc_id=64037

27.12.2017

Luka Koper, pristaniški in logistični sistem, d.d. Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper

Datum: 24.11.2017

LUKA KOPEF Port of Koper

Na podlagi določila 2. odstavka 10. člena Statuta družbe Luka Koper, d. d., sklicuje nadzorni svet

29. skupščino delničarjev družbe LUKA KOPER, d. d., ki bo v četrtek dne 28. decembra 2017 ob 10.00 uri v Kongresnem Centru Portus, Hotel Slovenija, na naslovu Obala 33, 6320 Portorož

Dnevni red:

Otvoritev skupščine in ugotovitev sklepčnosti 1.

Predlog sklepa: Ugotovi se, da je skupščina sklepčna.

2. Izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli Gorazd Podbevšek, za preštevalca glasov IXTLAN Forum, d.o.o., Ljubljana. Ugotovi se prisotnost notarja Draga Ferligoja.

ri Imenovanje revizorja družbe za poslovna leta 2017, 2018, 2019

Predlog sklepa:

Razveljavi se sklep št. 5, o imenovanju družbe KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje, d. o. o. za revizorja računovodskih izkazov družbe in Skupine Luka Koper za poslovna leta 2017, 2018 in 2019, sprejet na 28. skupščini družbe, dne 30.6.2017 in se za revizorja računovodskih izkazov družbe in Skupine Luka Koper za poslovna leta 2017, 2018 in 2019 imenuje BDO Revizija d.o.o., družba za revidiranje.

4. Določitev višine plačila za opravljanje in sejnine članom nadzornega sveta ter članom komisij nadzornega sveta

Predlog sklepa:

Skupščina družbe na podlagi določil 25. člena Statuta družbe sprejme do preklica odločitvi plačila za opravljanje funkcije in sejnine članom nadzornega sveta ter članom komisij nadzornega sveta:

1. Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275,00 EUR bruto.
Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za 2. posameznega člana komisije znaša 80% višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80% siceršnje sejnine.

1 / 4

3, Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni.
1. Posamezni član komisije oziroma komisije oziroma komisij nadzornega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta in komisij ne doseže višine 75% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni.
1. Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 15.000,00 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.
1. Clani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25% višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.
1. Predsednik komisije je upravičen tudi do doplačila za opravljanje funkcije v višini 37,5% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana komisije nadzornega sveta.
တံ Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Ce je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije nadzornega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.
Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov.
1. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.
1. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja ter drugih administrativnih stroškov, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v vlogi opravljanja funkcije v nadzornem svetu ali v zvezi z drugim strokovnim ali službenim dogodkom za družbo (kot npr. udeležba na skupščini, poslovnemu dogodku, ki ga družba organizira za poslovne partnerje, srečanju s pomembnimi deležniki družbe, udeležbami na izobraževanjih, članarine združenjem), ki se ga v funkciji opravljanja nalog za družbo udeležijo, in sicer na način ter do višine, določene v notranjih aktih družbe in v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.
1. Ta sklep stopi v veljavo in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje sklep 26. skupščine družbe št. 6 z dne 21.08.2015.

2/4

5. Seznanitev z ugotovitvami iz posebnega revizorjevega poročila glede vodenja posameznih poslov družbe z izvajalci pristaniških storitev

Predlog sklepa:

Skupščina delničarjev se seznani z ugotovitvami iz posebnega revizorjevega poročila posebnega revizorja PriceWaterhouseCoopers, podjetje za revizijo in druge finančno računovodske storitve, d.o.o. glede vodenja posameznih poslov družbe Luka Koper, d.d., z izvajalci pristaniških storitev.

6. Glasovanje o nezaupnici upravi

Predlog sklepa:

Skupščina izreče nezaupnico predsedniku uprave družbe Luka Koper, d.d., Dragomirju Maticu, članici uprave Ireni Vincek in članu uprave Andražu Novaku.

Obrazložitev:

Gradivo za skupščino

Gradivo za skupščino in predlogi sklepov ter obrazložitve za vse točke, je delničarjem na vpogled v tajništvu uprave na sedežu družbe, Vojkovo nabrežje 38, Koper, vsak delovni dan od 9. do 12. ure, od dneva objave sklica skupščine do dneva seje skupščine ter na spletni strani družbe www.luka-kp.si, na borznem sistemu elektronskega obveščanja http://seonet.lise.si in na spletni strani AJPES www.ajpes.si

Dopolnitev dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo za dopolnitev dnevnega reda delničarji pošljejo družbi najkasneje sedem dni po objavi skica skupščine. Zahtevo za dopolnitev dnevnega reda lahko delničarji pošljejo tudi na naslov: Luka Koper, d.d., Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper, ali na elektronski naslov [email protected].

Predlogi delničarjev

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov v skladu s I. odst. 300. čl. ZGD-1 in 301. čl. ZGD-1. Družba bo objavila tiste predloge delničarjev na enak način kot ta sklic skupščine, ki bodo izpolnjevali naslednje pogoje:

ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine,
ki bodo razumno utemeljeni,
za katere bo delničar pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.

Volilnih predlogov delničarjev na podlagi 301. čl. ZGD-1 ni potrebno utemeljevati.

Delničarji lahko nasprotne predloge sklepov in volilne predloge sporočijo na naslov Luka Koper, d.d., Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper, ali na elektronski naslov [email protected] .

3 / 4

Pravica do obveščenosti

Delničarji lahko svojo pravico do obveščenosti v skladu s I. odst. 305. čl. ZGD-1 uresničujejo na skupščini družbe. Izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz I. odst. 298. čl. ZGD-1, I. odst. 300. čl., 301. čl. in 305. čl. ZGD-1 so dostopne na spletni strani družbe www.luka-kp.si .

Udeležba na skupščini in glasovalna pravica

Pravico do udeležbe in glasovanja na skupščini lahko uresničujejo le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD – Centralna klirinško depotna družba, d.d., konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine in ki svojo udeležbo na skupščini prijavijo najkasneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan) pri upravi družbe.

V prijavi mora delničar - fizična oseba navesti datum rojstva in naslov, ali drugi osebni podatek, s katerim se lahko nedvoumno identificira delničarja, delničar - pravna oseba pa matično številko in naslov. Prijavo pošljejo delničarji na naslov: Luka Koper, d.d., Vojkovo nabrežje 38, 6000 Koper ali na elektronski naslov: www.luka-kp.si

Pooblaščenci delničarjev uresničujejo pravico udeležbe in glasovalno pravico na podlagi pisnega pooblastila, ki ga morajo delničarji deponirati pri upravi družbe vsaj na dan skupščine, toda pred začetkom skupščine. Pooblastila ostanejo shranjena pri družbi. Vzorec prijave na skupščino in vzorec pooblastila sta dostopna na spletni strani družbe in sta javno objavljena ob sklicu.

Sklepčnost skupščine

Ce skupščina ob sklicani uri ne bo sklepčna, ker ne bo navzočih delničarjev z najmanj 30% glasovahih pravic, se bo skupščina odvijala istega dne t.j. 28.12.2017 ob 11.00 uri v isti dvorani. Skupščina bo takrat veljavno odločala ne glede na višini zastopanega kapitala (III. odst. 11. člena statuta družbe Luka Koper, d.d.).

Dodatno obvestilo

Delničarje in njihove pooblaščence vljudno naprošamo, da se v dvorani, v kateri bo potekala skupščina, zglasijo vsaj 30 minut pred začetkom skupščine zaradi prevzema glasovalnih naprav. Dvorana, v kateri bo potekala skupščina, bo odprta eno uro pred začetkom skupščine.

Kapt. Rado Antolovič, I. r. predsednik nadzornega sveta

4 / 4

LUKA KOPER, pristaniški in logistični sistem, d.d. Vojkovo nabrežje 38, 6501 Koper

Obrazložitev predlaganih sklepov 29. skupščine delničarjev družbe Luka Koper, d. d.

Točka 3. Imenovanje revizorja računovodskih izkazov za poslovna leta 2017, 2018, 2019

Port of Koper

Nadzorni svet skupščini predlaga, da sprejme naslednji sklep:

Obrazložitev nadzornega sveta k predlaganemu sklepu:

Letno poročilo družbe Luka Koper, d. d., in konsolidirano fetno poročilo Skupine Luka Koper mora skladno z določili Zakona o gospodarskih družbah pregledati revizor na način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje.

Na 28. skupščini družbe z dne 30.6.2017 je bila za revizijo računovodskih izkazov družbe in skupine Luka Koper za poslovna leta 2017, 2018, 2019 imenovana revizijska družba KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje, d.o.o.. Z družbo KMPG, poslovno svetovanje d.o.o., družbo iz mreže KPMG, je Luka Koper, d.d. dne 26.5.2017 sklenila svetovalno pogodbo na področju optimizacije nabavnega procesa. Po sklenitvi omenjene pogodbe je uprava Luke Koper, d.d. z družbo KPMG, poslovno svetovanje d.o.o., dne 24.7.2017 sklenila še dodatek št. 1. k pogodbi o opravljanju svetovalnih storitev, s katerim je naročila tudi oceno organizacijske uspešnosti funkcije nabave, optimiranje procesov nabave in organizacije upravljanja z dobavitelji, določitev ukrepov za optimiranje nabave in realizacijo prihrankov ter pripravo načrta implementacije ter potencialnih prihrankov za izbrana področja/dobavitelje. Dogovorjeno plačilo svetovalca za storitve po omenjeni pogodbi in dodatku je znašalo več kot revizijski honorar za revizijo računovodskih izkazov družbe, pri čemer je obseg dela in odgovornost pri revidiranju bistveno večja.

Opravljanje storitev je odobrila revizijska komisija Nadzornega sveta v prejšnji sestavi na podlagi mnenja KPMG, poslovno svetovanje, d.o.o., da ne gre za storitve, ki se uvrščajo med prepovedane storitve in ne predstavljajo nevarnosti za neodvisnost revizorja Luke Koper.

Po tem je družba pridobila mnenje Agencije za javni nadzor nad revidiranjem, ki se je izrekla, da bi utegnile biti nedovoljene in za neodvisnost revizorja predvsem storitve optimiranje procesov nabave in organizacije upravljanja z dobavitelji, določitev ukrepov za optimiranje nabave in realizacijo prihrankov, še posebej priprava načrta implementacije ter potencialnih prihrankov za izbrana področja/dobavitelje.

Zaradi obstoja dvoma v neodvisnost imenovanega revizorja, iz vseh okoliščin opravljanja svetovalnih storitev s strani družbe v revizijski mreži, s čimer delničarji ob imenovanju niso bili seznanjeni, Nadzorni svet družbe z zunanjim revizorjem KMPG Slovenije, podjetje za revidiranje, d.o.o. ni sklenil pogodbe o revidiranju računovodskih izkazov. KPMG, poslovno svetovanje, d.o.o., družba v mreži KPMG je medtem za družbo opravila vse v pogodbi in dodatku št. 1. dogovorjene storitve svetovanja pri optimizaciji nabavnega procesa, posebej na področju nabave IPS. Področje sodelovanja z IPS pa je bilo hkrati tudi predmet posebne revizije, zahtevane s sklepom skupščine dne 30.6.2017.

1/2

Nadzorni svet družbe je na predlog revizijske komisije Nadzornega sveta družbe Luke Koper d.d. na svoji 4. seji z dne 13.10.2017 sprejel Smernice za izbor in zagotavljanje neodvisnosti revizorja računovodskih izkazov v Skupini Luka Koper, ki v 8. poglavljajo kriterij neodvisnosti s tem, da družbe v Skupini Luka Koper ne bodo angažirale revizorja računovodskih izkazov ali družbe iz njegove mreže za izvajanje nerevizijskih storitev.

Port of Koper

Upoštevaje vse omenjene okoliščine je bil na podlagi sklepa Nadzornega sveta in v skladu z 280. členom ZGD-1 s strani revizijske komisije Nadzornega sveta izveden nov postopek i zbire zakonitega zunanjega revizorja. Postopek je potekal skladno z Uredbo EU 537/2014 o posebnih zahtevah v zvezi z obvezno revizijo subjektov javnega interesa in razveljavitvi Sklepa Komisije 2005/909/ES (Uredba) in sprejetimi Smernicami za izbor in zagotavljanje neodvisnosti revizorja računovodskih izkazov v Skupini Luka Koper, ki vsebujejo kriterije za izbor zakonitega revizorja. V skladu s 16. členom, točka 2. Uredbe mora revizijska komisija, v kolikor ne gre za obnovitev revizijskega posla, podati utemeljitev predloga izbora revizorja.

Revizijska komisija Nadzornega sveta Luka Koper, d. d., je dne 24.10.2017 Nadzornemu svetu predlagala in utemeljila izbor družbe BDO Revizija d.o.o. za najugodnejšega ponudnika revizijskih storitev za naslednje triletno obdobje 2017, 2018 in 2019.

BDO je ena izmed 5 vodilnih mrež podjetij s področja revidiranja v svetovnem merilu. BDO Revizija d.o.o. pa je ugledna in peta največja revizijska družba v Sloveniji. V konkurenčnem postopku izbora izvajalca revizijskih storitev je pripravila vsebinsko kakovostno ponudbo, z ustreznimi referencami iz dejavnosti, kot tudi pri revidiranju subjektov javnega interesa, s ponujenim angažiranjem ekipe izkušenih, visoko strokovno usposobljenih strokovnjakov, ki poleg pooblaščenih revizorjev vključuje tudi veščake s področja davkov, ocenjevanja vrednosti in informacijske tehnologije, zagotavljajo, da bodo ob upoštevanju najvišjih standardov varnosti opravili neodvisno in strokovno kvalitetno revizijo. V predstavitvi pred revizijsko komisijo so izkazali tudi dobro poznavanje specifike revidiranja družbe in skupine Luka Koper.

Na predlog izbora za revizorja računovodskih izkazov Luka Koper, d. d., Skupine Luka Koper, odvisnih družb ter druge storitve dajanja zagotovil v okviru letne revizije računovodskih izkazov za leta 2017, 2018 in 2019 ni vplivala nobena tretja oseba, v zvezi s predlogom tudi ni bila sprejeta nobena pogodbena obveza, ki bi omejevala izbiro med ponudniki.

Nadzorni svet družbe je na predlog revizijske komisije Nadzornega sveta, dne 25.10.2017 sprejel sklep, da skupščini družbe predlaga imenovanje družbe BDO Revizija d.o.o za revizorja računovodskih izkazov družbe in Skupine Luka Koper za obdobje 2017, 2018 in 2019.

2/2

Nadzorni svet

LUKA KOPER, pristaniški in logistični sistem, d.d. Nadzorni svet

Obrazložitev predlaganih sklepov 29. skupščine delničarjev družbe Luka Koper, d.d.

Točka 4. Določitev višine plačila za opravljanje funkcije in sejnine članom nadzornega sveta ter članom komisij nadzornega sveta

Nadzorni svet skupščini predlaga, da sprejme naslednji sklep:

1. Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275,00 EUR bruto.
1. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80% višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80% siceršnje sejnine.
Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število ကဲ udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni.
1. Posamezni član nadzornega sveta, ki je član komisije oziroma komisij nadzornega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnih iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta in komisij ne doseže višine 75% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni.
மீட்டர் Clani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 15.000,00 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.
Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega 6. člana komisije znaša 25% višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.
1. Predsednik komisije je upravičen tudi do doplačila za opravljanje funkcije v višini 37,5% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana komisije nadzornega sveta.
ထံ Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije nadzornega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravlčena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.
Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in 9. doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov.
1. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.
1. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja ter drugih administrativnih stroškov, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v vlogi opravljanja

1/2

funkcije v nadzornem svetu ali v zvezi z drugim strokovnim ali službenim dogodkom za družbo (kot npr. udeležba na skupščini, poslovnemu dogodku, ki ga družba organizira za poslovne partnerje, srečanju s pomembnimi deležniki družbe, udeležbami na izobraževanjih, članarine združenjem), ki se ga v funkciji opravljanja nalog za družbo udeležijo, in sicer na način ter do višine, določene v notranjih aktih družbe in v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa naimanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

Ta sklep stopi v veljavo in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje sklep 26. skupščine družbe št. 6 z dne 21.08.2015.

Obrazložitev nadzornega sveta k predlaganemu sklepu:

Skupščina delničarjev družbe Luka Koper, d.d., je na 26. skupščini delničarjev dne 21.08.2015 sprejela sklep, s katerim je določila višino sejnin članov nadzornega sveta in članov komisij nadzornega sveta ter plačilo za opravljanje članov nadzornega sveta in članov komisij nadzornega sveta. Določitev višine sejnin članov nadzornega sveta in članov komisij nadzornega sveta ter plačila za upravljanje funkcije članov nadzornega sveta in članov komisij nadzornega sveta je temeljilo na Kodeksu korporativnega upravljanja družb s kapitalsko udeležbo države (SDH) z dne 19. 12. 2014. SDH je kot upravljavec posrednih kapitalskih naložb Republike Slovenije v omenjenem kodeksu vključil tabele z zneski priporočenih plačil članom nadzornega sveta za udeležbo na sejah nadzornega sveta, komisijah nadzornega sveta in opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. V prilogi št. 1 Kodeksa korporativnega upravlja družb s kapitalsko naložbo države, so navedene priporočene višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije članov nadzornega sveta in članov komisij nadzornega sveta.

V maju 2017 je Slovenski državni holding, d.d. sprejel nov Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države (dalje: Kodeks), v katerem so plačila nadzornikov opredeljena v točki 6.9. Kodeksa. V primerjavi s prejšnjimi določili kodeksa je razlika v tem, da se nadomestilo za predsedovanje komisijam nadzornega sveta iz dosedanjih 50% zniža na 37,5% višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Zato nadzorni svet skupščini predlaga uskladitev omenjenega nadomestila s določbami kodeksa. Ob tem nadzorni svet skupščini predlaga, da glede na dosedanjo ureditev, velikost družbe in njeno finančno stanje, zlasti glede na obseg in količino dela, s katero se srečuje nadzorni svet ter vse zahtevnejše, obsežne in strokovno kompleksne tematike ter ob upoštevanju rezultatov poslovanja družbe v preteklem letu, ki se nakazujejo tudi za to leto, da se poleg sedanjih opredeljenih sejnin, višina osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta iz sedanje vrednosti 13.000 EUR bruto/leto spremeni na 15.000 EUR bruto/leto, pri čemer bi ostali nespremenjeni, razen v delu, ki zadeva prei omenjeno nadomestilo za predsedovanje komisijam. Skladno s prilogo št. 1. Kodeksa znaša sejnina družbe 275,00 EUR bruto. Sejnine se izplačujejo v obsegu in na način kot ga določa Kodeks. V zvezi s potnimi stroški so člani nadzornega sveta in člani komisij nadzornega sveta upravičeni do povračila potnih stroškov in drugih stroškov za prihod in udeležbo na sejah v skladu s Statutom družbe in predpisi, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo, pri čemer nadzorni svet skupščini predlaga, da so člani nadzornega sveta upravičeni tudi do povračila stroškov prenočevanja ter drugih administrativnih stroškov, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v vlogi opravljanja funkcije v nadzornem svetu ali v zvezi z drugim strokovnim ali službenim dogodkom za družbo (kot npr. udeležba na skupščini, poslovnemu dogodku, ki ga družba organizira za poslovne partnerje, srečanju s pomembnimi deležniki družbe, udeležbami na izobraževanjih, članarine združenjem), ki se ga v funkciji opravljanja nalog za družbo udeležijo, in sicer na način ter do višine, določene v notranjih aktih družbe in v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju),

217

Nadzorni svet

LUKA KOPER, pristaniški in logistični sistem, d.d. Vojkovo nabrežje 38, 6501 Koper

Obrazložitev predlaganih sklepov 29. skupščine delničarjev družbe Luka Koper, d.d.

Točka 5. Seznanitev z ugotovitvami iz posebnega revizorjevega poročila glede vodenja posameznih poslov družbe z izvajalci pristaniških storitev

Nadzorni svet skupščini predlaga, da sprejme naslednji sklep:

Obrazložitev nadzornega sveta k predlaganemu sklepu:

Skupščina delničarjev družbe je na 28. seji dne 30.6.2017 sprejela sklep št. 9, s katerim je za posebnega revizorja, ki naj preveri vodenje posameznih poslov družbe Luka Koper, d.d., imenovala revizijsko družbo PriceWaterhouseCoopers, podjetje za revizijo in druge finančno računovodske storitve, d.o.o., Cesta v Kleče 15, Ljubljana (dalje: posebni revizor). Nadzorni svet družbe je dne 1.9.2017 s posebnim revizorjem sklenil pogodbo o izvedbi dogovorjenih postopkov. Posebni revizor je tako imel za preverti posle, ki jih je družba sklepala z izvajalci pristaniških storitev, v obdobju zadnjih treh let od dneva sprejema sklepa in sicer: postopke oz, procese sklepanja pogodb in naročanja posameznih storitev. V okviru tega je bila naloga posebnega revizorja, da konkretno preveri skladnost postopkov naročanja z relevantno zakonodajo s področja javnih naročil ter prikaže celotni sistem naročanja teh storitev: faze odločanja, način izbora izvajalcev pristaniških storitev, odgovorne osebe za njihov izbor, določanje cene storitev, nadzor nad izvajanjem storitev, sistem nadzora katere osebe dejansko opravljajo dela in sistem preverjanja njihove usposobljenosti za tovrstno delo. Poleg navedenega je imel posebni revizor nalogo, da opravi tudi pregled poslovanja družbe Luka Koper, d.d. s petimi posamičnimi izvajalci pristaniških storitev, pri čemer se izbor le teh opravi glede na višino prometa z Luko Koper in glede na odvisnost od Luke Koper z vidika prihodkov od Luke Koper, glede na njihove celotne prihodke. Ob tem je imel posebni revizor nalogo, da pri preveritvi vodenja poslov presodi vodenje poslov z vidika skrbnosti dobrega gospodarja, s posebnim poudarkom na ustreznosti notranjih kontrol, transparentnosti postopkov, vplivu poslov na poslovanje družbe z vidika izpostavljenosti tveganjem, še posebej izpostavljenosti korupcijskim tveganjem.

Posebni revizor je skladno z določilom 320. člena ZGD-1 pripravil pisno poročilo o ugotovitvah posebne revizije, v katerem se je opredelil do vseh v skupščinskem sklepu navedenih poslov in zahtev.

Posebno poročilo je na voljo delničarjem na spretnih straneh objave in na sedežu družbe vsak delovni dan od 9h do 12h.

1/1

Nadzorni svet

LUKA KOPER, pristaniški in logistični sistem, d.d. Vojkovo nabrežje 38, 6501 Koper

Obrazložitev predlaganih sklepov 29. skupščine delničarjev družbe Luka Koper, d.d.

Točka 6. Glasovanje o nezaupnici upravi

Nadzorni svet skupščini predlaga, da sprejme naslednji sklep:

Skupščina izreče nezaupnico predsedniku uprave družbe Luka Koper, d.d., Dragomirju Matiću, članici uprave Ireni Vincek in članu uprave Andražu Novaku.

Obrazložitev nadzornega sveta k predlaganemu sklepu:

Poročilo revizijske družbe Price Waterhouse Coopers o posebni reviziji izvajalcev pristaniških storitev (IPS-ov) pri Luki Koper, d.d. z dne 12. novembra 2017 je razkrilo nepravljenost visokim tveganjem pri delovanju družbe, predvsem na področju sodelovanja z izvajalci pristaniških storitev (IPS). Tako je bilo med drugim v posebni reviziji ugotovljeno, da ne obstaja analiza ocene tveqani poslovnega modela IPS (vključno s pravnimi in reganji) ali kvantitativne primerjave stroškov in koristi poslovnega modela IPS v primerjavi z uporabo lastne delovne sile, kar ima za posledico pomembna finančna in davčna tveganja ter tveganja neprekinjenega poslovanja. Posebni revizor delničarje opozarja na sistemsko neurejenost na številnih delovnih področjih za vodenje katerih je kot kolektivni organ odgovorna uprava družbe. Ker se poročlo o posebni reviziji družbe ne opredeljuje do odškodninske odgovornosti uprave družbe, nadzorni svet delničarjem na njegovi podlaga imenovanje posebnega zastopnika za vložitev odškodninske tožbe, pač pa delničarjem, ki so se pod prejšnjo točko dnevnega reda seznanili s poročilom posebne revizije, s predlogom sklepa omogoča razpravo in odločanje o zaupanju do uprave.

Nadzorni svet

1/1

Port of Koper

I. IPA MOMER - UDRAVA

1 2016 G

Luka Koper, d.d. Vojkovo nabrežje 38 6000 Koper

Uprava
Nadzorni svet
Revizijska komisija,
Skupščina

Ljubljana, 21.12.2017

Zadeva: Odziv na 3. točko objavljene obrazložitve predlaganih sklepov 29. skupščine delničarjev družbe Luka Koper, d.d.

Družba KPMG Slovenija, d.o.o. je bila na 28. skupščini družbe, dne 30.6.2017, imenovana za revizorja računovodskih izkazov družbe in Skupine Luka Koper za poslovna leta 2017, 2018 in 2019. Predlog sklepa 29. skupščine delničarjev družbe Luka Koper, d.d. predvideva razveljavitev tega sklepa in imenovanje novega revizorja, zaradi obstoja dvoma v neodvisnost družbe KPMG Slovenija, d.o.o. V nadaljevanju zato podajamo relevantne informacije in naš pogled v zvezi s tem.

Kot eden izmed možnih ponudnikov smo dne 10.5.2017 prejeli povpraševanje družbe Luka Koper, d.d. za izvedbo optimizacije nabavnega procesa. Na osnovi povpraševanja smo dne 16.5.2017 naročníku posredovali ponudbo.

Pred posredovanjem ponudbe smo izvedli običajne postopke za sprejem posla. Ker smo se v istem času potegovali tudi za pridobitev revizijskih storitev, smo načrtovani posel optimizacije nabavnega procesa presojali tudi z vidika neodvisnosti. Ocenili smo, da načrtovane storitve (kot so bile predstavljene v ponudbi) ne bi predstavljale kršitve 5. člena Uredbe (EU) št. 537/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 (v nadaljevanju »Uredba«), ki opredeljuje prepovedane nerevizijske storitve, in 8. točke uvoda Uredbe, niti določb Zakona o revidiranju (Ur. L. RS, št. 65/08, 63/13-ZS-K; v nadaljevanju »ZRev-2«), saj z izvedbo omenjenih nerevizijskih storitev ne bi vplivali na računovodske izkaze, ne bi oblikovali notranjih kontrol ter ne bi prevzemali nikakršne upravljavske ali odločevalske vloge, saj bi upravi družbe na

osnovi našega strokovnega znanja in vpogleda v dobro prakso ie priporočali osnovi nabaga onotijšanje nabavnega procesa, pri čemer pa je odločitev za mozne ukrepe za izboljodnjo na strani vodstva družbe Luka Koper, avedbo posamoznoga ukropjeno Uredbo smo revizijsko komisijo družbe Luka u.u. Skladno z zgoraj omonjene nerevizijskih storitev in prejeli informacijo, da je kopel, d.d. Zaprobili za odobinoglašala. Pri tem naj poudarimo, da je ocena roviljeka neodvisnost revizorja in uporaba zaščitnih ukrepov skladno z Uredbo ena od temeljnih nalog revizijske komisije.

Še pred izdajo končnega poročila smo od družbe Luka Koper, d.d. prejeli dopis Agencije za javni nadzor nad revidiranjem (v nadaljevanju »ANR«), iz katerega je Algeroljo za je revizijska komisija NS Luke Koper ANR posredovala pogodbo bllo razviono, da je rovileljana namenom, da le-ta ugotovi morebitno kršenje in dodatok k pogoda ji prejete dokumentacije v dopisu z dne 29.8.2017 izrazila mnenje, da bi glede na opis utegnile biti nedovoljene določene izrazlia "minonje," da "bo to razvidno šele iz poročila o opravljenih storitvah. u govoljono smo z ANR dne 19.9.2017 izvedli sestanek, na katerem smo jih vsled tema smo z Amo z Am vsebino opravljenih storitev. Razumeli natano obznanili o potokašni dvomi o morebitnem tveganju za neodvisnost ob smo, da so bili ovizoni vodiklo. Naj dodamo še to, da o komunikaciji revizijske s sprojoma Tonzije NS Luka Koper z ANR nismo bili seznanjeni in smo za njo izvedeli šele naknadno.

Naj na koncu pojasnimo, da nas v celotnem obdobju izvajanja projekta niti Naj Tia Konod pojabnimo, da ner niti NS Luka Koper nista obvestila o svojih revlaljska Komiloja NG Laka Thami nista razpravljala. Šele dne 12.10.2017 smo morobihili zadržili i na revizijo, kjer smo predstavili svoje stališče v zvezi z blir povabljeni na vovizijskih storitev, vendar razprave oziroma izmenjave stališč ni bilo. Kasneje smo izvedeli, da je revizijska komisija pred tem izinenjave otanov ni bilo marnice za izbor in zagotavljanje neodvisnosti revizorja na isa seji ze sprojela Smermos a luka Koper, skladno s katerimi družbe v racunovodokih izkaz ne bodo angažirale revizorja računovodskih izkazov ali Okupini Luka ropo. te se izvajanje nerevizijskih storitev, kar naj bi veljalo že za izbor revizorja za leto 2017.

Razumemo, da imajo delničarji družbe Luka Koper, d.d. možnost, da prekličejo kazumemo, da imajo telihoja iz predhodne skupščine in imenujejo drugega skici o moribe, nikakor pa se ne strinjamo z obrazložitvijo razlogov za revizorja družbo, nikano: po minijske komisije NS Luka Koper in NS Luka Koper v tej zadevi z nami.

KPMG Slovenija, d.o.o. KPMG poslovno svetovanje, d.o.o.

LJUBLJANSKA BORZA - SEOnet

INI-1247/17

LUKA KOPET Port of Koper

Odziv uprave družbe na poročilo o posebni reviziji

Na podlagi določil Pravil Ljubljanske borze, d. d. in veljavne zakonodaje družba Luka Koper, d. d. objavlja naslednje sporočilo:

l.uka Koper, d.d. objavlja odziv uprave družbe na Poročilo o posebni reviziji izvajalcev pristaniških storitev (IPSov) pri Luki Koper d. d. (poročilo o dogovorjenih postopkih) – končno poročilo PricewaterhouseCoopers d. o. o. z dne 12.11.2017.

Celotno besedilo odziva in povzetek odziva objavljamo v pripetih dokumentih.

Informacija bo do 19.12.2017 dalje objavljena na spletni strani družbe www.luka-kp.si

Uprava družbe

Datum: 19.12.2017

Pripeti dokumenti: Odziv uprave družbe na Poročilo o posebni reviziji, Odziv uprave družbe na Poročilo o posebni reviziji - povzetek

LUKA KOPER, d.d., Koper

27.12.2017

Luka Koper, d.d. pristaniški in logistični sistem SI - 6501 Koper, Slovenija

tel : + 386 5 66 56 100 portkoperídluka-kp.si www.luka-kp.si

Koper, 18. 12. 2017

Odziv uprave družbe na Poročilo o posebni reviziji izvajalcev pristaniških storitev (IPS-ov) pri Luki Koper d. d. (poročilo o dogovorjenih postopkih) – končno poročilo PricewaterhouseCoopers d. o. o. z dne 12.11.2017

Družba Luka Koper, d. d., pristaniški in logistični sistem, (v nadaljevanju besedila: Luka Koper) je od revizijske družbe PricewaterhouseCoopers d. o. (v nadaljevanju besedila: posebni revizor) v nedeljo, 12.11.2017 ob 19.25 uri prejela Poročilo o posebni reviziji izvajalcev pristaniških storitev (IPS-ov) pri Luki Koper d. d. (poročilo o dogovorjenih postopkih), pri čemer gre za končno poročilo z dne 12.11.2017, ki ga je podpisal pooblaščeni revizor Dušan Hartman (v nadaljevanju besedila: poročilo).

Na 28. skupščini delničarjev Luke Koper dne 30.06.2017 je bil v okviru 9. tč. dnevnega reda Imenovanje posebnega revizorja zaradi preveritve posameznih poslov družbe sprejet sklep z naslednjo vsebino: »Skupščina delničarjev za posebnega revizorja, ki naj preveri vodenje posameznih poslov družbe Luka Koper, d. d. , imenuje revizijsko družbo PRICEWOTERHOUSECOOPERS podjetje za revizijo in druge finančno računovodske storitve, d. o. , Cesta v Kleče 15 (petnajst), Ljubljana. Posebni revizor naj preveri vodenje poslov, ki jih je družba sklepala z izvajalci pristaniških storitev, v obdobju zadnjih treh let pred dnevom sprejema tega sklepa in sicer:

Postopke oz. procese sklepanja pogodb in naročanja posameznih storitev.

V okviru tega naj se konkretno preveri skladnost postopkov naročanja z relevantno zakonodajo s področja javnih naročil ter prikaže celotni sistem naročanja teh storitev: faze odločanja, način izbora izvajalcev pristaniških storitev, odgovorne osebe za njihov izbor, določanje cene storitev, nadzor nad izvajanjem storitev, sistem nadzora katere osebe dejansko opravljajo dela in sistem preverjanja njihove usposobljenosti za tovrstno delo. Poleg navedenega se opravi tudi pregled poslovanja družbe Luka Koper, d. d. s petimi posamičnimi izvajalci pristaniških storitev, pri čemer se izbor le teh opravi glede na višino prometa z Luko Koper in glede na odvisnost od Luke Koper z vidika prihodkov od Luke Koper glede na njihove celotne prihodke. Posebni revizor pri preverjanju vodenja poslov z vidika skrbnosti dobrega gospodarja, s posebnim poudarkom na ustreznosti notranjih kontrol, transparentnosti postopkov, vplivu poslov na poslovanje družbe z vidika izpostavljenosti tveganjem, še posebej izpostavljenosti korupcijskim tveganiem.

Posebni revizor je dolžan skladno z določilom 320. člena ZGD-1 o ugotovitvah posebne revizije pripraviti pisno poročilo in se v omenjenem poročlu opredeliti do vseh v skupščinskem sklepu navedenih poslov.«

V zvezi s ključnimi vsebinskimi navedbami in stališči poročila kot tudi formalno (ne)ustreznostjo poročila in postopkov posebnega revizorja so podana stališča v nadaljevanju.

A. Formalna ustreznost poročila in postopkov posebnega revizorja

Poročilo ni skladno s predpisi, po katerih se opravlja posebna revizija, prav tako pa tudi ne s konkretnim sklepom o imenovanju posebnega revizorja. V skladu s 1. odst. 320. čl. Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju besedila: ZGD-1) mora posebni revizije pripraviti pisno pripraviti pisno poročlo. Sam potek revidiranja in pogojev revidiranja pa v skladu s 4. odst. 319. čl. ZGD-1 smiselno temelji na zakonu, ki ureja revidiranje, in v tej zvezi na revizijskih standardih. Zato je opredelitev vsebine tovrstnega revizijskega poročila predmet revizijske stroke, ki zahteva, da je poročilo jasno, popolno in verodostojno, ter da je sestavljeno po standardih strokovne skrbnosti. Mednarodni standard sorodnih storitev MSS 4400, v skladu s katerim naj bi posebni revizor opravil posebno revizijo, nalaga, med drugim, da:

je ta standard namenjen za posle v zvezi z računovodskimi informacijami, lahko pa daje koristna navodila za posle v zvezi z neračunovodskimi informacijami, če revizor ustrezno pozna obravnavano zadevo in obstajajo sprejemljiva sodila za ugotovitve,
je namen posebne revizije, da revizor poroča le o dejanskih ugotovitvah in pri poročilu o posebni reviziji revizor ne izrazi nikakršnega zagotovila in uporabniki poročila sami ocenjujejo postopke in ugotovitve, o katerih poroča revizor, ter sami oblikujejo sklepe na podlagi revizorjevega dela.
morajo biti upoštevana etična načela, med drugim nepristranskost,
poročilo vsebuje naslov revizorja.

Poročilo ni v skladu z MSS 4400 in sklepom skupščine družbe, ker:

1. v nasprotju z MSS 4400 tč. 1., 2., 3. in 18. c) iz njega ni razvidno, v zvezi s katerimi računovodskimi informacijami so posli, ki so bili predmet posebne revizije, prav tako pa tudi ni razvidno, da bi posebni revizor posle v zvezi z neračunovodskimi informacijami ustrezno poznal in da obstajajo sprejemljiva sodila za ugotovitve. Poročilo na več mestih izrecno navaja, da ne gre za podajanje pravnega mnenja glede delovanja v skladu z relevantno zakonodajo in ne gre za podajanje kakršnekoli oblike pravne ocene. Hkrati pa poročilo na drugi strani na več mestih pri izpostavljanju posameznih tveganj prav tako izrecno navaja, da so tovrstna tveganja pravne narave. Tudi v poročilu omenjena tveganja, in sicer:
tveganje neskladja z javnonaročniško zakonodajo,
· tveganje neskladnosti z Zakonom o urejanju trga dela (ZUTD),
tveganje neskladnosti s predpisi s področja varnosti in zdravja pri delu,
tveganje neskladnosti s protikorupcijsko in davčno zakonodajo, predstavljajo pravna tveganja.

Ob takšnih ugotovitvah oziroma navedbah poročilo vsebuje direktno nasprotujoča si stališča: na eni strani zanikanje podaje pravnega mnenja oziroma pravne ocene, na drugi strani pa navajanje tveganj, ki so po svoji naravi pravna. Pri čemer opredelitev pravnih tveganj v poročilu že po sami naravi pomeni tudi podajo pravnega mnenja oziroma pravne ocene. Poleg tega kakršenkoli pregled zagotavljanja skladnosti z zakonodajo in predpisi ter izdelava poročila o tem, predstavlja tozadevno pravno oceno. Zato v poročilu vsebovano drugačno stališče ni sprejemljivo;

1. presega poročanje o dejanskih ugotovitvah v skladu z MSS 4400 tč. 4., 5., 15. in 18., saj se poročilo ne omejuje le na ugotavljanje dejstev oziroma dejanske ugotovitve glede revidiranih poslov, temveč vsebuje oziroma podaja tudi dvome, mnenja, vrednostne sodbe ter ocene posebnega revizorja, s čimer je prekoračen zakonski obseg in namen posebne revizorjevega poročanja. Poročilo je zaradi navedenega špekulativno, tendenciozno in zavajajoče, zaradi povzemanja neutemeljenih dvomov, mnenj in ocen iz prispevkov v medijih, pa je okrnjen poslovni ugled Luke Koper, s čimer se Luki Koper povzroča poslovna škoda;
1. je v nasprotju z MSS 4400 tč 7. b), ker ni nepristransko, saj predpostavlja pravilnost ugotovitev posameznih inšpekcijskih pregledov, pri čemer so tozadevne ugotovitve še predmet presoje v okviru tekočih upravnih oziroma sodnih postopkov, ki še niso zaključeni;
1. ne vsebuje naslova revizorja, kot to določa MSS 4400 tč. 18. o) in poleg vsega navedenega,
1. je v nasprotju s sklepom 28. skupščine delničarjev o imenovanju posebnega revizorja, po katerem so predmet preveritve posebne revizije posli Luke Koper z izvajalci pristaniških storitev v obdobju treh let pred dnevom sprejetja sklepa. Upoštevajoč dejstvo, da je bil sklep o imenovanju posebnega revizorja sprejet dne 30.06.2017 to pomeni, da je časovni okvir posebne revizije (in s tem obdobje pregleda) določen od 29.06.2014 do 29.06.2017. Iz poročila samega je razvidno, da je obdobje pregleda opredeljeno od 01.07.2014 do 30.06.2017. Tovrstna časovna opredelitev obdobja revizijskega pregleda je v nasprotju z določbo 2. odst. 62. čl. Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju besedila: OZ). Tudi mimo navedenega pa iz poročila izhaja, da so bili predmet pregleda in upoštevani v poročlju tudi dogodki, ki:
niti ne sodijo v časovni okvir obdobja pregleda, kot je bil določen v zgoraj citiranem sklepu o imenovanju posebnega revizorja,
« niti ne predstavljajo poslov v smislu določbe 1. odst. 318. čl. ZGD-1 in zgoraj citiranega sklepa o imenovanju posebnega revizorja, in
niti ne gre za takšne vrste dokumentov ali podatkov, ki bi bili kakorkoli potrebni za razumevanje revidiranih poslov, saj gre za dokumente oziroma dogodke, ki so časovno nastali po obdobju pregleda,

s čimer je posebni revizor prekoračil pooblastilo za izvedbo posebne revizije, ki je bilo podeljeno z zgoraj citiranim sklepom o imenovanju posebnega revizorja.

B. Vsebinske uqotovitve in stališča poročila

1. Strateške podlage za ohranitev modela IPS

Model IPS se v Luki Koper kot strateška odločitev izvaja od leta 1995 dalje in omogoča optimizacijo poslovanja, obvladovanje nihanj v poslovanju in nepredvidljivosti prometa, kar predstavlja pomembno konkurenčno prednost Luke Koper, ki je gospodarski subjekt in je po 3. členu ZGD dolžna zasledovati pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.

Ni se mogoče strinjati z zaključkom, da model IPS ni podvržen strateškemu in/ali finančnemu pregledovanju in sistematičnim periodičnim ocenam, kot npr. odziv na morebitne spremem ali poslovnem okolju, kjer deluje Luka Koper:

Pri cenah pristaniških storitev poročilo navaja, da ima Luka Koper oblikovano in implementirano lastno fiksno in enotno cenovno politiko, v kateri upoštevaje vse okoliščine zasleduje najnižje možne stroške. Navedeno tudi vsekakor pripomore k maksimiranju vrednosti Luke Koper, ki je njen osnovni cilj.
Že v samem poročilu je tudi navedeno, da je bila večkrat izvedena simulacija stroškovne učinkovitosti navedenega modela IPS, prav tako pa tudi, da se izvajajo njegove ustrezne prilagoditve upoštevajoč nastale spremembe na posameznih področjih. Na podlagi obstoječega poslovanja in na osnovi obstoječih podatkov stroškovnih kategorij stroškov storitev zunanjih izvajalcev je stroškovna učinkovitost modela IPS vseskozi znana in upoštevana.
Z namenom, da poslovanje Luke Koper ne zaide v položaj neobvladljive odvisnosti od posameznega IPS-a ali skupine IPS-ov ali takega modela poslovanja, je družba že pred leti sprejela tudi 2 specifična dokumenta, ki urejata to področje:
- STRATEGIJA ZAGOTAVIJANJA DELOVNE SILE 2008 2009, v skladu z novimi usmeritvami uprave Luke Koper d. d. iz leta 2007,
- o STRATEGIJA ZAGOTAVLJANJA IN RAVNANJA S KADROVSKIMI VIRI V LUKI KOPER d. d. 2010 – 2012 iz leta 2010 (ki je določala tudi okvirna razmerja izvajanja posamezne skupine del/storitev z lastnim kadrom oz. z IPS).

Usmeritve in naročanje storitev pri posameznem IPS-u so tako omejile odvisnost od posameznega IPS, in sicer: največ 25% naročenih storitev na nivoju PC-ja in največ 10% obsega opravljenih ur skupne fakturirane realizacije vseh IPS na nivoju družbe. V letu 2011 je družba naročila tudi posebno revizijo področja (izdelala jo je revizijska hiša KPMG), ki je podala določena priporočila in jih je družba vnesla v svoj notranji red. Poleg tega je bilo ob pripravi novih strateških dokumentov v letu 2015 ponovno ugotovljeno, da je model IPS eden izmed ključnih elementov konkurenčnosti poslovanja Luke Koper, kar je razlog, da ga velja tudi v nadaljevanju ohranjati. Glede na pospešeno rast prometa je od junija 2017 tudi v pripravi nova strategija za obdobje 2018 - 2022, ki celovito obravnava področje izvajanja osnovne pristaniške dejavnosti ter predvideva pomembne prilagoditve. Iz poročila je razvidno, da je obseg pretovora v korelaciji

s stroški IPS, vse navedeno pa je tudi predmet rednih poročil in kontrol. Vrednostna sodba o pomanjkanju sistematičnosti in neodvisnosti kontrol je v nasprotju s standardom MSS 4400.

Podan je tudi zaključek oziroma ocena posebnega revizorja, da se navedeni poslovni model na strateški ravni ne upravlja aktivno, pač pa se prilagoditve modela večinoma mikro ravni. Takšen zaključek je (poleg tega, da je, kot že zgoraj omenjeno, v nasprotju z MSS 4400) vsebinsko nepravilen in ne temelji na dejanskih ugotovitvah. Ravno zavestna strateška odločitev Luke Koper je, da se ustrezne prilagoditve modela IPS izvajajo na mikro ravni, saj so na ta način bolj učinkovite, hitrejše in bolj operativne. Ze iz poročila samega je moč ugotoviti, da navedbe o neobstoju finančne ocene in primerjave modela IPS ne držijo, kar npr. izhaja iz točke 31. a poročila. V poročlu je namreč vsebovana navedba, da je Luka Koper večkrat izvedla simulacijo stroškovne učinkovitosti oziroma finančnega učinka zaposlitve delavcev IPS, pri čemer je bilo vedno ugotovljeno, da je model IPS stroškovno učinkovitejši od zaposlitve vseh delavcev IPS v Luki Koper, na trgu pa Luki Koper omogoča pomembno konkurenčno prednost, to je fleksibilnosti izvajanja storitev.

2. Skladnost modela IPS z Zakonom o urejanju trga dela (ZUTD)

Podani zaključek posebnega revizorja o izpostavljenosti pomembnim tveganjem v povezavi z ZUTO je v nasprotju z MSS 4400 in vsebinsko neutemeljen, navedba, da ni poglobljene interne analize in/ali neodvisnega pravnega nasveta, ki bi podpiralo stališče Luke Koper, pa v nasprotju z resničnim dejanskim stanjem. Legalnost modela IPS pri Luki Koper je bila večkrat predmet preveritve v posameznih sodnih postopkih. V zvezi s tem so bile izdane tudi ustrezne sodne odločbe, in sicer sodba Okrožnega sodišča v Kopru, opr. št. Pg 508/2008 z dne 02.09.2010, ki je bila potrjena s sodbo Višjega sodišča v Kopru, opr. št. Cpg 12/2011 z dne 06.05.2011, sodba Okrožnega sodišča v Kopru, opr. št. P 604/2014 z dne 06.01.2016, ki je bila potrjena s sodbo Višjega sodišča v Kopru, opr. št. I Cp 411/2016 z dne 15.06.2016. V vseh navedenih primerih je bilo uqotovljeno, da pri izvajanju storitev s strani IPS za Luko Koper ne gre za posredovanje delovne sile, temveč za razmerje na podlagi pogodbe o delu (podjemne pogodbe).

Povedano drugače: z navedenimi sodbami je bila pravnomočno ugotovljena legalnost modela IPS v Luki Koper. Te konkretne pravnočne sodne odločbe, ki v celoti podpirajo stališče Luke Koper, presegajo raven poglobljene interne analize in/ali neodvisnega pravnega nasveta. Gre za preveritve konkretnih primerov, opravljene s strani sodišč, ki so pristojna za presojo spoštovanja pravne ureditve.

Upravno sodišče Republike Slovenije, Zunanji oddelek v Novi Gorici, je v upravnem sporu, ki ga je Luka Koper, d.d. sprožila s tožbo zoper odločbo Inšpektorata Republike Slovenije za delo številka 06100-1176/2016 z dne 03.10.2016, izdalo sodbo opr. št. III U 10/2017 z dne 24.11.2017, v kateri je zavrnilo tožbo Luke Koper, d.d., s katero je izpodbijala prej navedeno odločbo inšpektorata, v kateri se je ta postavil na stališče, da je v predmetnem primeru šlo za posredovanje dela delavcev in prepovedal izvajanje delovnih procesov z določenim številom delavcev družbe Encon, d.o.o., kot so opredeljeni v izreku odločbe. S tem v zvezi je potrebno izpostaviti, da gre za posamični primer, s katerim ni mogoče poistovetiti celotnega modela izvajanje storitev s strani izvajalcev pristaniških storitev. Iz zgoraj navedenih sodnih odločb Okrožnega sodišča v Kopru in Višjega sodišča v Kopru izhaja, da je model izvajanja storitev z izvajalci pristaniških storitev legalen. V preteklosti so bile na območju koprskega pristanišča izvedeni številni inšpekcijski nadzori izvajalcev pristaniških storitev in v nobenem izmed njih ni bilo ugotovljeno, da bi šlo za posredovanje dela delavcev. Prav tako ni mogoče iti mimo določenih stališč iz obrazložitve sodišča v upravnem sporu, kjer to ne zanika, da Luka Koper, d.d. ne bi smela izvajati »outsorcinga« svoje dejavnosti in tudi ni zanikalo, da se »outsorcing« pristaniških storitev izvede na podlagi sklenitve podjemnih pogodb z izvajalci pristaniških storitev, v okviru katerih lahko Luka Koper, d.d. kot naročnik izvaja tudi nadzor in daje navodila.

Tudi v tč. 31. a., 31. b. in 31. c. poročila izpostavljena tveganja ponovno predstavljajo pravno oceno s strani posebnega revizorja, saj temeljijo na pravni opredelitvi položaja delavcev IPS kot napotenih delavcev. Ugotoviti je potrebno, da finančno tveganje iz tč. 31. a. za obdobje pregleda ne pride v poštev. V zvezi s tem izpostavljamo, da Zakon o inšpekciji dela od 21.10.2017 daje inšpektorju za delo pooblastilo, da v primeru opravljanja dela na podlagi pogodb civilnega prava v nasprotju z zakonom, ki ureja delovna razmerja, zavezancu odredi sklenitev ustrezne pisne pogodbe o zaposlitvi, upoštevaje dejansko stanje. Pred uveljavitvijo navedene določbe, se pravi tudi v času obdobja pregleda posebnega revizorja, tovrstnega pooblastila ter s tem tudi tozadevnega finančnega tveganja iz tč. 31. a., ni bilo. Tudi davčno tveganje iz

tč. 31. b. ne obstoji. Pri tem poudarjamo, da je plačilo davkov in prispevkov iz delovnega razmerja vezano na obstoj delovnega razmerja. S tem v zvezi je potrebno izpostaviti, da ne more obstajati dvojno delovno razmerje posameznega delavca. V kolikor obstoji delavčevo delovno razmerje s posameznim IPS, potem je ta tisti, ki je kot delodajalec zavezan k plačilu davkov in prispevkov iz delovnega razmerja in ne Luka Koper, ki ni delodajalec in v takšnem primeru za delodajalca tudi ne more biti spoznan. Možnost prekinitve poslovanja z IPS ni mogoče izključiti, v kolikor bi se štelo, da gre pri tem za napotibe delavcev na delo v Luko Koper in ne za opravljanje dela po pogodbi o delu, kar ponovno predstavlja pravno oceno. V povezavi z navedenim ni bilo potrebe po oblikovanju kakršnihkoli rezervacij v računovodskih izkazih Luke Koper.

Stališče Luke Koper v zvezi z opredelitvijo modela IPS, ki temelji tudi na zgoraj navedenih sodnih odločbah, vpliva na njene ukrepe s tem v zvezi. Vsekakor je razumeti, da je Luka Koper opravila tudi analizo indikatorjev delovnega razmerja, kar npr. izhaja iz točke 37. poročila. Poleg tega je družba leta 2011 naročila posebno revizijo tega področja pri KPMG, kjer ni bilo prepoznanih nezakonitosti. Izdana so bila določena priporočila, ki jih je družba vpeljala.

Navedba o očitnem konfliktu med avtonomijo IPS in izvajanjem kontrole Luke Koper predstavlja nedopustno pavšalno oceno posebnega revizorja v nasprotju z MSS 4400, pri čemer tudi sicer za tovrstni zaključek niso podane nikakršne dejanske ugotovitve. V skladu z določbami OZ, ki urejajo pogodbo o delu, Uredbo o upravljanju koprskega tovornega pristanišča, opravljanju pristaniške dejavnosti, podelitvi koncesije za upravljanje, razvoj in redno vzdrževanje pristaniške infrastrukture v tem pristanišču ter Koncesijsko pogodbo za opravljanje pristaniških dejavnosti, vodenje, razvoj in redno vzdrževanje pristaniške infrastrukture na območju koprskega tovornega pristanišča, sklenjene med Republiko Slovenijo kot koncedentom in Luko Koper kot koncesionarjem, št. 2411-08-800011 z dne 08.09.2008, obstaja ustrezna pravna podlaga za izvajanje določenega nadzora in dajanje določenih navodil s strani Luke Koper. Izven teh okvirov pa so IPS pri opravljanju svojega dela za Luko Koper dejansko samostojni in zanj v celoti tudi odgovorni.

Kot navedeno že zgoraj, predstavlja kakršnokoli ugotavljanje izpostavljenosti tveganjem neskladnosti s predpisi vedno pravno oceno in ne dejanske ugotovitve, kot to določa standard MSS 4400. Ne glede na navedeno smo v zvezi z omenjeno možnostjo, da bi lahko šlo v razmerju z IPS za najem delovne sile oziroma napotene delavce, mnenja, da:

navedeno nikakor ne more učinkovati retroaktivno (za nazaj) in s tem za čas obdobja pregleda, s tem pa so za navedeno obdobje izkijučena vsa tveganja, ki jih omenja poročilo (finančno tveganje, davčno tveganje in tveganje neprekinjenega poslovanja),
. je morebitno navedeno finančno tveganje, izraženo v obveznosti ponudbe ustreznih zaposlitev delavcem IPS in s tem dodatnega stroška, možno le od trenutka postavitve zahteve dalje, pri čemer pa navedeno tudi pomeni, da je imela Luka Koper s tem v zvezi doslej sorazmerno enak finančni prihranek,
varnost za delavce IPS s strani Luke Koper ne obstoji, ker je tovrstna obveznost plačila vezana na obstoj delovnega razmerja med delodajalcem in delavcem, in v kolikor je delavčev delodajalec IPS, je izključno ta dolžan plačati predpisane davke in prispevke v povezavi z delovnim razmerjem, Luka Koper pa v takšnem primeru tudi ne more biti kakorkoli spoznana za delodajalca temu delavcu, saj bi navedeno predstavljalo dejansko priznanje dvojnega razmerja, kar pa v skladu z delovnopravnimi predpisi ni dopustno,
je morebitno tveganje neprekinjenega poslovanja, izraženo v dolžnosti prekinitve poslovanja z IPS, mogoče le od izdaje morebitne tovrstne odločbe dalje, kar je Luka Koper v svojem sistemu obvladovanja tveganj prepoznala, ocenila in z njim aktivno upravlja.

Navedeno pomeni tudi, da v skladu s sodili Mednarodnega računovodskega standarda (MRS 37 -Rezervacije, pogojne obveznosti in pogojna sredstva) in tudi sicer pravili Mednarodnih standardov računovodskega poročanja - v tem okviru obveznosti, za katere bi bilo potrebno oblikovati rezervacije v računovodskih izkazih Luke Koper, ne obstajajo. Prav tako navedeno pomeni, da ne obstoji kakršnakoli utemeljena možnost po naknadnih zahtevah za izravnavo razlik v plačilu delavcem IPS v primerjavi z njenimi delavci ter po naknadnem plačilu davkov in socialnih prispevkov iz delovnih razmerij med delavci in IPS s strani Luke Koper.

3. Skladnost izvajanja modela IPS s protikorupcijsko zakonodajo

Glede skladnosti s protikorupcijsko zakonodajo je v poročilu podana ocena, da so v Luki Koper sistemi in postopki za preprečevanje korupcije/prevar neustrezni. Navedeno predstavlja vrednostno sodbo, kar pa je v nasprotju s standardom MSS 4400. Tudi sicer poročilo s tem v zvezi ne vsebuje konkretnih dejanskih ugotovitev. Pavšaliziranost tozadevnih navedb v poročilu onemogoča konkretno vsebinsko izjasnitev, je pa iz poročla razbrati, da Luka Koper izvaja protikorupcijske kontrole. Dodatno k povedanemu je potrebno opozoriti, da je Luka Koper sprejela Strategijo korporativne integritete družb skupine Luka Koper, ki med drugim ureja navedeno tematiko tudi v odnosu s poslovnimi partnerji.

Za skladnost ravnanj IPS s protikorupcijsko in davčno zakonodajo ima Luka Koper vzpostavljene določene kontrole za zmanjševanje tveganj korupcije, prevar in konflikta interesov in s tem omejitve izpostavljenosti Luke Koper tveganju izgube ugleda zaradi koruptivnih ali neetičnih ravnanj IPS. Se pa te v skladu z vsakokratnimi ocenami ustrezno vsebinsko in organizacijsko posodabljajo s ciljem zmanjševanja tovrstnih tveganj kot navedeno tudi v poročilu.

Tudi z vidika obvladovanja tveganja neprekinjenega poslovanja je iz preteklih obdobij, ko je Luka Koper prekinila poslovanje s posameznimi dobavitelji očitno, da je izpad ustrezno nadomestila z drugimi dobavitelji, kar dokazuje, da je ni kritične in nevarne navezave na posameznega IPS. Z ustrezno razpršenostjo posameznih IPS ter z omejevanjem odvisnosti od storitev posameznih dobaviteljev je to namreč obvladovano tako na ravni družbe kot posameznega profitnega centra.

4. Skladnost izvajanja modela IPS z javno naročniško zakonodajo

V zvezi z navedeno tematiko je potrebno poudariti, da zgolj nezavezujoča razlaga javnonaročniške zakonodaje ne more biti ustrezna podlaga za opredelitev tveganj neskladnosti na tem področju. Ministrstvo za infrastrukturo je namreč v maju 2017 posredovalo nezavezujoče stališče Ministrstva za javno upravo, ki sloni na odgovoru Evropske komisije DG Growth, ki tudi navaja, da je za opredelitev spoštovanja relevantne evropske Direktive 2014/25/EU (kot podlaga nacionalnih ureditev javnonaročniške zakonodaje) edino pristojno Evropsko sodišče. Luka Koper se je do aprila 2016 držala nacionalne zakonodaje ZJNVETPS, ki je veljala za infrastrukturo področje, od aprila 2016 pa se drži ZJN-3, saj je prišlo do združitve dveh nacionalnih zakonov o javnem naročanju za infrastrukturno in splošno področje (ZNVETPS in ZJN-2), kar pa ni spremenilo vsebine in namena zakonske podlage. Luka Koper redno izvaja javna naročila za infrastrukturo namenjeno za javni promet in vse sofinancirane aktivnosti. Infrastruktura namenjena za javni promet, ki zagotavlja prevoznikom izvajanje njihovih relevantnih dejavnosti, je posebej definirana tudi v Koncesijski pogodbi.

Izpostaviti velja, da je družba naročila pravno mnenje pri tujem uglednem strokovnjaku za pristaniško dejavnost in njeno konkurenčnost, ki je glede na razmere in pogoje poslovanja Luke Koper potrdil, da ni potrebno širiti obsega javnega naročanja. Poslovanje družbe namreč temelji skladno z določili ZGD in statutom družbe na gospodarski in pridobitni dejavnosti, pri čemer ima družba 95% prihodkov tržne narave. Vsi organi vodenja in nadzora družbe zasledujejo izključno gospodarski interes družbe, kljub temu, da je družba v približno 70% javni lasti. Obveznost javnega naročanje je potrebno interpretirati v funkcionalnem smislu, kar zastopa tudi sodna praksa Evropskega sodišča in pomeni, da je Luka Koper, d.d. kljub javnemu lastništvu v funkcionalnem smislu samostojna. V okviru svojih aktivnosti prejema le 5% javnih sredstev za izvajanje javne službe, vsa druga sredstva pridobi iz dejavnosti na trgu, kjer samostojno in neodvisno od svojih lastnikov povzema aktivnosti za realizacijo prihodkov, zaradi česar je ni mogoče uvrstiti med javna podjetja. Na podlagi zgodovinskih okoliščin nastajanja pristanišča in razvoja družbe, ki je samostojno vlagala v vse zmogljivosti pristanišča in so javni subjekti prišli do njenega lastništva šele leta 1996 v času privatizacije, je družba leta 2008 dobila prvo Koncesijo, ki je bila tudi javno napovedana v Pomorskem Zakoniku leta 2001 in je nasledila predhodno najemno pogodbo iz leta 2000. Vsi ti elementi nakazujejo, da bi bila Luka Koper lahko celo izvzeta iz javnega naročanja, saj bi se jo po določenih pravnih tolmačenjih iahko ne vključevalo med javna podjetja. Ker Luka Koper nikakor ni oseba javnega prava, se javno naročanje lahko nadaljuje le v sklopu infrastrukturnega dela. S tega vidika je sedanja praksa ustrezna, saj se izključna pravica izkoriščanja geografskega prostora v primeru zagotavljanja pristaniške infrastrukture

in drugih terminalskih zmogljivosti pomorskim prevoznikov, nanaša le na fizično izgradnjo kapacitet za privezovanje ladij (pomorskih prevoznikov), kar se v obliki izgradnje obal, vplovnih kanalov, pomolov ipd., prepoznava kot relevantno aktivnosti, ki so vezane na tržno dejavnost družbe v obliki storitev nakladanja in razkladanja blaga znotraj območja pristanišča, skladiščenja, razvoja in vzdrževanja tirov, cestnih povezav in druge terminalske opreme, so za pomorske prevoznike nerelevantne in ne sodijo v področje javnega naročanja.

Glede na prioritetne cilje EU po vzpostavljanju konkurenčnih pogojev na trgu, velja izpostaviti tudi prakso drugih EU pristanišč (tudi tistih, kjer ima država ali lokalna skupnost večino upravljalskih pravic), ki za področja izvajanja komercialne dejavnosti, kamor sodi predvsem izvajanje pristaniških storitev, ne izvajajo javnega naročanja. Nasprotna razlaga obstoječi praksi bi zato Sloveniji in Luki Koper pomembno zmanjšala konkurenčni položaj.

5. Učinkovitost operativnih kontrol pri naročanju storitev IPS

Stališče predstavljeno v poročilu, da ni neodvisnih kontrol glede upravičenosti in obsega naročil, ne drži.

Za naročanje in zaračunavanje pristaniških storitev ima Luka Koper vzpostavljene ustrezne kontrole, ki zagotavljajo le naročanje poslovno potrebnih pristaniških storitev, pri čemer se predhodno izkoristi vse kadrovske vire Luke Koper. Aktivnosti obračunavanja, fakturiranja opravljenih pristaniških storitev se izvajajo s potrebno delitvijo vlog, elektronsko, so sledljive, transparentne in celovite.

Na podlagi prepoznanih tveganj na področju poslovanja z IPS je bila 31.08.2016 podana pobuda in uveden projekt »Reorganizacija procesa upravljanja z izvajalci pristaniških storitev (IPS)« z namenom izboljšave in določitve transparentnosti procesa. Produkt projekta so revidirani interni dokumenti, ki določajo vse potrebne aktivnosti v postopku poslovnega sodelovanja z IPS.

Projekt je pokazal potrebo po enotni obravnavi vseh dobaviteljev družbe v področju nabave, zato smo opredelili postopke izbora in kriterije za izvedbo nabavnega postopka IPS. Jasno smo predpisane ključne usmeritve, odgovornosti posamezne funkcije v procesu družbe, pogoje za sodelovanje z IPS, pogoje za izdajo dovolilnice, obveznosti IPS, postopke dnevnega naročanja storitev, izvajanje in nadzor storitev, spremljanje naročenih storitev, obračun storitev, odgovornosti za škodo ter kršitve in ukrepe pri nadzoru storitev IPS.

Revidirali smo delovna navodila za upravljanje sistemskega naročanja z definiranimi postopki in odgovornosti posameznih vlog v procesu. Na področju družbe smo revidirali interne dokumente za evidenco in obračun opravljenih storitev z namenom transparentnosti poslovanja.

6. Skladnost s predpisi varnosti in zdravja pri delu za IPS

Ne drži, da Luka Koper ni opravila neodvisne ocene vpliva modela IPS na tveganje v zvezi s skladnostjo na področju varnosti in zdravja pri delu. Tovrstno analizo je, poleg internih, izvedla tudi družba KPMG.

Na področju varnosti in zdravja pri delu ima Luka Koper vzpostavljene ustrezne delujoče mehanizme kontrole in nadzora, ki omogočajo zagotavljanje skladnosti s predpisi na navedenem področju. Zagotavljanje ustrezne usposobljenosti delavcev IPS oziroma izvajanje storitev z ustrezno usposobljenimi delavci je izključno v domeni IPS.

Za opravljanje strokovnih nalog iz VZD imajo IPS praviloma sklenjene pogodbe z zunanjimi podjetji. Med najpomembnejšimi nalogami je usposlenih, tako teoretično kot praktično. Teoretični del izvajalec izvede na sedežu podjetja IPS, medtem ko se praktični del opravi v obdobju 10-dnevnega uvajanja v Luki Koper in ga potrdi to podjetje in delodajalec. Poleg tega tudi dodatna preverjanja praktične usposobljenosti in dodatna usposabljanja za specifična znanja, ki so vsa vodena v centralni evidenci IPS. Luka Koper ima vzpostavljen večstopenjski sistem nadzora usposobljenosti IPS, ki ga-

grobem lahko razdelimo na pet stopenj in sicer: preverjanje dokumentacije, obdobje uvajanja, interna preverjanja usposobljenosti, evidenčni karton in preverjanje usposobljenosti pred pričetkom dela.

ZAKLJUČNE UGOTOVITVE

Posebni revizor je pri opravljanju posebne revizije in sestavi poročila prekršil pravila stroke ter prekoračil zakonski in časovni okvir posebne revizije. Poročilo je sestavljeno v nasprotju z ZGD-1, ZRev-2, standardom MSS 4400, pravili revizijske stroke in zgoraj citiranim sprejetim sklepom na 28. skupščini Luke Koper dne 30.06.2017, kar vse predstavlja pravne podlage za postopanje posebnega revizorja pri opravljanju posebne revizije in sestavo posebnega poročila oziroma določa vrsto in obseg poslov, ki se revidirajo.

Iz v poročilu navedenih dejstev ne izhaja, da bi v zvezi z revidiranimi posli Luke Koper, ki so bili predmet posebne revizije. Luka Koper na kakršenkoli način kršila zakonodajni okvir ali da bi ji nastala ali grozila kakršnakoli škoda, ki bi bila posledica kršitve dolžnosti organov vodenja Luke Koper. Prej bi bilo moč iz dejstev zaključiti nasprotno. Kot je razvidno iz poročila, je poslovni model IPS na podlagi opravljenih simulacij s strani Luke Koper učinkovitejši od neposredne zaposlitve vseh delavcev IPS v Luki Koper in družbi omogoča pomembno konkurenčno prednost, to je fleksibilnosti izvajanja storitev.

Posebni revizor v svojem poročilu navaja izpostavljenost posameznim (ne kvantificiranim) tveganjem, s tem v zvezi pa tudi svoje dvome, mnenja, ocene, zaključke in tudi vrednostne sodbe glede delovanja Luke Koper in njene izpostavljenosti domnevni neskladnosti s pravno ureditvijo na posameznih področjih. Relevantna tveganja so bila prepoznana, ocenjena in z njimi Luka Koper aktivno upravlja. Vsi v poročilu izraženi dvomi, mnenja, ocene in pomisleki o domnevno neustreznem ravnanju ter poslovanju Luke Koper, so neutemeljeni, pavšalizirani in nekonkretizirani. Navedeno onemogoča ustrezno konkretno izjasnitev. Ni mogoče mimo dejstva, da je vsako udejstvovanje izpostavljeno določenim tveganjem, ki jih ni mogoče izključiti. Enako velja tudi za poslovanje Luke Koper. Nikakor pa, upoštevajoč dejanske ugotovitve poročila, ni mogoče zaključiti, da Luka Koper tveganj, katerim je pri svojem delovanju izpostavljena in s katerimi se srečuje, ne obvladuje ustrezno. Za takšen zaključek v poročilu ni razbrati dejanskih ugotovitev. Prej nasprotno. Navedeno kaže, da Luka Koper, upoštevajoč poslovno okolje, v katerem deluje, ter vsakokrat veljavno pravno regulativo, tveganja, katerim je izpostavljena in s katerimi se srečuje, ustrezno obvladuje, v skladu s skrbnostjo dobrega gospodarja. V zvezi s tem ima sprejeto ustrezno interno ureditev, vzpostavljene in implementirane ustrezne notranje politike, kontrole in postopke za obvladovanje izpostavljenosti tveganjem.

Iz besedila poročila izhaja, da to ni izdelano nepristransko in objektivno, marveč da je izdelano z namenom, da so iz njega (na vsak način) razvidne domnevne neskladnosti pri revidiranih poslih Luke Koper. Glede na vse navedeno zaključujemo, da poročilo v predloženi vsebini ni primerna strokovna podlaga za preveritev in ocenjevanje vodenja revidiranih poslov Luke Koper v obdobju pregleda.

Dragomir Matić Predsednik uprave

Andraž Novak Clan uprave

Irena Vincek Članica uprave

Stojan Čepar Clan uprave

Odziv uprave družbe na Poročilo o posebni reviziji izvajalcev pristaniških storitev (IPS-ov) pri Luki Koper, d. d. (poročilo o dogovorjenih postopkih) - končno poročilo PricewaterhouseCoopers d. o. o. z dne 12.11.2017 - POVZETEK

Uprava Luke Koper, d. d. uvodoma poudarja, da poročilo o posebni reviziji:

ni ugotovilo nobene nezakonitosti v poslovanju,
ugotavlja, da ima družba izdelan in preverljiv sistem naročanja pristaniških storitev ter vzpostavljen nadzor,
ugotavlja, da je obstoječi sistem najemanja pristaniških storitev v veljavi že več kot 20 let in da je sedanja uprava ta sistem vzdrževala ter ga izpopolnjevala v korist uspešnega poslovanja družbe.

Poročilo o posebni reviziji sicer opozarja na določena tveganja, ki jih je v večji meri družba že sama prepoznala ter v zvezi s tem sprožila ukrepe za nadgradnjo sistema z namenom zmanjšanja izpostavljenosti tveganjem.

Ob tem je družba v zadnjih dveh letih sistematično vpeljala številne ukrepe na področju IPS, ki so izboljšali urejenost tega področja ter povečali transparentnost sodelovanja z IPS:

jasna opredelitev nabavnega postopka za naročanje IPS
jasna opredelitev kriterijev ustreznosti dobaviteljev IPS (finančna disciplina, usposobljenost, itd.)
redno spremljanje odvisnosti posameznega IPS glede na strateške usmeritve
redne kontrole naročil in obračuna storitev IPS
določitev novih usmeritev za zmanjšanje odvisnosti od IPS v prid lastnega zaposlovanja

S približno enakim številom IPSov je družba v letu 2013 dosegla čisti dobiček v višini 7 milijonov EUR. Zaposlovanje v družbi v letih 2011 - 2013 je bilo praktično ustavljeno (celo zmanjšano za 3 zaposlene). Sedanja uprava je ustvarila pogoje za začetek zaposlovanja (boljši poslovni rezultati namreč omogočajo višje stroške) in je s tem tudi začela (povečanje števila zaposlenih 2014 – 2017 = 143, načrt 2018 = 232)

V uvodnem delu navajamo kratek komentar posameznih tveganj na poročilo PwC, ki jih v nadaljevanju dokumenta tudi temeljiteje analiziramo.

Strateške podlage za ohranitev modela IPS:

S ciljem obvladovanja modela IPS in upoštevanja njegove učinkovitosti je družba v preteklosti sprejela več dokumentov (v letih 2007 in 2010), v katerih je opredelila pogoje in kriterije za sodelovanje z IPS podjetji. V letu 2011 je družba naročila tudi neodvisno analizo področja (izdelala jo je družba KPMG), ki je podala določena priporočila in jih je družba vnesla v svoj notranji red. V letu 2015 so bili sprejeti novi strateški dokumenti družbe do leta 2020 z usmeritvami do leta 2030, ki vključujejo tudi model IPS. Dodatno je sedanja uprava pripravila novo strategijo za ureditev tega področja za obdobje 2018 – 2022 s ciljem zmanjševanja odvisnosti družbe od IPS, ki je v fazi potrjevanja na nadzornem svetu družbe. Tehtanje prednosti, slabosti in doprinosa modela IPS je bilo pri družbi stalno prisotno in ovrednoteno. Model IPS je v Luki Koper v veljavi od leta 1995 in je po vsebini primerljiv s prakso, ki jo uporabljajo pristaniški operaterji v drugih evropskih državah, kjer različno kombinirajo notranje resurse. Ob tem upoštevajo tudi lastne omejitve (upravljanje pristanišča, nacionalna zakonodaja, uveljavljena praksa, ipd.). Zunanji dobavitelji pristaniških storitev so v drugih pristaniščih različno organizirani: zadruge, t.i. pooli, posebna podjetja, agencije ipd.

revizije KPMG leta 2011 in ponovno leta 2017 ter predstavljena na skupščini družbe 30.6.2017. Model IPS je bil vključen tudi v obsežno primerjalno študijo izvajanja pristaniških storitev v državah EU, ki jo je leta 2014 naročila Evropska komisija, pri čemer ni bilo izpostavljenih pomanjkljivosti našega modela.

Skladnost modela IPS z Zakonom o urejanju trga dela (ZUTD)

Zakonitost modela IPS potrjujeta dve pravnomočni sodbi Višjega sodišča v Kopru z leta 2011 in 2016, v katerih sodišče ugotavlja, da pri izvajanju storitev s strani IPS za Luko Koper ne gre za posredovanje delovne sile, temveč za razmerje na podlagi pogodbe o delu (podjemne pogodbe). Dne 11.12.2017 je družba prejela pravnomočno sodbo Upravnega sodišča glede primera zaposlenih v družbi Encon, v kateri sodišče pritrjuje odločbi inšpektorata za delo, da je v primeru poimensko navedenih delavcev v odločbi šlo za najem delovne sile. Iz sodbe je jasno razvidno, da se je sodišče opredelilo le do konkretnega primera, zato sodba ne prejudicira razmerja, ki ga ima Luka Koper z drugimi izvajalci pristaniških storitev in torej ne postavlja pod vprašaj zakonitosti modela IPS. Ob tem je pomembno poudariti, da so bile v družbi v zadnjem letu izvedene številne aktivnosti in nadgradnje sistema s ciljem preprečevanja omenjenega tveganja

Skladnost s protikorupcijsko zakonodajo pri naročanju storitev IPS

Glede skladnosti s protikorupcijsko in davčno zakonodajo ima Luka Koper vzpostavljene kontrole za zmanjševanje tveganj korupcije, prevar in konflikta interesov in s tem omejitve izpostavljenosti Luke Koper tveganju izgube ugleda zaradi koruptivnih ali neetičnih ravnani IPS. Te ukrege družba sproti nadgrajuje, s ciljem zmanjševanja tovrstnih tveganj, kar je ugotovljeno tudi v poročlu o posebni reviziji. Luka Koper ima tudi sprejet Etični kodeks in Strategijo korporativne integritete družb skupine Luka Koper. Poleg tega se v družbi vršijo redne kontrole skladnosti med naročili, razporeditvijo, izvedbo in obračunom storitev, pri čemer se tudi spremlja odvisnost od posameznega IPS.

Skladnost z javno naročniško zakonodajo

Luka Koper že spoštuje javno-naročniško zakonodajo za financiranje javne pristaniške infrastrukture in sofinanciranih aktivnosti. Glede na to, da v EU ne obstajajo enotna pravila na področju organiziranosti, financiranja in upravljanja pristanišč (kar prinaša posledično različne vrste zavezancev javnega naročanja v državah članicah) in ob dejstvu, da storitve izvajanja pristaniške dejavnosti v drugih pristaniščih EU niso podvržene javnemu naročanju, je tudi na podlagi pridobljenega pravnega mnenja tujega uglednega strokovnjaka ugotovljeno, da je sedanji način obsega javnega naročanja ustrezen. EU zakonodaja se zavzema za zagotavljanje konkurenčnih pogojev, ki jih zasleduje tudi Luka Koper, ki deluje z gospodarskim interesom. Družba 95% svojih prihodkov generira na trgu ter samostojno financira vse pristaniške zmogljivosti.

5. Učinkovitost operativnih kontrol pri naročanju storitev IPS

Kontrolne izvedbe naročenih in izvedenih IPS storitev se na nivoju družbe izvajajo v različnih OE družbe: v področjih operative, pristaniške varnosti, varovanju zdravja in ekologije, področju nabave in področju kontrolinga. Postopki nadzora in spremljanja so jasno določeni v internih dokumentih Luke Koper in zagotavljajo transparentnost poslovnega odnosa s posameznim IPS.

6. Skladnost s predpisi varnosti in zdravja pri delu za IPS

Luka Koper ima vzpostavljen večstopenjski sistem nadzora usposobljenosti IPS. V grobem ga lahko razdelimo na pet stopenj in sicer: preverjanje dokumentacije, obdobje uvajanja, interna preverjanja usposobljenosti, evidenčni karton in preverjanje usposobljenosti pred pričetkom dela. Na področju varnosti in zdravja pri delu ima Koper vzpostavljene ustrezne mehanizme kontrole in nadzora, ki zagotavljajo skladnost s predpisi na tem področju.

Iz besedila poročila izhaja, da to ni izdelano nepristransko in objektivno, marveč da je izdelano z namenom, da so iz njega (na vsak način) razvidne domnevne neskladnosti in nepravilnosti pri revidiranih poslih Luke Koper. Glede na vse navedeno zaključujemo, da poročilo v predloženi vsebini ni primerna strokovna podlaga za preveritev in ocenjevanje vodenja revidiranih poslov Luke Koper v obdobju pregleda.

Koper, 18.12.2017

Dragomir Matić Predsednik uprave

Andraž Novak Član uprave

Irena Vincek Članica uprave

Stojan Čepar Član uprave

Spoštovane delničarke in delničarji, predstavnice in predstavniki delničarjev,

nadzorni svet družbe je na dnevni red današnje skupščine uvrstil točko dnevnega reda » Seznanitev z ugotovitvami iz posebnega revizorjevega poročila glede vodenja posameznih poslov družbe z izvajalci pristaniških storitev« in v zvezi z njo tudi naslednjo točko dnevnega reda »Glasovanje o nezaupnici uprave«.

Uprava je podala pisen odziv na Poročilo o posebni reviziji izvajalcev pristaniških storitev (IPSov) pri Luki Koper, d. d. (poročilo o dogovorjenih postopkih) - končno poročilo PricewaterhouseCoopers d. o. o. z dne 12.11.2017. Odziv je bil objavljen na Seonet-u in na spletni strani družbe Luka Koper d.d.

Najprej in prvenstveno uprava izpostavljala, da je ves čas zasledovala to, kar je utemeljeno verjela, da se skladno z predpisi in deklarinimi ciliji družbe Luka Koper d.d. od nje tudi pričakuje; delovala je in da deluje v korist družbe Luka Koper d.d., na način, da so ustrezno upoštevani vsi deležniki. V nobenem trenutku ni pristajala na neutemeljeno (da ne rečemo nezakonito!) privilegiranje določenih deležnikov ali delničarjev.

Upravi je jasno, da ji je lahko glede na razmerje moči na skupščini danes izglasovana nezaupnica, saj je večina glasovalnih pravic skoncentirana pri enem delničarju, Republiki Sloveniji. Vendar naloga uprave je, in tako razumemo tudi veljavne predpise, da vse delničarje obravnava enakopravno, četudi zaradi tega tvega svoj odpoklic. Ni skrivnost, da uprava določenim posebnim interesom večinskega delničarja Republike Slovenije in tudi nekaterim članom nadzornega sveta, predstavnikov kapitala, ni izpolnila njihovih želja. To zadeva določena vprašanja koncesijske pogodbe, vprašanja financiranja drugega tira in še bi lahko naštevali. Tako je uprava ravnala takrat, kadar je štela, da bi bili s takimi dejanji prizadeti interesi družbe Luka Koper d.d.

Dovolite nam, da vam kratko predstavimo pogled uprave tudi na vsebino Poročila o posebnih reviziji izvajalcev pristaniških storitev pri Luki Koper, d.d.

Vsebina poročilo o posebni reviziji izvajalcev pristaniških storitev - IPS nikakor ni stvarni razlog za izrekanje nezaupnice tej upravi. Vse okoliščine v zvezi s pripravo poročila, kažejo na to, da je bila priprava tega posebnega poročila skrbno načrtovana na več nivojih, poglaviten njen namen pa nikakor ni dejanska skrb za delovanje IPS in položaj delavcev, temveč je bil cilj te revizije že ves čas v odpoklicu te uprave.

Uprava Luke Koper, d. d. tudi poudarja, da poročilo o posebni reviziji:

· ni ugotovilo nobene nezakonitosti v poslovanju,
ugotavlja, da ima družba izdelan in preverljiv sistem naročanja pristaniških storitev ter vzpostavljen nadzor,
ugotavlja, da je obstoječi sistem najemanja pristaniških storitev v veljavi že več kot 20 let in da je sedanja uprava ta sistem vzdrževala ter ga izpopolnjevala v korist uspešnega poslovanja družbe.

Ob tem je družba v zadnjih dveh letih sistematično vpeljala številne ukrepe na področju IPS, ki so izboljšali urejenost tega področja ter povečali transparentnost sodelovanja z IPS: - jasna opredelitev nabavnega postopka za naročanje IPS

jasna opredelitev kriterijev ustreznosti dobaviteljev IPS (finančna disciplina, usposobljenost, itd.)
redno spremljanje odvisnosti posameznega IPS glede na strateške usmeritve
redne kontrole naročil in obračuna storitev IPS
določitev novih usmeritev za zmanjšanje odvisnosti od IPS v prid lastnega zaposlovanja

Glede strategije v zvezi z modelom IPS:

Ocena posebnega revizorja, da se model IPS na strateški ravni ne upravlja aktivno ne drži, kot izhaja iz zgoraj navedenih dejstev. Prav tako ne drži ugotovitev, da družba nima finančne ocene in primeriave modela IPS. Finančna ocena modela IPS je bila izvedena že v okviru revizije KPMG leta 2011 in ponovno leta 2017 ter predstavljena na skupščini družbe 30.6.2017. Model IPS je bil vključen tudi v obsežno primerjalno študijo izvajanja pristaniških storitev v državah EU, ki jo je leta 2014 naročila Evropska komisija, pri čemer ni bilo izpostavljenih pomanjkljivosti našega modela. Sedanja uprava je (še pred imenovanjem sedanjega nadzornega sveta) tudi pripravila novo strategijo za ureditev tega področja za obdobje 2018 – 2022 s ciljem zmanjševanja odvisnosti družbe od IPS, ki je v fazi potrjevanja na nadzornem svetu družbe. Tehtanje prednosti in doprinosa modela IPS je bilo pri družbi stalno prisotno in ovrednoteno. Model IPS je v Luki Koper v veljavi od leta 1995 in je po vsebini primerljiv s prakso, ki jo uporabljajo pristaniški operaterji v drugih evropskih državah, kjer različno kombinirajo notranje resurse. Ob tem upoštevajo tudi lastne omejitve (upravljanje pristanišča, nacionalna zakonodaja, uveljavljena praksa, ipd.).

Glede skladnosti modela IPS z Zakonom o urejanju trqa dela

Zakonitost modela IPS potrjujeta dve pravnomočni sodbi Višjega sodišča v Kopru z leta 2011 in 2016, v katerih sodišče uqotavlja, da pri izvajanju storitev s strani IPS za Luko Koper ne gre za posredovanje delovne sile, temveč za razmerje na podlagi pogodbe o delu (podjemne pogodbe). Dne 11.12.2017 je družba prejela sodbo Upravnega sodišča glede primera zaposlenih v družbi Encon, v kateri sodišče pritrjuje odločbi inšpektorata za delo, da je v primeru poimensko navedenih delavcev v odločbi šlo za najem delovne sile. Iz sodbe je jasno razvidno, da se je sodišče opredelilo le do konkretnega primera, zato sodba ne prejudicira razmerja, ki ga ima Luka Koper z drugimi izvajalci pristaniških storitev in torej ne postavlja pod vprašaj zakonitosti modela IPS. Nasprotno, iz sodbe je razumeti, da je sodišče tako odločilo, ker v konkretnem primeru niso bila spoštovana pogodbena določila po pogodbo z IPS-om Encon, ki imajo po presoji sodišča sicer oporo v določbah OZ, temveč je bilo dejansko v konkretnem primeru tako, da odgovorna oseba družbe Encon ni odrejala, organizirala in nadzirala dela svojih delavcev, temveč je v konkretnem primeru to vlogo opravljal zaposleni v Luki Koper. Ob tem je pomembno poudariti, da so bile v družbi v zadnjem letu izvedene številne aktivnosti in nadgradnje sistema s ciljem preprečevanja omenjenega tveganja.

Skladnost s protikorupcijsko zakonodajo pri naročanju storitev IPS

Glede skladnosti s protikorupcijsko in davčno zakonodajo ima Luka Koper vzpostavljene kontrole za zmanjševanje tveganj korupcije, prevar in konflikta interesov in s tem omejitve izpostavljenosti Luke Koper tveganju izgube uqleda zaradi koruptivnih ali neetičnih ravnanj IPS. Te ukrepe družba sproti nadgrajuje, s ciljem zmanjševanja tovrstnih tveganj, kar je ugotovljeno tudi v poročilu o posebni reviziji. Luka Koper ima tudi sprejet Etični kodeks in Strategijo korporativne integritete družb skupine Luka Koper. Poleg tega se v družbi vršijo redne kontrole skladnosti med naročili, razporeditvijo, izvedbo in obračunom storitev, pri čemer se tudi spremlja odvisnost od posameznega IPS.

Skladnost z javno naročniško zakonodajo

Luka Koper že spoštuje javno-naročniško zakonodajo za financiranje javne pristaniške infrastrukture in sofinanciranih aktivnosti. Glede na to, da v EU ne obstajajo enotna pravila na področju organiziranosti, financiranja in upravljanja pristanišč (kar prinaša posledično različne vrste zavezancev javnega naročanja v državah članicah) in ob dejstvu, da storitve izvajanja pristaniške dejavnosti v drugih pristaniščih EU niso podvržene javnemu naročanju, je tudi na podlaqi pridobijenega pravnega mnenja tujega uglednega strokovnjaka ugotovljeno, da je sedanji način obsega javnega naročanja ustrezen. EU zakonodaja se zavzema za zagotavljanje konkurenčnih pogojev, ki jih zasleduje tudi Luka Koper, ki deluje z gospodarskim interesom. Družba 95% svojih prihodkov generira na trgu ter samostojno financira vse pristaniške zmogljivosti.

Učinkovitost operativnih kontrol pri naročanju storitev IPS

Skladnost s predpisi varnosti in zdravja pri delu za IPS

Luka Koper ima vzpostavljen večstopenjski sistem nadzora usposobljenosti IPS. V grobem ga lahko razdelimo na pet stopenj in sicer: preverjanje dokumentacije, obdobje uvajanja, interna preverjanja usposobljenosti, evidenčni karton in preverjanje usposobljenosti pred pričetkom dela. Na področju varnosti in zdravja pri delu ima Luka Koper vzpostavljene ustrezne mehanizme kontrole in nadzora, ki zagotavljajo skladnost s predpisi na tem področju.

V zvezi s samim poslovanjem z IPS-i še naslednja pomembna informacija:

S približno enakim številom IPSov je družba v letu 2013 dosegla čisti dobiček v višini 7 milijonov EUR. Zaposlovanje v družbi v letih 2011 – 2013 je bilo praktično ustavljeno (celo zmanjšano za 3 zaposlene). Sedanja uprava je v letih 2015- 2017 ustvarila pogoje za začetek zaposlovanja (boljši poslovni rezultati namreč omogočajo višje stroške) in je s tem tudi začela (povečanje števila zaposlenih 2014 - 2017 = 143, načrt 2018 = 232).

Glede na navedeno se vsi očitki upravi glede poslovanja z IPS-i izkažejo kot neutemeljeni in nestvarni in ne morejo biti razlog za nezaupanje. Razlogi za nezaupanje oziroma pravilneje ne-soglašanje s tem, da posle družbe Luka Koper d.d. vodi ta uprava, so očitno drugje.

Hkrati obveščamo delničarje, da bo letošnje leto ponovno rekordno, tako po pretovoru v višini 23 milijon ton in 900 tisoč TEU kot tudi po čistemu dobičku predvideno cca. 47 mio EUR. Uprava, delavci in ostali smo na takšno poslovanje ponosni, žal pa nekateri delničarji in člani nadzornega sveta niso.

Glede na vse prej navedeno tudi predlagamo delničarjem, da ne podprejo predloga sklepa o izglasovanju nezaupnice tej upravi. Nenazadnje tudi od Republike Slovenije oziroma njenega zastopnika – SDH na tej skupščini pričakujemo, da bo deloval skladno s Smernicami OECD za korporativno upravljanje družb v državni lasti, Kodeksom korporativnega upravljanja družb s kapitalsko udeležbo ter veljavnimi predpisi in ne bo izkoriščal svojega prevladujočega položaja za izglasovanje nezaupnice.

Uprava tudi zahteva, da se ta današnji nagovor delničarjem v celoti vključi v zapisnik in da se zapisniku priloži tudi dokument »Odziv uprave družbe na Poročilo o posebni reviziji izvajalcev

pristaniških storitev (IPS-ov) pri Luki Koper, d. d. (poročilo o dogovorjenih postopkih) – končno poročilo PricewaterhouseCoopers d. o. o. z dne 12.11.2017« in se v zapisniku zabeleži, da je bil dokument objavljen na SEOnetu in na spletni strani družbe od dne 19.12.2017 oziroma 22.12.2017 dalje.

Hvala za pozornost.

V letu 2018 vam želim ....

Poročilo o posebni reviziji izvajalcev pristaniških storitev (IPS-ov) pri Luki Koper d.d. (poročilo o dogovorjenih postopkih)

Ljubljana, 12. november 2017

KONČNO POROČILO

PricewaterhouseCoopers d.o.o.

november 2017

Kazalo

firmaNetHul Udblack Canada UUU bi > NUASE HUSTAR CARANTA DE CARA MARKA DE SA MARKA DE MARKA PARA MASA MASA MASA MASA MASA MASA MASA MASA MASA MA
1 UVOd
2 Omejitre
3 Povzetek
3.1 Povzetek ključnih ugotovitev
3.2Poslovni model IPS
3.3Naročanje pristaniških storitev
4 Preveritev skladnosti postopkov naročanja
4.1 Dogovorjeni postopki
4.2Povzetek ugotovitev
5 Izbor petih izvajalcev pristaniških storitev za namen pregleda
5.1 Dogovorjeni postopki
5.2Izvedeni postopki in povzetek ugotovitev
6 Pregled postopka izbire izbranih IPS
6.1 Dogovorjeni postopki
6.2Izvedeni postopki in povzetek ugotovitev
7 Poslovni razlogi za zunanji najem pristaniških storitev
7.1 Strateška odločitev o zunanjem najemu pristaniških storitev
7.1.1
7.1.2
7.2.Analiza pretovora blaga in stroškov IPS
7.2.1 Dogovorjeni postopki
7.2.2
7 3 Določanje cen pristaniških storitev
7.3.1
7.3.2 Zzvedeni postopki in povzetek ugotovitev
7.4Naročanje in zaračunavanje pristaniških storitev
7.4.1
7.4.2 Izvedeni postopki in povzetek ugotovitev
8 Spremljanje IPS-ov z vidika skladnosti
8.1 Politike in procesi za spremljanje in nad IPS
8.1.1 Dogovorjeni postopki

Stran Zod 58

	. Наставление приводительно пристемента пристемента пристемента присание принамента на принамента на мести композительным принаментам мести можение мести мести мести мести ме
8.1.2	Izvedeni postopki in povzetek ugotovitev
	8.2
	8.2.1 Dogovorjeni postopki
	8.2.2 Izvedeni postopki in povzetek ugotovitev
	8.3Finančno spremljanje
	8.3.1 Dogovorjeni postopki
	8.3.2 Izvedeni postopki in povzetek ugotovitev
	8.4
	8.4.1 Dogovorjeni postopki
8.4.2	Skladnost z Zakonom o urejanju trga dela (ZUTD)
	8.4.3 Skladnost s predpisi na področju varnosti in zdravja pri delu
	8.4.4 Skladnost s protikorupcijsko in davčno zakonodajo
	9 Priloge
	9.1 Seznam oseb s katerimi smo opravili razgovore
	9.2Seznam pregledane dokumentacije

Stran 3 od 58

Uprava, Luka Koper d.d. Vojkovo Nabrežje 38 6501 Koper

Spoštovani,

Zadeva: poročilo posebne revizije v zvezi z izvajalci pristaniških storitev (poročilo o dogovorjenih postopkih)

Skladno s pogodbo z dne 4. 9. 2017 vam v prilogi pošiljamo končno poročilo v zvezi s posebno revizijo transakcij Luke Koper z izvajalci pristaniških storitev, podpisano s strani Dušana Hartmana, pooblaščenega revizorja.

V poročilu so upoštevani komentarji, ki smo jih prejeli na naš osnutek poročila z dne 18. 10. 2017 s strani uprave in nadzornega sveta Luke Koper.

S spoštovanjem,

Dušan Hartman, pooblaščeni revizor

Pawel Peplinski, partner

Per Sundbye, partner

PricewaterhouseCoopers d.o.o.

Glosar izrazov in okrajšav

Termin	Opredelitev pojma
AJPES	Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve
d.o.o.	Družba z omejeno odgovornostjo
DN	Delovna navodila
DN 009	Smernice za izračun lastnih cen tehnoloških postopkov
DN 057	Razpis delovnega naloga za operativo
DN 123	Preizkušanje znanja in izobraževanje iz varnosti in zdravja pri delu
DN 136	Plan ocenjevanja dobaviteljev
DN 139	Priprava seznama odobrenih dobaviteljev
DN 246	Oddaja javnih naročil
EUR	Evro
FURS	Finančna uprava Republike Slovenije
1178	Izvajalec pristaniških storitev
Izbrani izvajalci	Lucport d.o.o., Meol d.o.o., Gaf d.o.o., Zag-Conti d.o.o., MD-Skip d.o.o.
KPMG	Revizor in svetovalec Luke Koper
Krovna pogodba	Pogodba o opravljanju storitev IPS
Luka Koper	LUKA KOPER, pristaniški in logistični sistem, d.d.
M1	Obrazec - prijava v zdravstveno zavarovanje
M2	Obrazec - odjava iz zdravstvenih zavarovanj
MSP	Mednarodni standardi poročanja
MSS	Mednarodni standardi sorodnih storitev
Obdobje pregleda	Obdobje, ki ga pokriva posebna revizija, tj. od 1. 7. 2014 to 30. 6. 2017
OBR	Obrazec
()P	Organizacijski predpis
OP 11	Ocenitev dobaviteljev
OP 13	Poslovno sodelovanje z izvajalci pristaniških storitev (IPS-i)
OP 46	Postopek nabave
PC	Profitni center
pp	Poslovni proces
PP 36	Zagotavljanje varnosti pristanišča Koper
RS	Republika Slovenija
s.p.	Samostojni podjetnik
SAP	Dobavitelj informacijskih rešitev
TA	Terminal avtomobilov
TinO	Modul v SAP
Tehnološki postopek	Navodilo, ki predpisuje način izvedbe posamezne (skupine) luške storitve. Vsebuje
	seznam delovnih operacij in potrebno število izvajalcev. Potrdi ga vodja izmene ob
	sprejetju naročila storitve. Tehnološki postopki se hranijo v PC Luke.
ZGD	Zakon o gospodarskih družbah
7.IN	Zakon o javnem naročanju
ZINVETPS	Zakon o javnem naročanju na vodnem, energetskem, transportnem področju in
	področju poštnih storitev
ZUTD	Zakon o urejanju trga dela

ﮯ Stran 5 od 58

Uvod 1

1. Razumemo, da Luka Koper že od leta 1995 izvaja strategijo najemanja pristaniških storitev od zunanjih izvajalcev, znanih tudi kot IPS. Zunanji najem pristaniških storitev vključujejo osnovne pristaniške storitve, ki med drugim vključujejo pristaniške storitve na blagu (sortiranje, paletiranje, vzorčenje, zaščita, označevanje, čiščenje, pretovarjanje in drugo), upravljanje luške mehanizacije in podobno. Strošek zunanjega izvajanja pristaniških storitev je v letu 2016 dosegel 22 milijonov evrov, kar je predstavljalo 11,5% prihodkov od prodaje in 15% operativnih stroškov Luke Koper.
1. S sklepom Skupščine delničarjev dne 30. 6. 2017 smo bili imenovani, da izvedemo posebno revizijo sklenjenih poslov Luke Koper z zunanjimi izvajalci pristaniških storitev, osredotočeno na nadzorne aktivnosti v postopku naročanja IPS-ov in nadzorovanja IPS-ov s strani Luke Koper, z vidika gospodarnosti pristaniških storitev in izpostavljenosti Luke Koper tveganjem v povezavi s pristaniškimi storitvami, zlasti izpostavljenosti tveganju korupcije, kot posledica zunanjega najemanja pristaniških storitev od IPS-ov. Z Luko Koper smo dne 4. 9. 2017 podpisali pogodbo za izvedbo posebne revizije v skladu z Mednarodnimi standardi sorodnih storitev (MSS) 4400 - Posli opravljanja dogovorjenih postopkov v zvezi z računovodskimi informacijami in s 320. členom ZGD-1. Pogodba podrobno določa obseg posebne revizije in dogovorjenih postopkov za njeno izvedbo. Obseg posebne revizije določen v pogodbi še posebno izpostavlja tveganja, katerim je Luka Koper izpostavljena zaradi zunanjega najemanja pristaniških storitev od IPS-ov, ki smo jih v sklopu posebne revizije obravnavali. Ta tveganja med drugim vključujejo tveganja prevare in korupcije, kot tudi tveganje neskladnosti z zakonodajo na področju varnosti in zdravja pri delu ter Zakonom o urejanju trga dela (ZUTD). V skladu s 320. členom ZGD-1 je namen tega poročila, da pomaga skupščini pri ustreznem ovrednotenju postopkov ali poslov, ki se preverjajo v sklopu posebne revizije.
1. Poročilo je strukturirano kot sledi. V drugem poglavju so naveđene veljavne omejitve. V poglavju 3 so predstavljene naše ključne ugotovitve. Na začetku vsakega od poglavij 4 do 8 ponovimo pogodbeno določene dogovorjene postopke, katerim sledijo zadevni povzetki izvedenih postopkov skupaj z našimi ugotovitvami. Poročilu so priložene tudi podporne priloge.

2 Omejitve

1. Skladno s pogodbo z dne 4. 9. 2017 smo se pri svojem delu omejili na dogovorjene postopke v povezavi s posli, ki jih je Luka Koper sklenila z izvajalci pristaniških storitev (IPS-i) v obdobju treh let med 1. 7. 2014 in 30. 6. 2017 ("obdobje pregleda"). Dogovorjeni postopki so v poševnem tisku navedeni na začetku vsake zadevne sekcije od poglavja 4 do 8.
1. Posli opravljanja dogovorjenih postopkov v zvezi z računovodskimi informacijami, ki daje tudi navodila za posle v zvezi z neračunovodskimi informacijami, in 320. členom ZGD-1. Postopki, ki smo jih opravili, niso niti revizija niti preiskava v skladu z Mednarodnimi standardi revidiranja ali Mednarodnimi standardi poslov preiskovanja, zato nismo izrazili nobenega zagotovila.
1. Če bi opravili dodatne postopke ali če bi opravili revizijo ali preiskavo računovodskih izkazov v skladu z Mednarodnimi standardi revidiranja ali Mednarodnimi standardi poslov preiskovanja, bi utegnili najti še druge zadeve, o katerih bi vam poročali.

Stran 6 od 58

1. Na podlagi izbranega vzorca petih izvajalcev pristaniških storitev smo, kot del dogovorjenih postopkov, preverili potencialno izpostavljenost Luke Koper tveganju korupcije. Pri svojem delu smo se omejili na oceno notranjih kontrol Luke Koper v okviru naročanja zunanjih pristaniških storitev in nadzora izvajalcev teh storitev. Naši postopki niso bili izvedeni z namenom preiskave morebitnih goljufivih ali koruptivnih dejanj v povezavi z izbranim vzorcem zunanjih izvajalcev pristaniških storitev, niti niso bili postopki zasnovani z namenom identifikacije potencialnih pokazateljev korupcije ali prevare v poslih sklenjenimi z IPS-i, ali kakorkoli presoditi, ali je do korupcije oziroma prevare v pri teh poslih dejansko prišlo.
1. Dogovorjeni postopki vključujejo pregled, kako Luka Koper zagotavlja skladnost z zakonodajo in predpisi pri načrtovanju notranjih politik in postopkov v povezavi z naročanjem zunanjih pristaniških storitev, kot tudi izvajanju nadzora nad izvajalci teh storitev. Obseg dogovorjenih postopkov ne določa podajanja pravnega mnenja glede tega, ali so Luka Koper oziroma njeni zunanji izvajalci pristaniških storitev delovali oziroma delujejo v skladu z relevantno zakonodajo na področju javnega naročanja, davkov ter zdravja in varnosti pri delu.
1. Naši postopki sicer pokrivajo posle, ki so bili sklenjeni v obdobju od 1. 7. 2014 do 30. 6. 2017 ("obdobje pregleda"), lahko pa je za obravnavo teh poslov potrebno razumevanje dokumentov ali podatkov, ustvarjenih izven tega obdobja, zaradi česar štejemo, da je njihova vključitev v poročilo nujna.
1. V obdobju pregleda so se interne politike in postopki Luke Koper v povezavi z IPS-i pomembno spremenili, razvijali pa so se tudi po obdobju pregleda. Zlasti so razvidne spremembe pri vpeljavi novih postopkov pri poslovanju z zunanjimi izvajalci pristaniških storitev (OP 13 -Organizacijski predpis – poslovno sodelovanje z izvajalci pristaniških storitev (IPS-i)) z dnem 15. 3. 2017, kar je le tri mesece in pol pred zaključkom obdobja pregleda. Do konca obdobja pregleda v poslovanju Luke Koper sicer niso bili vpeljani vsi postopki in kontrole predvidene v OP 13. Za oceno učinkovitosti kontrol, ki so bile uvedene z novimi notranjimi postopki na področju naročanja in nadzora zunanjih pristaniških storitev in njenih izvajalcev, bi bilo potrebno izvesti dodaten pregled.
1. Da ne bi kršili pogodbeno dogovorjenih postopkov, smo intervjuje izvedli le s predstavniki Luke Koper, in ne tudi z izvajalci pristaniških storitev oziroma njihovimi predstavniki.
1. Izključni namen našega poročila je pojasnjen v drugem odstavku tega poročila, ki je kot informacija namenjeno samo vam in se ne sme uporabiti za kakršenkoli drug namen.

Stran 7 od 58

Povzetek .3

1. Skupščina delničarjev nas je dne 30. 6. 2017 imenovala za izvedbo posebne revizije transakcij Luke Koper z IPS-i, s poudarkom na kontrolah družbe nad nabavo storitev IPS-ov in nadzoru nad njimi, še posebej preveritev vodenja poslov z vidika skrbnosti dobrega gospodarja ter izpostavljenostjo družbe tveganjem korupcije in regulatornim tveganjem, kot posledica dajanja pristaniških storitev v zunanje izvajanje IPS-om.
1. Pregled je omejen na vzorec petih izbranih izvajalcev pristaniških storitev.
1. Obdobje pregleda je od 1. 7. 2014 do 30. 6. 2017.
1. Dne 4. 9. 2017 smo z Luko Koper podpisali pogodbo o opravljanju posebne revizije v skladu z Mednarodnim standardom sorodnih storitev (MSS) 4400 -- Posli opravljanja dogovorjenih postopkov. Delo je opravljeno, poročilo pa pripravljeno v skladu s pogoji te pogodbe.
1. Ta povzetek predstavlja le izbrane povzetke ugotovitev naše posebne revizije in ga je potrebno brati zgolj skupaj s celotnim poročilom.

3.1 Povzetek ključnih ugotovitev

1. V nadaljevanju prestavljamo svoje ugotovitve, strukturirano kot sledi:
1. Najprej bomo predstavili ugotovitve v zvezi z dejanskim poslovnim modelom IPS, sledijo ugotovitve v zvezi s posledičnim vplivom poslovnega modela IPS na skladnost na treh spodaj navedenih področjih:
2. skladnost z Zakonom o urejanju trga dela (ZUTD),
3. skladnost s predpisi na področju varnosti in zdravja pri delu,
4. skladnost s protikorupcijsko zakonodajo.
1. Za tem bomo predstavili svoje ugotovitve v zvezi z naročanjem pristaniških storitev.

Poslovní model IPS 2.2

Dokumentacija poslovnega modela IPS

1. Odločitev o implementaciji in ohranitvi modela zunanjega izvajanja ni bila niti strateško niti finančno ustrezno dokumentirana.
1. Izpostavljamo, da je bila strateška odločitev o zunanjem izvajanju pristaniških storitev sprejeta leta 1995, skoraj 20 let pred našim obdobjem pregleda.
1. Na podlagi pregleda strateških poslovnih načrtov družbe, ki so bili v veljavi ali pripravljeni tekom obdobja pregleda, in na podlagi razlag, ki smo jih prejeli s strani poslovodstva, smo

Stran 8 od 58

ugotovili, da družba ne razpolaga z aktualnim strateškim dokumentom s podrobno opredelitvijo oz. ozadjem poslovnega modela IPS. Zdi se, da Luka Koper ohranja model IPS iz leta 1995, čigar utemeljitev in ocena ostajata nedokumentirani, prav tako ni naknadnih sistematičnih in periodičnih ponovnih ocen, npr. kot odziv na pravne ali regulatorne spremembe ali druge premike v notranjem ali zunanjem poslovnem okolju. Torej poslovodstvo Luke Koper poslovnega modela IPS na strateški ravni ne upravlja aktivno, prilagoditve modela se delajo večinoma na mikro ravni.

1. Na razpolago ni podrobnejših argumentov, na primer glede tega, koliko pristaniških storitev bi bilo treba oddati v zunanje izvajanje, kdaj angažirati lastne zaposlene v podjetju in kdaj zunanje izvajalce (npr. ali obstaja splošna politika za zunanje izvajanje ali le za potrebe ob višku povpraševanja), ali katere storitve bi bilo potrebno oddati v zunanje izvajanje in na katerih terminalih. Prav tako ni na razpolago celovite finančne ali tržne ponovne ocene poslovnega modela IPS, kot tudi, naprimer primerjave z drugimi pristanišči, ocene tveganj poslovnega modela IPS (vključno s pravnimi in regulatornimi tveganji) ali kvantitativne primerjave stroškov in koristi poslovnega modela IPS v primerjavi z uporabo lastne delovne sile.
1. Izpostavljamo, da je Luka Koper leta 2011 naročila analizo modela IPS, ki se je zaključila na podlagi simulacije, pri čemer so bili uporabljeni podatki za obdobje 2007 - 2010, in ki ugotavlja, da je zunanje izvajanje pristaniških storitev stroškovno učinkovitejše od neposredne zaposlitve vseh delavcev IPS-ov. V istem poročilu je bilo omenjeno ključno pravno tveganje, da gre pri poslovnem modelu v bistvu za najem delovne sile pri IPS-ih in ne za nabavo storitev, pri čemur bi se šteli delavci IPS kot napoteni delavci (glej spodaj). Vendar pa celovita kritična ocena poslovnega modela IPS ni bila podana.
1. Na podlagi opravljenih razgovorov ugotavljamo, da Luka Koper nima dokumentirane cenovne politike oz. smernic, ki bi navajale določanje cen, niti nima dokumentacije o kakršnikoli zunanji primerjalni analizi cen pristaniških storitev.

Skladnost z Zakonom o urejanju trga dela (ZUTD)

1. Luka Koper je izpostavljena pomembnim regulatornim tveganjem, tveganjem v zvezi z izgubo ugleda in finančnim tveganjem, saj je bila legalnost njenega modela zunanjega izvajanja izpodbijana z odločbo št. 06100-1176/2016 Inšpektorata RS za Delo, pravni postopek pa teče pred Upravnim sodiščem. Poglobijene interne analize in/ali neodvisnega pravnega nasveta, ki bi podpirala stališče Luke Koper, ni.
1. V njenem modelu zunanjega izvajanja obstaja očiten konflikt med potrebo, da se pristaniškim izvajalcem dovoli avtonomija pri opravljanju svojih storitev (da bi prikazali zadostno »distanco« od izvajalcev pristaniških storitev in upravičili model zunanjega izvajanja) in med izvajanjem zadostne kontrole nad izvajalci, da se zagotovi regulatorna skladnost, ki posledično omejuje možnost za obvladovanje regulatornih tveganj.
1. Poslovni model IPS Luke Koper opredeljuje naravo poslovnega razmerja med Luko Koper in pristaniškimi izvajalci kot nabavo storitev od zunanjih izvajalcev s strani Luke Koper, ne pa kot najem zunanje delovne sile.
1. V odločbi (št. 06100-1176/2016) z dne 3. 10. 2016 o inšpekcijskem pregledu opravljenem v juliju 2016 s strani Inšpektorata RS za delo, je bilo ugotovljeno, da Luka Koper krši drugi odstavek 166. člena Zakona o urejanju trga dela v zvezi z delavci izvajalca pristaniških storitev podjetja Encon d.o.o. Inšpektorat RS za delo je ugotovil, da je Luka Koper v bistvu najemala napotene delavce iz podjetja Encon d.o.o., ne pa nabavljala storitve od njih. Ker Encon d.o.o. ni imel licence za napotitev delavcev, je bilo ugotovljeno, da tako Encon d.o.o. kot Luka Koper

kršita zakon. Luka Koper je prekinila pogodbo s podjetjem Encon d.o.o. po opravljenem inšpekcijskem pregledu, vendar še pred prejetjem odločbe Inšpektorata RS za delo.

1. Kljub temu, da se je sklep Inšpektorata RS za delo nanašal zgolj na enega specifičnega izvajalca pristaniških storitev, Encon d.o.o., obstaja očitno tveganje, da bi delavci drugih izvajalcev pristaniških storitev v bistvu lahko šteli kot napoteni delavci. Na podlagi informacij, ki so nam bile dane na razpolago, ne kaže, da bi drugi izvajalci pristaniških storitev poslovali na bistveno drugačen način v primerjavi s podjetjem Encon d.o.o. Možne posledice tega, da bi delavce izvajalcev pristaniških storitev šteli za napotene delavce, vključujejo, vendar niso nujno omejene na:
2. a. Finančno tveganje: obstaja tveganje, da bo Luka Koper morala nuditi podobne delovne pogoje, vključno s plačilom delavcem izvajalcev pristaniških storitev, kot jih imajo njeni lastni zaposleni na podobnih delovnih mestih. Luka Koper je izvedla lastno simulacijo potencialnega finančnega učinka zaposlitve vseh delavcev izvajalcev pristaniških storitev (v najslabšem možnem scenariju) in ocenila, da bi dodaten strošek na podlagi podatkov iz leta 2016 znašal prek 20 milijonov evrov letno.
3. b. Davčno tveganje: obstaja tveganje, da bo Luka Koper morala plačati neporavnane davke in prispevke za socialno varnost za določene delavce izvajalcev pristaniških storitev, ki bi se lahko smatrali kot zaposleni Luke Koper.
4. c. Tveganje neprekinjenega poslovanja: možno je, da bo Luka Koper morala prekiniti poslovanje z izvajalci pristaniških storitev, saj je videti, kot da ti nudijo napotitve delavcev.
1. Luka Koper je vložila pritožbo na sklep Inšpektorata RS za delo na podlagi proceduralnih, dejanskih in pravnih razlogov in med drugim citirala dve predhodni sodbi v svojo korist (sodba Višjega sodišča v Kopu Cpg 12/2011, sodba Okrožnega sodišča v Kopru Pg 508/2008, ki jo je presojalo Višje sodišče v Kopru v okviru sodbe Cpg 12/2011 in zadnje sodbe Višjega sodišča v Kopru I Cp 411/2016), kjer so sodišča razsodila, da Luka Koper nabavlja storitve od pristaniških izvajalcev in ne najema zunanje delovne sile. Inšpektorat RS za delo je zavrnil pritožbo, Luka Koper pa je vložila tožbo na Upravno sodišče Republike Slovenije (v Novi Gorici), kjer sodba o zadevi še ni bila izdana.
1. V letnem poročilu družbe iz leta 2016 ni dokazov, da je družba presojala, ali je iz tega naslova morebiti potrebno v računovodskih izkazih Luke Koper za leto 2016 oblikovati rezervacije oziroma vsaj ustrezno razkriti potencialne obveznosti. V letnem poročilu Luke Koper za leto 2016 takšno razkritje ni vključeno.
1. Na podlagi prejetih razlag in analize pridobljenih podatkov smo ugotovili, da obstaja tveganje, da so indikatorji najema delovne sile, ki jih je inšpektor za delo uporabil v primeru Encona, lahko prisotni tudi pri delavcih drugih izvajalcev pristaniških storitev. Ti kriteriji vključujejo delo pod nadzorom in navodili zaposlenih v Luki Koper, pretežna uporaba opreme Luke Koper in posamezniki, ki nepretrgano delajo za Luko Koper skozi daljše časovno obdobje.
1. Poudarjamo, da so vsi ti potencialni indikatorji predmet pravne interpretacije (gledano tako posamično kot skupaj) in da je potrebna podrobna analiza dejanske delovne prakse Luke Koper, da se ugotovijo dejstva. V izogib dvomu, naš obseg dela ne zajema podajanja kakršnekoli oblike pravne ocene.
1. Po odločbi Inšpektorata RS za delo razumemo, da Luka Koper ni:
2. a. Izvedla sistematične analize obsega indikatorjev delovnega razmerja pri svojem poslovanju z izvajalci pristaniških storitev;
3. b. pridobila neodvisnega pravnega nasveta, ali

Stran 10 od 58

c. sprejela ukrepov za zagotovitev skladnosti s 166. členom ZUTD (stališče Luke Koper je, da ne krši drugega odstavka 166. člena ZUTD na podlagi predhodnih razsodb sodišč v njeno korist in navaja, da nenehno nadgrajuje svoj način poslovanja z izvajalci pristaniških storitev, da bi zagotovila, da indikatorji delovnega razmerja ne bi bili prisotni).
1. Razumemo, da je poročilo družbe KPMG (Analiza organizacijske, varnostne in delovnopravne problematike najemanja pristaniških storitev, ki jih za naročnika Luka Koper opravljajo izvajalci pristaniških storitev, z dne 11. 5. 2011), ki ga je leta 2011 naročila Luka Koper, upoštevalo tveganje statusa napotenih delavcev za izvajalce pristaniških storitev in vključevalo številne točke za odpravo pomanjkljivosti, ki so se v večini nanašale na izboljšave pogodbenih definicij in ubeseditev. Luka Koper je nato te spremembe implementirala. Vendar je Inšpektorat RS za delo tekom inšpekcijskega pregleda leta 2016, ne glede na to, izdal končno odločbo, da se delavci IPS-a Encon d.o.o. štejejo kot napoteni delavci. V poznejšem poročilu iz avgusta 2017 KPMG poda vrsto priporočil, kako je obstoječi model mogoče izboljšati. Vendar pa to poročilo ne obravnava vprašanja delovno-pravnega statusa delavcev IPS in se ne sklicuje na inšpekcijski pregled iz leta 2016. Nobeno izmed poročil KPMG ne vključuje pravne ocene v zvezi s členom 166 ZUTD ali ocene celotnega poslovnega modela IPS kot takega.
1. Pravno tveganje, kateremu je Luka Koper izpostavljena v zvezi s potencialno opredelitvijo delavcev IPS kot napotenih delavcev, predstavlja veliko sistemsko tveganje družbe, saj poslovni model IPS, ki ga uporablja za izvajanje svoje glavnosti, morebiti krši slovensko delovno-pravno zakonodajo. Izid tega pravnega tveganja je trenutno negotov, saj je predmet tekočih pravnih postopkov.

Skladnost s predpisi varnosti in zdravja pri delu

1. Prav tako opažamo, da vprašanje skladnosti z Zakonom o urejanju trga dela negativno vpliva na to, kako Luka Koper nadzoruje izvajalce pristaniških storitev na splošno. Poslovni model Luke Koper zahteva, da imajo izvajalci pristaniških storitev avtonomijo pri načinu izvajanja storitev in popolno odgovornost za doseganje zahtevanih rezultatov. Ta poslovni model IPS sam po sebi omejuje direkten nadzor Luke Koper nad delavci IPS, vključno na področju zdravja in varnosti pri delu (kot tudi drugih področij regulatorne skladnosti), kar povečuje tveganje regulatornih kršitev na tem področju. Na voljo ni podporne dokumentacije o tem, da je Luka Koper opravila neodvisno oceno vpliva modela IPS na tveganje v zvezi s skladnostjo na področju varnosti in zdravja pri delu.
1. V odločbi št. 06152-892/2017 z dne 28. 9. 2017 Inšpektorata RS za delo, v povezavi s smrtjo delavca IPS (družbe Konteso d.o.o.), kot posledice delovne nesreče na terminalu sipki tovori Luke Koper dne 29. 7. 2017, je bilo ugotovljeno, da Luka Koper krši predpise na področju varnosti in zdravja pri delu. V nesreči je bil delavec IPS, ki je delal v skladišču ladje, smrtno poškodovan z grabilcem žerjava pri raztovarjanju soje z ladje; žerjavist ni videl v skladišče ladje. Razumemo, da se je Luka Koper pritožila na odločbo Inšpektorata.
1. Opazili smo, da sta bili dve zdravstveni in varnostni kršitvi, ki ju je opredelil inšpektor, povezani z angažiranjem izvajalcev pristaniških storitev s strani Luke Koper:
2. a. V času nesreče ni bilo delovodje, ki bi nadziral delo, kar je kršitev lastnih postopkov Luke Koper. V skladu z izjavo, ki jo je pridobil inšpektor, delovodje ni bilo zaradi kadrovskih problemov in Luka Koper pomanjkanja ni nadomestila z lastnimi zaposlenimi, ampak se je zanašala, da bodo izvajalci pristaniških storitev usposobili delovodje.

Stran 11 od 58

Vlazumeno, da Luka Koper nasprotije ugotovita, ki je v odločbi navedel, da je za delovni prisotnost delovodje, modten kojs lahko, skladno z Elaboratom o varnen delu v PC terminal sipki tovori z dne 7. 12. 2011, delovni proces izveden le ob prisotnosti disponentá

b. Zaposleni pri izvajalcu pristaniških storitev, ki naj bi signaliziral in vodil žerjavista, ni bil usposobljen za to delo. V času nesreče ta delavec IPS ni bil na delovnem mestu signalista, niti ni bilo na tem delovnem mestu zaposlenega Luke Koper.
1. Prav tako smo v splošnem ugotovili, da medtem ko zaposleni Luke Koper sistematično preverjajo, da so delavci IPS usposobljeni za upravljanje luške mehanizacije, preden jim jo prepustijo, Luka Koper sistematično (tj. ko delavci IPS opravljajo svoje naloge) ne preverja, ali so delavci IPS, ki delujejo na delovnih mestih, ki tudi zahtevajo usposobljenost, vendar pa pri delu ne upravljajo luške mehanizacije (npr. signalisti, nadzorniki), ustrezno usposobljeni. Poleg tega razumemo, da Luka Koper ne nadzoruje izkušenj delavcev IPS. Te preglede Luka Koper šteje kot odgovornost izvajalcev pristaniških dejavnosti v okviru modela IPS.
1. Nadalje izpostavljamo, da je odločba Inšpektorata RS za delo z dne 28. 9. 2017 prav tako postavila primarno odgovornost zagotovitve varnosti in zdravja pri delu na Luko Koper in ne na IPS, saj je bila storitev pretovora soje del delovnega procesa, ki ga izvaja Luka Koper, pri katerem se uporabljajo delovna sredstva Luke Koper in za katero so vso delovno in tehnološko dokumentacijo izdelali delavci Luke Koper.
1. Razumemo, da Luka Koper ni opravila neodvisne ocene vpliva modela IPS na tveganje v zvezi s skladnostjo na področju zdravja in varnosti pri delu. Takšna neodvisna ocena tveganja bi na primer vključevala oceno v zvezi s tem, ali so morebiti potrebne dodatne neposredne kontrole s strani zaposlenih Luke Koper, da bi zagotovili varnost in zdravje pri procesih z višjim zdravstvenim in varnostnim tveganjem, ali bi bilo morda bolj učinkovito izvesti določene storitve z višjim tveganjem popolnoma interno, da bi tako izboljšali skladnost na navedenih področjih.

Skladnost s protikorupcijsko zakonodajo

1. Obstaja zelo malo dokazov oz. jih sploh ni, ki bi podprla dejstvo, da je Luka Koper opravila oceno tveganja korupcije oz. prevar. V splošnem so sistemi in postopki za preprečevanje korupcije/prevar v Luki Koper neustrezni. Razumemo, da so na pobudo nadzornega sveta določene aktivnosti za izboljšave načrtovane v letu 2018.
1. Zgodovinsko so med Luko Koper in izvajalci pristaniških storitev obstajale močne vezi, saj je bilo več IPS-ov ustanovljenih s strani nekdanjih zaposlenih Luke Koper, ti pa so prav tako zaposlovali znatno število nekdanjih zaposlenih Luke Koper. Takšne okoliščine navadno pomenijo višje tveganje v zvezi z navzkrižjem interesov in bi upravičila strožji nabor kontrol in nadzorovanja.
1. Luka Koper je zaradi poslovne povezanosti z IPS-i izpostavljena tveganju izgube ugleda kot posledica morebitnih korupcijskih ali neetičnih praks s strani izvajalcev pristaniških storitev ali njihovih podizvajalcev. Medtem ko je Luka Koper implementirala nekatere protikorupcijske kontrole v zvezi z IPS-i, se zdi, da so te reaktivne, razdrobljene in pomanjkljive.
1. Pogodbe o storitvah z IPS-i vključujejo protikorupcijske klavzule in zahtevo, da izvajalci pristaniških storitev delujejo v skladu z veljavno zakonodajo in predpisi, vendar pa Luka Koper ne nadzira izpolnjevanja teh zahtev z neodvisno potrditvijo učinkovitega zagotavljanja skladnosti. Luka Koper prav tako ne zahteva, da izvajalci pristaniških storitev upoštevajo njene etične standarde oz. standarde korporativne družbene odgovornosti. Medtem ko krovne pogodbe vključujejo določbe, ki zahtevajo, da izvajalci pristaniških storitev predložijo dokaz, da so poravnali svoje davčne obveznosti in prispevke za socialno varnost, ni zahtev, da bi morali biti izvajalci pristaniških storitev neodvisno revidirani.

Stran 12 od 58

1. Luka Koper si v svojih pogodbah pri pristaniških izvajalcih ni pridržala pravice do zahteve, da morajo biti izvajalci pristaniških storitev revidirani (s strani neodvisne revizijske družbe) oziroma, da morajo biti podvrženi drugim revidiranja (pregledi, dogovorjeni postopki ipd.). Neodvisna protikorupcijska revizija bi navadno vključevala tudi pregled kontrolnega okolja in bi lahko pomagala ugotoviti potencialne opozorilne znake za nepravilnosti in s tem tveganja v zvezi z izgubo ugleda za Luko Koper. Trenutno izvajalci pristaniških storitev niso zavezani k reviziji finančnih izkazov, saj so pod pragom za obvezno revizijo.
1. Etični kodeks Luke Koper določa, da družba, ko izbira dobavitelje, daje prednost tistim, ki delujejo v skladu z "mednarodnimi standardi vodenja" in sodelujejo z Luko Koper "v duhu načel in vrednot, ki veljajo za Luko Koper". Razumemo, da Luka Koper v zvezi z izvajalci pristaniških storitev tega praktično ni implementirala, kot na primer jih spodbudila, da sprejmejo skupni kodeks korporativne družbene odgovornosti, pridobijo certifikat v zvezi s protikorupcijsko politiko ali se pridružijo nacionalnemu ali mednarodnemu kodeksu korporativne integritete.
1. Poleg tega Luka Koper nima samostojne funkcije skladnosti, ki bi lahko pripravila oceno tveganja korupcije, prevare ali nasprotja interesov in redno spremljala učinkovitost kontrol družbe v zvezi s tveganii korupcije, prevar, nasprotja interesov oz. izgube ugleda. (Razumemo, da namerava družba na pobudo nadzornega sveta vzpostaviti neodvisno funkcijo skladnosti).
1. Prav tako smo opazili, da predstavnica za korporativno integriteto, Mirjana Gontarev, ni funkcionalno oz. organizacijsko neodvisna, saj to funkcijo izvaja le delno, primarno pa je vodja kadrovske službe in v tej vlogi poroča upravi in je ocenjena z njene strani.

3.3 Naročanje pristaniških storitev

Razpisni postopki

1. Luka Koper slovensko zakonodajo o javnem naročanju in njeno koncesijsko pogodbo z Republiko Slovenijo interpretira tako, da se smatra, da so samo investicije v pristaniško infrastrukturo in ne tudi nabava pristaniških storitev predmet javnonaročniške zakonodaje. Družba je 16. 12. 2014 pridobila neodvisno pravno mnenje od Inštituta za gospodarsko pravo Maribor, ki podpira to interpretacijo. Skladno s tem nabava pristaniških storitev v zunanjem izvajanju od IPS-ov ni bila predmet kakršnihkoli postopkov v zvezi z javnimi razpisi.
1. Ministrstvo za javno upravo je 23. 5. 2017 na prošnjo Ministrstva za infrastrukturo (tj. resorno ministrstvo za Luko Koper) dalo nezavezujočo razlago določb javnonaročniške zakonodaje, katere zaključek je bil, da veljajo pravila javnega naročanja tudi za storitve pretovarjanja, ki se izvajajo večinoma s strani IPS-ov. Vendar razumemo, da je Luka Koper 10. 10. 2017 z Ministrstvom za javno upravo RS in Ministrstvom za infrastrukturo RS imela naknaden sestanek, kjer je bilo dogovorjeno, da bo Luka Koper izvedla dodatno analizo dejanskih praks v povezavi z javnim naročanjem, ki so v veljavi v konkurenčnih, ki bo predstavljena na naslednjem sestanku.. V primeru, da se bo Ministrstvo vrnilo na prvotno razlaganje javnonaročniške zakonodaje, obstaja tveganje, da se bo Luka Koper znašla v neskladju z javnonaročniško zakonodajo. V tem primeru ni jasno, ali ima ta neskladnost lahko tudi naknadne posledice.
1. Ugotovili smo, da trenutni postopki Luke Koper v zvezi z nabavo pristaniških storitev vključujejo postopke za identifikacijo in odobritev poslovne potrebe, opravljanje tržaeanalize in odprt konkurenčni razpisni postopek, vendar so ti nabavni postopki v povezavý z IPS-i omejeni

Stran 13 od 58

na takrat, ko se pojavi potreba po novih pristaniških storitvah. Začetna odločitev o zunanjem izvajanju pristaniških storitev in najemu velike večine trenutno aktivnih pristaniških izvajalcev je bila sprejeta pred uvedbo novih postopkov v oktobru 2016.

Za nobenega od petih izvajalcev ni bil izveden razpisni postopek tekom obdobja pregleda, saj so bili vsi izbrani izvajalci že najeti na podlagi krovnih pogodb za nedoločen čas pred pričetkom obdobja pregleda. Pričakovali bi, da poslovodstvo redno ocenjuje, ali obstoječi izvajalci ohranjajo usposobljenost, tako v smislu kriterijev uspešnosti kot integritete, vključno z oceno trga glede potencialnih novih dobaviteljev, da bi si tako vedno zagotovili najboljšo bazo dobaviteljev. Ugotavljamo, da je Luka Koper v pregledovanem obdobju izvedla redna letna ocenjevanja izbranih IPS. Ti letni pregledi se primarno osredotočajo na kvaliteto izvedenih storitev s strani IPS ter se po naravi in po obsežnosti razlikujejo od celovitega konkurenčnega razpisnega postopka.

Nadzor in kontrole

Razumemo, da med tem ko obstajajo vgrajene operativne kontrole v procesu naročanja in nadzorovanja izvajalcev pristaniških storitev, da se zagotovi naročilo ustrezne količine storitev in da so naročene storitve dejansko opravljene, ne obstajajo pa naknadne kontrole, neodvisne od profitnih centrov, ki najemajo izvajalce pristaniških storitev, za potrditev, da so operativne kontrole učinkovite, še posebej, da Luka Koper učinkovito implementira svojo prakso izkoriščanja lastne razpoložljive delovne sile, preden najema zunanje izvajalce pristaniških storitev ali da so ročne spremembe sistemsko generiranih tehnoloških postopkov upravičene.

Stran 14 od 58

4 Preveritev skladnosti postopkov naročanja

V tem poglavju se bomo osredotočili na dogovorjene postopke, ki se nanašajo na pregled skladnosti procesa naročanja. V poglavju 4.1 navajamo dogovorjene postopke, ki zadevajo omenjeno področje. V izogib dvomu smo uporabili zapis iz pogodbe. Za lažje sklicevanje so dogovorjeni postopki navedeni v poševnem tisku. V poglavju 4.2 so opisani postopki, ki smo jih izvedli na zadevnem področju in naše zadevne ugotovitve.

4.1 Dogovorjeni postopki

1. Razumeti in oceniti obstoječe politike in postopke naročnika, ki zagotavljajo skladnost postopkov naročanja zunanjih pristaniških storitev:
2. a. Pridobiti in prebrati interne politike in postopke naročnika, pomembne za postopek naročanja, kot tudi tiste, ki so bili veljavni v obdobju 2014-2017 in tiste, ki so trenutno v veljavi;
3. b. Opraviti razgovore z osebjem, ki se ukvarja z naročanjem;
4. c. Primerjati politike in postopke naročanja z zahtevami veljavnih zakonov na področju naročanja v Sloveniji in ugotoviti odstopanja od pravnih zahtev.

4.2 Povzetek ugotovitev

1. Na podlagi opravljenih intervjujev z vodjo pravne službe Luke Koper, Borisom Jermanom, razumemo, da Luka Koper tolmači slovensko zakonodajo, ki ureja javno naročanje tako, da je relevantna le za investicije v pristaniško infrastrukturo, pri čemer naročanje pristaniških storitev od zunanjih izvajalcev ni predmet zakonodaje, ki ureja javno naročanje.
1. Luka Koper je dne 16. 12. 2014 pridobila zunanje pravno mnenje glede spoštovanja obveznosti pravil javnega naročanja od Inštituta za gospodarsko pravo Maribor. Omenjeno pravno mnenje je bilo pripravljeno v času veljavnosti zakonov o javnem naročanju ZJN-2 in ZJNVETPS.
1. Pravno mnenje navaja, da je Luka Koper zavezana k upoštevanju predpisov, ki urejajo javno naročanje le v primeru naložb v infrastrukturo, ki je predmet koncesijske pogodbe z Republiko Slovenijo, zato nabav ostalega blaga in storitev v okviru tržnega poslovanja ne zadevajo določbe, ki urejajo javno naročanje.
1. V aprilu 2016 je začel veljati nov Zakon o javnem naročanju (ZJN-2). Na podlagi intervjuja z Borisom Jermanom razumemo, da nov zakon ni prinesel sprememb v zvezi z razumevanjem obveznosti Luke Koper glede na v prehodnih točkah navedeno zunanje pravno mnenje. Luka Koper dodatnega pravnega mnenja ni pridobila.
1. Postopki družbe v zvezi z oddajo javnih naročil (DN 246), sprejeti 18. 7. 2013, ki so veljali v obdobju pregleda, opredeljujejo obseg javnih naročil vezanih na vzdrževanje ip naložbe v

Stran 15 od 58

pristaniško infrastrukturo, ki so predmet javnih naročil, ne pa pristaniških storitev: "Predmet javnega naročanja so tako vsa naročila, ki so vezana na tekoče vzdrževanje, investicijsko vzdrževanje in investicije v objekte ali naprave, ki so v Uredbi in Koncesijski pogodbi opredeljene kot pristaniška infrastruktura, namenjena za javni promet."

1. Ministrstvo za javno upravo je dne 23. 5. 2017 na prošnjo Ministrstva za infrastrukturo (tj. resorno ministrstvo Luke Koper) dalo splošno nezavezujočo razlago določb slovenskih in evropskih pravil javnega naročanja v povezavi z Luko Koper. Ministrstvo je zaključilo, da pravila javnega naročanja za Luko Koper veljajo za vse investicije relevantne za zagotavljanje pristaniške infrastrukture prevoznikom, vključno s storitvami pretovarjanja, za katere ugotavljamo, da so opravljane s strani IPS, kot tudi za investicije v infrastrukturo in opremo potrebno za opravljanje pristaniške dejavnosti.
1. Interne politike in postopki na področjih naročanja (OP46), javnega naročanja (DN 246 Oddaja javnih naročil) in sodelovanja z IPS-i je Luka Koper izvajala, preden je od Ministrstva za javno upravo pridobila tolmačenje javnonaročniške zakonodaje, ki ne določajo nikakršnih postopkov za javno naročanje pristaniških storitev. Razumemo, da je Luka Koper 10. 10. 2017 z Ministrstvom za javno upravo RS in Ministrstvom za infrastrukturo RS imela sestanek, kjer je bilo dogovorjeno, da bo Luka Koper izvedla dodatno analizo dejanskih praks v povezavi z javnim naročanjem, ki so v veljavi v konkurenčnih pristaniščih, ki bo predstavljena na naslednjem sestanku. V primeru, da se bo Ministrstvo vrnilo na prvotno razlaganje javnonaročniške zakonodaje, obstaja tveganje, da se bo Luka Koper znašla v neskladju z javnonaročniško zakonodajo. V tem primeru ni jasno, ali ima ta neskladnost lahko tudi naknadne posledice.
1. Poudarjamo, da obseg dogovorjenih postopkov ne vključuje podajanja pravnega mnenja na tolmačenje zakonodaje, ki ureja javno naročanje.

Pregled politik naročanja IPS

Ključne politike naročanja pristaniških storitev so navedene spodaj v Tabeli 1, kjer so prikazane s časovnico njihovih veljavnosti.

Seznam ključnih internih politik in postopkov vezanih na naročanje pristaniških storitev

/ Class 3 . K M M . A . A . C . C . C . C . C . C . C . C . C . C . C . C . C . C . C . C . C . C . C . C . C . C Pressures Starter Street Marker Street State State State Program Proventure Starter Stars Program Prover France Frances From A		a production of the compress of the states and the program and the program comments and any
Procurement policy
Politika na baye	8.3.2016	PA, 19 POST N, State Part, Part, Top Start Status Carac ンスーパーストームシートリーアイトラーアイトレートアイトシートシートアイトアイトアイトアイトアイ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 11/16/2011 15/2 11/11/25 15/11/2017 11/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1 A . S. Sales and second and the section and the section of the
Politika nabave	76 13 2016	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Party Para 1978 September 19 Mark 19 Mark 19 May Secondants S
Procurement procedure
OP 46 - Postopek nabave (Revizija 1.0)	3.10.2016
OP 46 - Postopek nabave (Revizija 2.0)	19.1.2017	A 1. World Stor
Doing business with port contractors (IPS)
OP 13 - Upravljanje sodelovanja z izvajalci pristaniških storitev (IPS-I) (Revizija 4.0)
OP 13 - Poslovno sodelovanje z izvajalci pristaniških storitev (IPS-1) (Revizija 5.0)	15.3.201
Oddaja javnih naročil		"Append, Bor A & Post of Act A cases An a concerner service spension of a memor a com
DN 246 - Oddaja javnih naročil		013 - 11 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -
Developing relationships with suppliers
PP 22 - Razvijanje odnosov z dobavitelji (Revizija 7.0)
PP 22 - Razvijanje odnosov z dobavitelji (Revizija 8.0)	24.11.2015	STANK SALES STARTER PASS PASS SECULT S . S . . 15 Top 11 Sun Same Same Same Status Status Comments Parts Santas 11 1 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1)
PP 22 - Nabava in razvijanje odnosov z dobavitelji (Revizija 9.0)	13.10.2016	NEW YORK FACTOr AN
PP 22 - Razvijanje odnosov z dobavitelji (Revizija 10.0)		Chevrolet National Children No. No. of a long be bearing to A Section for a free for a free the first and * * * * * * * * **

Tabela 1: Ključni dokumenti vezani na nabavni proces v zvezi z IPS

Trenutni postopki naročanja pristaniških storitev so urejeni v OP 46 Revizija 2.0 in v OP 13 Revizija 5.0 in med drugim določajo postopke za primere, ko je ugotovljena potreba po naročanju pristaniških storitev, kot to sledi spodaj.

Stran 16 od 58

1. V OP 13 so urejeni postopki za poslovanje z izvajalci pristaniških storitev. Ko je ugotovljena povečana potreba po pristaniških storitvah, se po OP 13 Revizija 5.0 najprej pripravi pisno povabilo obstoječim izvajalcem pristaniških storitev v profitnem centru, ki je izrazil potrebo po več storitvah, k predložitvi ponudbe. V kolikor ni predloženih ponudb, temu sledi druga faza, kjer so obstoječi izvajalci pristaniških storitev na nivoju Luke Koper povabljeni k predložitvi ponudb. V primeru, da tudi takrat ni prejetih ponudb, se nove IPS najame na podlagi razpisa v skladu s postopkom, ki je urejen v OP 46.
1. OP 46 je dokument v katerem je opisan splošen postopek naročanja in se obenem uporablja za naročanje pristaniških storitev. Skladno z OP 46 mora družba pripraviti letni plan nabave storitev, ki je podlaga za naročanje storitev v poslovnem letu. Plan nabave mora biti odobren s strani uprave. V kolikor je določena nabava opravljena izven okvira letnega plana nabave, mora uprava takšno nabavo storitev predhodno odobriti. Pri naročanju storitev, ki jih družbe pred tem še ni naročala ali ko je potrebno oceniti cenovno konkurenčnost obstoječih dobaviteljev, mora družba opraviti analizo trga.
1. Ugotavljamo, da trenutni postopki Luke Koper v zvezi z naročanjem pristaniških storitev vključujejo postopke za prepoznavanje in odobritev poslovnih potreb, izvedbo analize trga in izvedbo postopka konkurenčnega razpisa, vendar so ti postopki omejeni le na postopke, ko so ugotovljene potrebe po dodatnih novih pristaniških storitvah. Prvotna odločitev za naročanje zunanjega izvajanja pristaniških storitev je bila sprejeta in najemanje večine trenutnih izvajalcev pristaniških storitev, vključno s petimi izvajalci pristaniških storitev, ki so bili izbrani za namen izvedbe posebne revizije, se je izvedlo pred oktobrom 2016, ko je bil sprejet OP 46.
1. Najemanje petih izbranih zunanjih izvajalcev je obravnavano v poglavju 6. V poglavju 7 so obravnavani poslovni razlogi za odločitev o zunanjem izvajanju pristaniških storitev.

5 Izbor petih izvajalcev pristaniških storitev za namen pregleda

V tem poglavju se bomo osredotočili na dogovorjene postopke v zvezi z izborom vzorca petih izvajalcev pristaniških storitev, ki predstavljajo glavni predmet našega pregleda. Kot v poglavju 4, so na začetku navedeni zadevni dogovorjeni postopki, ki so prikazani v poševnem tisku, čemur v nadaljevanju sledi opis izvedenih postopkov in povzetek zadevnih ugotovitev.

5.1 Dogovorjeni postopki

1. Izbira petih najprimernejših izvajalcev za analizo
2. a. Na podlagi njihovega obsega poslovanja z Luko Koper v obdobju posebne revizije in njihovo odvisnostjo od le-te (razumemo, da bodo nadaljnje informacije zagotovljene s strani podjetja). V postopku izbora izvajalcev, lahko za pridobivanje informacij o izvajalcih (npr. skupni promet, zgodovina podjetja, lastništvo, itd.) uporabimo naše podatkovne baze, razen, če so takšne informacije že na voljo v podjetju.
3. b. Pridobiti seznam pogodb od vseh petih izbranih izvajalcev iz obdobja 30. 6. 2014- 30. 6. 2017 in pregled pogodb.

Stran 17 od 58

5.2 Izvedeni postopki in povzetek ugotovitev

Za izbor vzorca petih izvajalcev za pregled sta opredeljena dva kriterija , in sicer:
a. Obseg pristaniških storitev izvedenih za Luko Koper (v evrih);
b. Odvisnost od Luke Koper z vidika ustvarjenih prihodkov pri poslovanju z Luko Koper glede na celotne prihodke IPS.

Izbira petih IPS na podlagi obsega storitev z Luko Koper in odvisnosti od Luke Koper
	Stroški izvajalcev pristaniških storitev v družbi Luka Koper, d. d.			od prodaje	Cisti prihodki Pristaniško storitve i PS prihodki (%)	Cisti prihodki	IPS prihodki (%	ouvisnost		Pristaniske storitve i Dbseg pristaniških storitovi Vsota obsega pristaniških storitev / odvisnost
	(EUR)			125	"odvisitost"	od prodaje iPS "odvisnost"		(EUR)		(ਸ਼ਹੂਰ)	Razvrstitev દી.
Dohavileli	2015	2016	2015 + 2016	2019	2015	2016		2015	2018	2015 + 2016
LUCPORT	1,749,971	2.025.180	3,775,151	1,823,696	of %	2.106.053		96% . : 1,679,226 1,947,413		: 3.626.639
MEOL d. o. o. (1)	.1.552.901	1.572.596	3,125,497	. 1 556,604	100%	1,572,716	100%	1.549.207	1.572.476	3,121,683
MD-SKIP d. o. o. Koper	1.265.131	1,378,250	2,643,381	1 308 503	97%	1.397.565	છે છે. જેવી જેવી સ	1,223,197	: 1.369.202	2,582,399
ZAG CONTI d. o. o.	893.188	1,387,445	2,280,633	001,588	ર્વતું તે રે	1 349.636	39%	884,866	1.375.369	. 2,260,226	A
GAF d. O. C.	1.017.252	1,180,343	2,197,595	1.018.995	100%	1,183,458	100%	1,015,512	1.177.236	2,192.748
Skupaj Izbrani IPS	6.478.443	7,543,814	14,022,257	6,609,386	98%	7,659,428	98%	11/2	·· · 2/8	n/a	n/a
MAVEMAd. O. O.	839.891	1,271,344	2,111,235	830 891	100%	1,341,294	ರಿಕೆಳ	839.981	1.205.042	2,045,023	6
S.T. d. 0.0.	731.505	1,116,801	1,848,306	731 505	100%	1.116.801	100%	731,505	1.116.801	1,848,306
RETRANS d. o. O. Izda	1,011,629	1,372,003	2,383,632	341,733	75%	1,735,285	79%	762.740	1,084,774	1,847,514	ನ್
RONA J. O. O.	739.492	1,011,514	1,741,008	725 107	102%	1.005.280	100%	754,162	997.762	1,751,924	్రా
T-MOMO d. o. o.	1,182,759	1,505,492	2,688.251	2,737,007	43%	2.987.310	51%	511.113	763.825	1,274,938	10
Skupaj največjih 10 IPS	10,983,719	13,810,968	24,794,687
Ostali IPS	7,561,351	6.038.046	15.20938
Skups IPS	18,545,070	21,849,014	40,394,084

Tabela 2: Izbor petih izvajalcev pristaniških storitev za pregled

1. V Tabeli 2 je predstavljen izračun za izbor vzorca IPS na podlagi zgoraj navedenih kriterijev. Izbrani izvajalci pristaniških storitev so skladno z rezultati izračuna razvrščeni od 1 do 5 in barvno poudarjeni. Izbrani so bili naslednji izvajalci:
2. LUCPORT d.o.o. ટ્વ.
3. b. MEOL d.o.o.
4. MD-SKIP d.o.o. ﻉ
5. ZAG-CONTI d.o.o. d.
6. e. GAF d.o.o.
1. Pet izbranih izvajalcev pristaniških storitev je v 2015 opravilo za skupno 14 milijonov evrov pristaniških storitev ali 35% celotnih stroškov IPS v omenjenih dveh letih. Preko 96% prihodkov omenjenih izvajalcev (na podlagi javno dostopnih podatkov iz finančnih poročil AJPES) je v 2015 in 2016 bilo ustvarjenih preko poslovanja z Luko Koper, dva izvajalca (Meol d.o.o. in GAF d.o.o.) pa sta svoje prihodke v celoti ustvarila preko poslovanja z Luko Koper.
1. Pogodbe za opravljanje storitev sklenjene med Luko Koper in izbranimi izvajalci pristaniških storitev, ki so bile veljavne ali podpisane v pregledovanem obdobju, so predstavljene v Tabeli 3 spodaj.

Stran 18 od 58

IPS	Začetek sodelovanja	Pogodba	Priloga	Aneks
Gaf d.o.o.	24. 8. 2009	Krovna pogodba; 8. 9. 2011	Priloge z dne 1. 10. 2011 za terminale kontejnerjev, generalnih tovorov, lesa in sadja	6 aneksov k prilogam (31. 12. 2014 - 15. 4. 2016)
		Krovna pogodba; 27. 5. 2016	Priloge z dne 30. 5. 2016 za terminale kontejnerjev, generalne tovore, lesa in hlajene tovore
Zag conti d.o.o.	1.1.2008	Krovna pogodba; 8. 9. 2011	Priloge z dne 1. 10. 2011 za terminale kontejnerjev, sadja, lesa, generalnih tovorov in z dne 26. 10. 2015 za terminal avtomobilov	Aneks k prilogi (31. 3. 2015)
		Krovna pogodba; 27. 5. 2016	Priloge z dne 30. 5. 2016 za kontejnerski in terminal avtomobilov
Meol d.o.o. (1)	1. 8. 2009	Krovna pogodba; 8. 9. 2011	Priloge z dne 1. 10. 2011 za terminal kontejnerjev, sadja in lesa in z dne 1. 11. 2011 za terminal sipki tovori	6 aneksov k prilogam (30. 12. 2013 - 31. 3. 2015)
		Krovna pogodba; 27. 5. 2016	Priloge z dne 30. 5. 2016 za terminale avtomobilov, kontejnerjev, lesa in sipki tovor	Aneks z dne 28. 9. 2016 (prekinitev pogodbe) h Krovni pogodbi z dne 27. 5. 2016
Lucport 0.0.0.	28. 10. 2011	Krovna pogodba; 28. 10. 2011	Priloge z dne 15. 12. 2011 za terminale avtomobilov, sadja in kontejnerjev	4 aneksi k prilogam (30.12. 2013 - 31. 3. 2015)
		Krovna pogodba; 27. 5. 2016	Priloge z dne 30. 5. 2016 za terminal avtomobilov, hlajene tovore in kontejnerjev
MD - SKIP d.o.o.	21. 12. 1995	Krovna pogodba; 8.9 . 2011	Priloge z dne 1. 10. 2011 za terminale generalnih tovorov, energetski terminal, tekočih tovorov, sipkega tovora, sadja, lesa in kontejnerjev	9 aneksov k prilogam (31. 12. 2014 - 15. 4. 2016)
		Krovna pogodba; 27. 5. 2016	Priloge z dne 30. 5. 2016 za terminale generalni tovor, tekoče tovore, energetski terminal, sipkega tovora, lesa, hlajenih tovorov in kontejnerjev

IPS pogodbe, priloge in aneksi

Opomba: (1) Krovna pogodba z Meol d.o.o. je bila prekinjena dne 13. 9. 2016.

Tabela 3: Pogodbe, priloge in aneksi izbranih IPS-ov, veljavne ali podpisane med obdobjem pregleda

1. OP 13 Poslovanje z izvajalci pristaniških storitev Revizija 4.0, ki je bil veljaven v času, ko so bile sklenjene nove Poqodbe o opravljanju storitev, dodatki k tem pogodbam in aneksi za izbrane izvajalce pristaniških storitev predstavljeni v Tabeli 3, določa, da morajo biti vse pogodbe, pogoji in cene za vse izvajalce pristaniških storitev identične. Pregledali smo vse pogodbe, anekse in dodatke k pogodbam za izbrane izvajalce, ki so bile veljavne ali podpisane v obdobju pregleda, in potrdili, da so izbrani izvajalci imeli identične pogodbe in cenike.
1. Pogodbe o opravljanju storitev izvajalcem pristaniških storitev ne jamčijo določenega obsega storitev. Odločitev, ali se naroča od posameznega izvajalca pristaniških storitev, kdaj in v kakšnem obsegu, je del postopkov dnevnega naročanja (za to glej poglavje 7.4).
1. Luka Koper je oblikovala politiko omejevanja odvisnosti od posameznih izvajalcev pristaniških storitev, tako da vzdržuje zgornjo mejo 10%, kolikor lahko Luka Koper naroči storitev pri enem IPS glede na celoten obseg zunanjih pristaniških storitev, in zgornjo mejo 25%, kolikor lahko posamezen IPS opravi storitev v posameznem profitnem centru. Poleg tega ima Luka Koper prakso enakomerne razporeditve dela med glavnimi izvajalci, ki imajo ustrezno kapagiteto na danem terminalu. Smernice za enakomerno razporeditev dela izvajalcem pristanjških storitev

Stran 19 od 58

so izrecno navedene v OP 1,3 Revizija 4.0 (veljavni do 17. 10. 2008), niso pa opredeljene v Reviziji 5.0 (veljavne od 15. 3. 2017), so pa, kot je to bilo pojasnjeno s strani Luke Koper, te smernice vključene v njenih strateških dokumentih.

Luka Koper ima pravico do prekinitve pogodb o opravljanju storitev s pisnim obvestilom namere prekinitve poslovnega sodelovanja in krovne pogodbe, pri čemer je odpovedni rok 30 dni. Luka Koper si tudi pridržuje pravico do prekinitve pogodbe brez odpovednega roka v primeru resnih kršitev pogodbenih določil. Po pojasnilih Luke Koper razumemo, da je v obdobju pregleda prišlo do prekinitve treh Pogodb o opravljanju storitev (tj. Encon v septembru 2016, Finali obala v marcu 2016 in Meol v septembru 2016). Analizirali smo prekinitev z družbo Meol d.o.o. na dan 13. 9. 2016 (dan odpovedi pogodbe), na podlagi kršitev varnosti in zdravja pri delu (glej poglavje 8.4.3).

6 Pregled postopka izbire izbranih IPS

V tem poglavju smo se osredotočili na dogovorjene postopke v zvezi z izbirnimi postopki Luke Koper pri dodeljevanju pogodb izvajalcem pristaniških storitev. Kot v predhodnih poglavjih, so dogovorjeni postopki prikazani v poševnem tisku, temu sledijo izvedeni postopki in naše ugotovitve na tem področju.

6.1 Dogovorjeni postopki

1. Preveriti postopek za dodeljevanje pogodb izbranim (petim) izvajalcem v skladu z obstoječimi politikami in postopki.
2. a. Identifikacija oseb, odgovornih za postopke odločanja pri izbiri izvajalcev in preveriti ozadje, kako so bile te osebe izbrane.
3. b. Pridobiti in preveriti razpisno dokumentacijo (če ta obstaja) za dodelitev pogodb, od začetka postopka in do podpisa pogodbe, vključno z, vendar ne omejeno na identifikacijo in odobritev potrebe po naročanju storitev, internimi pripravami za razpis (tj. opis storitve, merila, obseg, itd.), javnimi razpisi za zbiranje ponudb, vključno z naslovljenimi mediji in prejemniki/tarčani, pojasnili kandidatom in pojasnili prejetih od kandidatov, sistemom za oddajo/sprejemanje ponudbami, predloženih s strani izvajalcev, pregledom ponudb, skrbnim pregledom kandidatov udeleženih na razpisu, odobritveno dokumentacijo za podizvajalce, resolucijami/zapisniki razpisnega odbora/vodstva ali nadzornih odborov, obravnavo morebitnih pritožb po zaključku razpisa (če obstaja).

6.2 Izvedeni postopki in povzetek ugotovitev

1. Za pet izbranih izvajalcev pristaniških storitev smo:
2. a. Zahtevali vso razpisno dokumentacijo o najemu izbranih izvajalcev pristaniških storitev;
3. b. Opravili razgovore za pridobitev informacij z relevantnimi osebami družbe Luka Koper d.d.: Nebojša Topić (vodja področja nabave in vzdrževanje), Boštjan Brlek, (vodja

Stran 20 od 58

operative), Tea Vatovec (vodja kontrolinga), Lea Stopar (vodja notranje revizije), Gregor Belič (vodja terminala avtomobilov) in Branko Vodopija (svetovalec uprave);

c. Ker smo želeli oceniti, ali bi zaradi morebitnega povečanja obsega storitev (tj. dobava novih storitev na drugih terminalih) izbranih IPS-ov, bilo potrebno izvesti javno zbiranje ponudb, smo pridobili zgodovinske podatke o obsegu izvedenih pristaniških storitev.
1. Glavna ugotovitev na tem področju je, da Luka Koper v obdobju pregleda v povezavi z izbranimi IPS-i ni izvedla javnega zbiranja ponudb . Razumemo, da je to posledica več razlogov. Namreč, vseh pet IPS-ov je Luka Koper izbrala že pred obdobjem pregleda in takrat so tudi podpisali odprte pogodbe o nudenju pristaniških storitev. V Tabeli 3 zgoraj smo za lažjo predstavo prikazali datume začetka poslovanja in podpisa pogodbam in aneksov, ki so bili v veljavi v obdobju pregleda. Vsi izbrani izvajalci pristamiških storitev so v letu 2016 podpisali nove pogodbe, v katerih so določili nove pogoje poslovanja, vključno s protikorupcijsko klavzulo in novimi zavarovalnimi obveznostmi za IPS-e. OP 13 Revizija 4.0 (veljavna od 17. 10. 2008 do 14. 3. 2017), ki je bil v veljavi v času obnove krovnih pogodb, sicer ni določal nobenih zahtev za obnovitev obstoječih Pogodb o opravljanju storitev, prilog k pogodbam ali aneksov.
1. Z analizo podatkov o obsegu storitev izvedenih s strani petih izbranih IPS-ov med obdobjem pregleda, ki smo jih pridobili iz mesečnih poročil glede stroškov IPS, smo želeli ugotoviti, ali je prišlo do povečanja obsega dobavljenih storitev v obdobju pregleda s strani izbranih IPS-ov, za kar bi posledično morali izvesti razpisni postopek. V Grafu 1 so prikazani polletni stroški pristaniških storitev (v tisoč evrih) za vsakega od izbranih IPS-ov v primerjavi z načrtovanim in dejanskim obsegom pretovora.

Obseg storitev IPS v primerjavi s planiranim in dejanskim pretovorom v obdobju 1.7.2014 - 30.6.2017

Graf 1: Sprememba v obsegu pristaniških storitev izvedenih s strani izbranih IPS-ov v primerjavi s planiranim in dejanskim pretovorom v obdobju pregledu
1. V primeru družbe Meol d.o.o. se je obseg storitev povečeval do 30. 6. 2016 in potem, zaradi prekinitve pogodbe o opravljanju storitev s strani Luke Koper dne 28. 9. 2016, strmenupadel.

Stran 21 od 58

Pogodba je bila prekinjena zaradi hujših kršitev pogodbe na področju varnosti in zdravja pri delu (glej poglavje 8.4.3).

1. Povečanje obsega storitev družb Lucport, Gaf in MD-Skip (tudi obsega storitev družbe Meol do prekinitve pogodbe) gre pripisati povečanju obsega dnevnega naročanja na terminalih, kjer so omenjene družbe delovale. Povečanje sovpada tudi s povečanjem dejanskega (kot tudi z načrtovanim) obsega pretovora.
1. Povečanje obsega storitev družbe Zag Conti v prvem polletju leta 2016 je primarno rezultat začetka izvajanja storitev na terminalu za avtomobile (TA). Družba Zag Conti je namreč dne 26. 10. 2015 podpisala prilogo k pogodbi o opravljanju storitev (pogodba z dne 8. 9. 2011) za terminal za avtomobile. OP 13 Revizija 4.0, ki je bila v veljavi v oktobru 2015, ko je družba Zag Conti podpisala prilogo k Pogodbi o opravljanju storitev na terminalu za avtomobile, ne določa izvedbe razpisa za primer razširitve obsega storitev obstoječih izvajalcev pristaniških storitev. Skladno z razlago prejeto s strani Luke Koper razumemo, da je bil pred podpisom priloge z Zag Conti opravljen sestanek z vsemi IPS-i, na katerem so bili obveščeni o potrebi Luke Koper po dodatnih storitvah. S strani ostalih IPS-ov ni bil izražen interes. Postopek javnega zbiranja ponudb ni bil dokumentiran, prav tako Luka Koper ni prejela nobene pisne pomudbe IPS-ov.
1. OP 13 Revizija 5.0, ki je v veljavi od 15. 3. 2017, določa naslednje postopke v procesu naročanja, ko se pojavi potreba po povečanem obsegu pristaniščnih storitev:
2. a. Vodja profitnega centra pisno utemelji potrebo po večjem obsegu storitev (na primer zaradi sklenitve novega posla, pretovora nove vrste blaga, povečanja obsega obstoječih storitev);
3. b. Opravljena je poizvedba v profitnem centru, ki je izrazil potrebo po več storitvah, pri obstoječih izvajalcih pristaniščnih storitev, ali imajo ustrezne kapacitete in interes za povečanje obsega njihovih storitev;
4. c. V primeru, da ni interesa s strani obstoječih izvajalcev pristaniških storitev v zadevnem profitnem centru, se opravi poizvedba pri vseh obstoječih izvajalcih pristaniških storitev na nivoju celotne Luke Koper, ali imajo ustrezne kapacitete in interes za povečanje obsega njihovih storitev na drugem terminalu;
5. d. Če se zahtevam po povečanem obsegu dela ne more zadostiti s strani obstoječih izvajalcev pristaniških storitev, se organizira konkurenčni postopek javnega zbiranja ponudb za namen najema zunanjega izvajalca pristaniških storitev.
1. Kot navedeno zgoraj, pri izbiri zadevnih petih IPS-ov, med obdobjem pregleda ni bil opravljen nikakršen postopek javnega zbiranja ponudb. Postopek zbiranja ponudb so notranji postopki zahtevali le ob prvem najemu izvajalcev pristaniščnih storitev po 15. 3. 2017 in ob povečanju obsega njihovih storitev (npr. izvajanje novih storitev). Ker so bili vsi izbrani IPS-s s strani Luke Koper že izbrani pred obdobjem pregleda in nobeden izmed njih ni povečal svojega obsega storitev po 15. 3. 2017, skladno s takratnimi postopki ni bilo potrebno opraviti postopka javnega zbiranja ponudb.

7 Poslovni razlogi za zunanji najem pristaniških storitev

V sedmem poglavju smo preučili poslovne razloge za zunanji najem pristaniških storitev. V Pogodbi o izvedbi posebne revizije je določenih več dogovorjenih postopkov v zvezi s tem področjem, zato smo to poglavje razdelili v več podpoglavij za lažje povezovanje naših ugotovitev z dogovorjenimi postopki.

Stran 22 od 58

V vsakem podpoglavju najprej opišemo dogovorjene postopke (v poševnem tisku) in nato opišemo izvedene postopke ter ugotovitve na tem področju. Na primer podpoglavje 7.1 se nanaša na strateške odločitve, v njemu bodo dogovorjeni postopki opisani v podpoglavju 7.1.1 in izvedeni postopki ter ugotovitve bodo prikazani v podpoglavju 7.1.2. Potem nadaljujemo s podpoglavjem 7.2, ki se nanaša na obseg pretovora in s tem povezanih stroškov IPS-ov. Podpoglavje 7.3 se nanaša na določanje cen pristaniških storitev, nato se poglavje zaključi s podpoglavjem 7.4, ki se nanaša na naročanje in izdajanje računov za pristaniške storitve.

7.1 Strateška odločitev o zunanjem najemu pristaniških storitev

7.1.1 Dogovorjeni postopki

1. Preveriti postopek določanja cene pogodbenih storitev, kot tudi poslovnih utemeljitev, kot je določeno spodaj:
2. a. Pridobiti morebitno interno dokumentacijo za oceno potrebe po zunanjih pristaniških storitvah in preveriti, če so izvedli oceno potrebe po zunanjih pristaniških (glej tudi točko b. zgoraj vezano na identifikacijo);
3. b. Pridobiti in dokumentacijo/podatki), kot so poslovni primeri, zgodovinski podatki o obsegu/prometu in napovedi, primerjalne analize, študije izvedljivosti, zunanji nasveti, analize tržnih primerjav, itd., v zvezi s strateško odločitvijo glede interne izvedbe ali uporabe zunanjega izvajalca;
4. c. Opraviti razgovore z ustreznim osebjem v podjetju za pridobitev dodatnih in potrebnih pojasnil.

7.1.2 Izvedeni postopki in povzetek ugotovitev

1. Po razlagi posredovani s strani Luke Koper» razumemo, da je bila strateška odločitev za zunanji najem pristaniških storitev sprejeta leta 1995, kar je 20 let pred obdobjem pregleda3.
1. Prejeli in prebrali smo sledeče strateške dokumente, ki so bili veljavni in/ali pripravljeni med obdobjem pregleda, z namenom boljšega razumevanja trenutnega stanja na tem področju:
2. a. Poslovna strategija Luke Koper, d. d. do leta 2015 , sprejeta marca 2006;
3. b. 5-letni strateški načrt družbe in Skupine Luka Koper, z dne 16. 5. 2011;
4. c. 5-letni strateški načrt družbe in Skupine Luka Koper, ažuriran aprila 2013;
5. d. Poslovna strategija Luke Koper do leta 2030, sprejeta avgusta 2015;
6. e. Strateški poslovni načrt družbe in Skupine Luka Koper za obdobje 2016 -- 2020, sprejet avgusta 2015.

Stran 23 od 58

² Razgovor z Nebojšo Topićem (vodja področja nabave in vzdiževanja), Bošijanom Briekom (vodja operative), Brankom Vodopjo (svetovalce uprave),

³ Poslovodstvo trdi, da Luka Koper dokumente vezih arimi, vendar ta dokumentacija nam ni bila dana na vogled i i posledino niti ne vemo katera dejstva, kriteriji in podatki so bili uporabljeni ob sprejemanju zadevne odločitve.

1. Dodatno smo pridobili in pregledali spodaj navedene strateške dokumente, sicer izpred obdobja pregleda:
2. a. Strategija zagotavljanja delovne sile 2008 2009, v skladu z novimi usmeritvami uprave Luke Koper d.d. z dne 15. 11. 2011;
3. b. Strategija zagotavljanja in ravnanja s kadrovskimi viri v Luki Koper d.d. 2010 2012 z dne 23. 6. 2010.
1. Luka Koper je med obdobjem pregleda pripravila nove strateške dokumente o poslovanju. To izhaja iz sledečih dokumentov sprejetih avgusta 2015: Poslovna strategija Luke Koper do 2030 in Strateški poslovni načrt družbe in Skupine Luka Koper od 2016 do 2020. V omenjenih dokumentih je bila potrjena obstoječa strategija zunanja pristaniških storitev, tj. poslovni model IPS, kot ključni element poslovne strategije družbe Luka Koper d.d., z namenom optimiziranja stroškov in omogočanja družbi Luka Koper d.d., da lahko fleksibilno obvladuje tveganja upada poslovanja in nepredvidljivosti prometa. Nadalje je model IPS opisan kot ključna konkurenčna prednost Luke Koper4.
1. Dokumenta Poslovna strategija Luke Koper, d.d. do leta 2015 in 5-letni strateški načrt družbe in Skupine Luka Koper tudi potrjujeta strategijo zunanjega najemanja pristaniških storitev od IPS. Ne vsebujeta pa podrobne opredelitve ali dokumentacije o prednostih ali slabostih IPS poslovnega modelas.
1. Skladno z razlago s strani predsednika uprave Luke Koper z dne 4. 10. 2017 razumemo, da v strateških dokumentih sprejetih avgusta 2015 IPS poslovni model ni podrobno opredeljen, zato ker ni bilo nobenih sprememb obstoječega modela. Predsednik uprave se je skliceval tudi na analizo uporabe IPS s strani Luke Koper, ki jo je pripravila svetovalna družba KPMG (Analiza organizacijske, varnostne in delovnopravne problematike najemanja pristaniških storitev, ki jih za naročnika Luko Koper d.d. opravljajo izvajalci pristaniških storitev) dne 11. 5. 2011. Omenjena analiza vključuje ocenitev fleksibilnosti, ki jo prinaša uporaba izvajalcev pristaniških storitev in je osnovana na simulaciji, v kateri Luka Koper neposredno zaposli delavce, ki opravljajo delo kot zaposlenci izvajalcev pristaniških storitev. KPMG je primerjal urno postavko internih delavcev z urno postavko delavcev, ki delajo za omenjene izvajalce, na primerijivih delovnih mestih in ugotovil, da je interno delo povprečno 2,1 krat dražje kot delavcev izvajalcev pristaniških storitev. V primeru, da bi Luka Koper opravila vse delo, ki ga sicer opravljajo delavci izvajalcev pristaniških storitev, z internimi delavci, bi bili letni stroški višji za 11.5 milijonov evrov v letu 2009 in za 12,4 milijonov evrov v letu 2010. Isto poročilo KPMG omenja ključno pravno tveganje povezano z IPS poslovnim modelom in statusom najetih delavcev IPS (glej spodaj 8.4.2), ne vsebuje pa splošne kritične ocene IPS poslovnega modela.
1. Naša glavna ugotovitev na tem področju je, da odločitev za uvedbo in ohranjanje modela zunanjega najemanja pristaniških storitev ni bila ustrezno dokumentirana, ne s strateškega ne s finančnega vidika. Na podlagi pregleda strateških poslovnih planov, veljavnih ali pripravljenih v obdobju pregleda, kakor tudi na podlagi pojasnil pridobljenih s strani uprave, smo opazili, da družba ne razpolaga z aktualnim dokumentom, ki bi podrobno opredelil oziroma pojasnil ozadje IPS poslovnega modela. Ugotavljamo, da Luka Koper nadaljuje z izvajanjem tega modela, ki je bil vzpostavljen leta 1995, katerega utemeljitev in ocena ostajata nedokumentirana, ob tem pa ni bila izvedena nikakršna naknadna sistematična ali periodična revizija tega modela, kot na primer odgovor na pravne in regulatorne spremembe ali druge spremembe v notranjem ali zunanjem poslovnem okolju.
1. Na splošno bi pričakovali podrobnejše argumente na primer glede tega, koliko pristaniških storitev bi bilo treba oddati v zunanje izvajanje, kdaj angažirati lastne zaposlene v podjetju in

Stran 24 od 58

⁴ Poslovna strategija Luke Koper do leta 2030, stran 28.

⁵ Poslovodstvo trdi, da je družba pripravla izraškov in koristi nodela IPS, ki je ned drugim vlijnčeval primerjaho analizo z drugini kodkurenčnimi pristanišči (tj. Rotterdam, Antwerpen), vendar nam ti izračuni niso bili predloženi.

kdaj zunanje izvajalce (npr. ali obstaja splošna politika za zunanje izvajanje ali le za potrebe ob višku povpraševanja), ali katere storitve bi bilo potrebno oddati v zunanje izvajanje in na katerih terminalih. Prav tako ni bilo celovite finančne ali tržne ponovne ocene poslovnega modela IPS, kot tudi na primerjave z drugimi pristanišči, ocene tveganj modela izvajalcev pristaniških storitev (vključno s pravnimi in regulatornimi tveganji) ali kvantitativne primerjave stroškov in koristi poslovnega modela izvajalcev pristaniških storitev v primerjavi z uporabo lastne delovne sile.

7.2 Analiza pretovora blaga in stroškov IPS

7.2.1 Dogovorjeni postopki

1. Preveriti postopek določanja cene pogodbenih storitev, kot tudi poslovnih utemeljitev, kot je določeno spodaj:
2. a. Primerjava dejanskih količin/ stroškov/cen s poslovnimi načrti/ napovedni v časovnem obdobju po uvedbi zunanjega izvajanja/outsourcinga;
3. b. Pridobiti morebitne podatke naročnika glede količine prometa (tako načrtovane, kot dejanske) v pristanišču in časovni okvir angažiranja izbranih zunanjih izvajalcev, in preveriti, kakšna analiza je bila opravljena;
4. c. Opraviti razgovore z ustreznim osebjem v podjetju za pridobitev dodatnih in potrebnih pojasnil.

7.2.2 Izvedeni postopki in povzetek ugotovitev

Da bi lahko ocenili, ali so bile naročene pristaniške storitve od IPS-ov skladne z dejanskimi poslovnimi potrebami, smo s strani oddelka za kontroling pridobili podatke o planiranem in dejanskem pretovoru blaga ter planirani in dejanski višini stroškov IPS v Luki Koper v obdobju pregleda. Z namenom preverjanja korelacije, smo primerjali obseg pretovora s stroški IPS za dva terminala (terminal avtomobilov in kontejnerski terminal). Ugotovitve so predstavljene v spodnjih štirih grafih.

Stran 25 od 58

Stran 26 od 58

Ugotovili smo, da je obseg pretovora v Luki Koper v veliki meri v korelaciji s stroški IPS – tako planiran obseg v primerjavi s planiranimi stroški IPS, kot tudi dejanski obseg v primerjavi z dejanskimi stroški IPS za pregledana terminala. Ugovotovili smo tudi, da Luka Koper pripravlja mesečna poročila o izvajanju nadzora nad obsegom pretovora in stroški IPS, kot je to predstavljeno v sledečih podpoglavjih.

Izvajanje nadzora nad obsegom pretovora in stroški IPS

1. Pridobili in pregledali smo kopije mesečnih poročil v zvezi z IPS za celotno obdobje pregleda, ki jih za upravo pripravlja oddelek za kontroling. Ugotovili smo, da mesečna poročila obravnavajo široko paleto ključnih kazalnikov poslovanja v povezavi z IPS:
2. a. Pregled opravljenih ur dela in stroškov IPS po profitnem centru;
3. b. Stroške posameznih IPS za tekoče leto in delež stroškov posameznih IPS v celotnih stroških IPS:
4. c. Opravljene mesečne ure dela IPS po terminalu za preteklih 24 mesecev (grafični prikaz);
5. d. Primerjavo opravljenih mesečnih ur dela in stroškov IPS z mesečnim obsegom pretovora za preteklih 24 mesecev (grafični prikaz);
6. e. Primerjavo stroškov IPS na uro in obsega pretovora tako na mesečni ravni kot tudi za tekoči dve leti (grafični prikaz);
7. f. Primerjavo stroškov IPS za tekoče leto na tono pretovora po terminalu v primerjavi s preteklim letom;
8. g. Povprečna vrednost urne postavke po izvajalcih pristaniških storitev;
9. h. Število opravljenih ur in povprečna vrednost urne postavke.

Opazili smo, da mesečna poročila ne vključujejo pojasnil in analiz varianc.

1. Na razpolago smo imeli tudi kopijo poročila upravi o poslovanju Luke Koper za obdobje šestih mesecev, od januarja do junija 2017. Vsebina tega poročila zajema analizo stroškov IPS po terminalih, in med drugim vključuje analizo variance stroškov IPS v primerjavi s poslovnim načrtom in preteklim letom, kot tudi pojasnila sprememb in varianc stroškov IPS po urnih postavkah glede na obseg pretovora.
1. Na podlagi mesečnih poročil oddelka za kontroling smo ugotovili, da obstajajo precejšnje razlike v povprečnih urnih postavkah med različnimi IPS za posamezen terminal. Razumemo, da se IPS medsebojno precej razlikujejo z ozirom na obseg in tip ponujenih storitev, zato so razlike v povprečnih urnih postavkah pričakovane. Kljub temu pa ugotavljamo, da zgoraj omenjeno poročilo ne nudi pojasnil in analiz omenjenih razlik.

Stran 27 od 58

V sklopu poglavja 7.4 smo pregledali delovanje kontrol v procesu naročanja pristaniških storitev, ki zagotavljajo, da so naročene pristaniške storitve poslovno utemeljene. Ugotovili smo, da oddelek kontrolinga v Luki Koper redno in podrobno spremlja stroške IPS in pretovor blaga. Zdi pa se, da se učinkovitost kontrol v postopku naročanja pristaniških storitev, vključno s tveganjem nepotrebnega in čezmernega naročanja pristaniških storitev, ne spremlja sistematično in na neodvisen način na podlagi rednih naknadnih analiz z obdelavo podatkov in pripravo poročil.

7.3 Določanje cen pristaniških storitev

7.3.1 Dogovorjeni postopki

1. Preveriti postopek določanja cene pogodbenih storitev.
2. a. Opraviti razgovore z ustreznim osebjem v podjetju za pridobitev dodatnih in potrebnih pojasnil.

7.3.2 Izvedeni postopki in povzetek ugotovitev

1. Za lažje razumevanje procesa določanja cen smo opravili razgovor z Brankom Vodopijo (svetovalec uprave) in se seznanili z relevantnimi notranjimi politikami in procesi za določanje cen. Pregledane politike in procesi vključujejo OP 13 Revizijo 5.0 (sprejeto 15. 3. 2017) in Uporabniška navodila - Obračun opravljenih storitev (sprejeta 10. 2. 2017).
1. Na podlagi razgovorov z Brankom Vodopijo ugotavljamo, da Luka Koper določa cene pristaniških storitev na podlagi lastnih tehnoloških postopkov in lastnih izračunov, brez predhodnega posvetovanja oziroma zbiranja ponudb od IPS-ov, ali brez izvedene tržne analize. Izhodišče za določanje cen pristaniških storitev Luke Koper predstavlja ohranjanje najnižjih možnih stroškov ob upoštevanju zakonskih pogojev (kot npr. minimalne plačne stopnje za delavce IPS), kar sovpada s politiko ciljnega obračunavanja stroškov.
1. Prav tako na podlagi prejetih pojasnil razumemo, da Luka Koper nima dokumentirane cenovne politike oziroma oblikovanih smernic za določanje cen in da Luka Koper ni izvedla primerjalne analize cen pristaniških storitev. Razumemo, da so cene storitev Luke Koper, in s tem tudi cene IPS-ov, določene za vsako blagovno skupino, s katero upravlja Luka Koper, ločeno, in da te predstavljajo osnovo za vsakega izmed profitnih centrov, pri oblikovanju letnega poslovnega načrta. Vsak posamezen profitni center ima poslovni načrt, ki natančneje določa prihodke, stroške (vključno s stroški IPS) in profitno maržo.
1. Nadalje ugotavljamo, da so cene fiksne in enotno določene za vse IPS, cenik pa je potrjen v prilogah k Pogodbi o opravljanju storitev za vsak terminal posebej. Izvajanje cenovne politike je obravnavano v poglavju 8.3.2.

Stran 28 od 58

7.4 Naročanje in zaračunavanje pristaniških storitev

7.4.1 Dogovorjeni postopki

1. Preveriti postopek določanja cene pogodbenih storitev, kot tudi poslovnih uterneljitev, kot je določeno spodaj:
2. a. Pridobiti račune izvajalcev in podporne evidence (npr. urnike, ki prikazujejo delovne ure in razčlenitev opravljenega dela) ter morebitno interno dokumentacijo o analizi in odobritvi računov in preveriti izvajanje postopka odobravanja računov.
3. b. Opraviti razgovore z ustreznim osebjem v podjetju za pridobitev dodatnih in potrebnih pojasnil.

7.4.2 Izvedeni postopki in povzetek ugotovitev

1. Na podlagi opravljenih razgovorov, razumemo, da ima Luka Koper vzpostavljene spodaj navedene ključne kontrole v ciklu naročanja zunanjih pristaniških storitev. Kontrole zagotavljajo, da so posamezna naročila pristaniških storitev poslovno upravičena in da Luka Koper plačuje pravilen znesek za opravljene storitve.
2. a. Luka Koper pri IPS ne more naročiti več pristaniških storitev, kot jih je bilo naročenih s strani kupca storitev Luke Koper (nabavni nalog storitev IPS je mogoče povezati z naročilom kupca Luke Koper);
3. b. Sistem za planiranje sistemsko ponudi uporabniku osnovni tehnološki postopek, brez povezave na naročeno količino storitve, na podlagi katerega ter ob upoštevanju različnih dejavnikov (npr. razdalja do skladišča, razpoložljiva mehanizacija, vremenske razmere, ... ) vodja izmene pripravi specifikacijo potrebnih pristaniških storitev (npr. število ur na vrsto storitve). To specifikacijo se da uskladiti z naročilom pristaniških storitev;
4. c. Pri razporejanju nalog na podlagi kupčevega naročila, se prednostno uporabi lastna delovna sila, pred angažiranjem IPS-ov;
5. d. Računi prejeti od IPS-ov vključujejo le vrste in količino storitev, ki je bila dejansko opravljena, in so preverjeni ter odobreni s strani odgovornih oseb (računi so skladni z obračunom storitev);
6. e. Luka Koper preverja, da so naročene storitve tudi dejansko opravljene (glej poglavje 8.3 -Finančno spremljanje).
1. S spodaj navedenimi postopki smo želeli preveriti, ali Luka Koper izvaja zgoraj navedene kontrole v ciklu naročanja zunanjih pristaniških storitev.
2. a. Pridobili smo seznam računov prejetih s strani izbranih IPS-ov v obdobju pregleda in za vsakega od njih na podlagi strokovne presoje izbrali po en račun;
3. b. Za vsako od izbranih transakcij (tj. računi številka 53/2014, 2015-75, 058-2016, 16000060 in 39/2017-TA) smo zahtevali kopijo računov s podporno dokumentacijo (izmenski plan dela, obračun storitev itd.);

Stran 29 od 58

c. Na računu smo nato določili eno izmeno za izbrani dan in iz nje izbrali približno 20 obračunanih postavk ter jih primerjali z veljavnimi ceniki;
d. Nadalje smo za vsako izbrano izmeno zahtevali naslednjo podporno dokumentacijo: naročila kupcev pristaniških storitev, izpis tehnološkega postopka, Plan storitev in razpored za dan, OBR 425 – Razpored delavnih skupin za dan, seznam potrebnih kvalifikacij za opravljanje določenih storitev vključno s kopijami podporne dokumentacije, izpis evidence vstopov delavcev z najavljenim vstopom (skupaj z Najavo vstopa in zadrževanja na varnem območju), obračun opravljenih storitev IPS, račun in dokazilo o plačilu opravljenih storitev.
e. Medsebojno smo primerjali različne dokumente z namenom, da smo preverili, ali so bila naročila kupcev Luke Koper dejansko izvršena (primerjava naročila kupcev Luke Koper z evidenco o opravljenih storitvah).
f. Preverili smo, ali je tehnološki postopek iz aplikacije Tino/SAP skladen z izmenskim planom dela (Plan storitev in razpored za dan) in s tem, ali so bile izvedene kakršnekoli ročne spremembe pri pripravljanju plana dela v primerjavi s predlaganim tehnološkim postopkom. Izvedeni postopki so vključevali:
- i. Primerjavo ali opravljene storitve v delovnih urah ustrezajo številu delavcev predvidenem v Planu storitev in razporedu za dan - ali so delovni načrti dovolj natančni;
- ii. Preverjanje ali se znesek računa ujema z obračunom opravljenih storitev IPS, ali je bil plačan pravilen znesek dejanskemu izvajalcu pristaniških storitev.
1. Na vzorcu, ki vsebuje vsaj eno izmeno, smo za vsakega od petih izbranih izvajalcev, poskušali preveriti celoten nabavni cikel pristaniških storitev, vse od naročila kupca pristaniških storitev, do Plana storitev in razporeda, izmenskega plana dela, nabavnega naloga pristaniških storitev, kontrole izvedenega dela, prejema in končnega plačila računa IPS. Za vsako kontrolo opisano v točkah 118. a. do e. smo v naslednjih odstavkih predstavili rezultate našega testiranja.

Ujemanje naročil kupcev Luke Koper z naročili IPS-ov

1. Na podlagi razgovorov z Boštjanom Smodišem razumemo, da kupci Luke Koper podrobnosti o naročilu vnesejo neposredno preko za to določenega portala. Luka Koper tako samodejno prejme naročilo kupca vključno s specifikacijo zahtevanih storitev.
1. Za namen testiranja smo izbrali eno transakcijo iz izbranega vzorca sedmih transakcij, na podlagi katerih smo primerjali naročila kupcev Luke Koper z ustreznimi podrobnostmi naročil pristaniških storitev.
1. Pri transakciji, za katero smo dobili podatke (tj. Lucport d.o.o., 2. 5. 2017, izmena 1, terminal TA) smo opazili, da se je razpored izmen oziroma naročilo pristaniških storitev ujemalo z naročilom kupca storitev Luke Koper.

Ujemanje sistemskega izpisa tehnološkega postopka z naročili IPS

Na podlagi razgovorov z Boštjanom Smodišem in dodatnih pojasnil s strani Luke Koper razumemo, da na podlagi prejetih naročil s strani kupcev Luke Koper informacijski sistem Luke Koper avtomatsko generira osnovno specifikacijo pristaniških storitev (tehnološki postopek), brez povezave na naročeno količino storitve. Vodja izmene lahko nato, na podlagjalpoštevanja

Stran 30 od 58

različnih dejavnikov (npr. razdalja do skladišča, razpoložljiva mehanizacija, vremenske razmere, ... ) ter lastne strokovne presoje, ročno prilagodi avtomatsko generirano specifikacijo.

1. Želeli smo preveriti, ali se avtomatsko na podlagi tehnološkega postopka genevirana specifikacija pristaniških storitev ujema z dejanskim nalogom pristaniških storitev, ali je bilo naročilo ročno prilagojeno oziroma če so bile ročne spremembe upravičene ter odobrene. V ta namen smo pridobili in pregledali podporno dokumentacijo.
1. Pri izvedeni analizi smo opazili, da so se specifikacije pripravljene s strani vodje izmene ujemale z nabavnim nalogom pristaniških storitev. Razumemo, da je ročno spreminjanje avtomatsko generiranega tehnološkega postopka s strani vodje izmene del standardnega procesa dnevnega planiranja in naročanja pristaniških storitev, saj proces naročanja in izračunavanja potreb po pristaniških storitvah ni avtomatiziran in direktno povezan z naročilom kupcev storitev Luke Koper. Na podlagi dodatnih pojasnil Luke Koper razumemo, da lahko vodja izmene naknadno ročno spremeni vrsto in količino potrebnih zunanjih resursov le na podlagi izrednih dejavnikov (npr. zamude, nepričakovane bolniške, vremenski vplivi, spremembe v zasedenosti skladišč, različno dolge prevozne razdalje med delovišči ipd.), s katerimi pa mora seznaniti operativnega vodjo. Dodatno razumemo, da informacijski sistem TINO/NPID omogoča primerjavo naročenih količin in opravljenih storitev, kar predstavlja dodatni nadzorni mehanizem. Vendar pa pri tem nismo dobili dokumentacije oziroma informacij, da bi lahko potrdili, ali je bila opravljena kakršnakoli takšna analiza, da so te ročne spremembe upravičene in odobrene.

Prednostna uporaba razpoložljive notranje delovne sile pred uporabo IPS

1. V OP 13 Revizija 4.0 je izrecno navedeno, da se mora neizkoriščena lastna delovna sila za izvedbo pristaniških storitev uporabiti pred angažiranjem IPS. Ta smernica ni eksplicitno vključena v OP 13 Revizija 5.0, čeprav, na podlagi informacij pridobljenih skozi razgovore z osebjem Luke Koper, razumemo, da Luka Koper še vedno sledi tej praksi.
1. Na podlagi razgovorov z Boštjanom Brlekom (vodja operative) razumemo, da ima Luka Koper vzpostavljene nadzorne mehanizme, ki zagotavljajo, da se lastna razpoložljiva delovna sila uporablja prednostno pred angažiranjem IPS; pri planiranju izmen in naročanju storitev IPS Luka Koper upošteva podatke, ki jih ima na voljo, o razpoložljivosti zaposlenih Luke Koper ter izvajalcih pristaniških storitev. Poleg tega razumemo, da mora Luka Koper pri alociranju delovnega časa pristaniških delavcev Luke Koper, upoštevati specifičnost nalog.
1. Razumemo, da Luka Koper pripravlja posebno poročilo o razpoložljivost žerjavistov. To poročilo analizira učinkovitost razporejenosti upravljalcev žerjavov, ki morajo biti, skladno z notranjo politiko družbe, maksimalno, prednostno pred drugimi nalogami, za katere so tudi usposobljeni, razporejeni na vožnjo žerjavov. Pri tem razumemo, da Luka Koper ne izvaja analiz ali pripravlja poročil o splošni izkoriščenosti lastne delovne sile. Na podlagi opravljenih razgovorov razumemo, da medtem ko Luka Koper lahko preveri izkoriščenost lastnih zaposlenih, pri tem ne izvaja naknadnih kontrol, s katerimi bi zagotovila, da so operativne kontrole, namenjene zagotavljanju prednostne uporabe razpoložljivega lastnega pred uporabo IPS, dejansko izvedene in učinkovite.

Fakturiranje storitev

V OP 13 Revizija 5.0 (sprejeta 15. 3. 2017) in Uporabniških navodilih – Obračun opravljenih storitev IPS so določeni postopki, ki jih mora zadevni vodja izmene z uporabo aplikacije TimO, na podlagi OBR 425 (ali katere druge evidence opravljenih storitev, ki je bila v uporabi pred sprejetjem OBR 425), upoštevati pri pripravi specifikacije in obračuna opravljenije pristaniških

Stran 31 od 58

storitev. Operativni vodja profitnega centra elektronsko potrdi specifikacijo in obračun. Obračun s specifikacijo je nato prenesen v SAP modul za fakturiranje, kjer se uporablja kot osnova za fakturiranje pristaniških storitev s strani IPS. Razumemo, da so vse aktivnosti v tem postopku elektronsko zabeležene z revizijsko sledjo.

1. Postopek fakturiranja smo preverili s testom na vzorcu petih izbranih računov, enega za vsakega od izbranih IPS. Z namenom, da bi preverili, ali so možne ročne spremembe v procesu fakturiranja, smo primerjali račune IPS z obračuni in pri tem ugotovili, da se je v vsakem primeru znesek na računu ujemal z vrednostjo obračuna.
1. Dodatno smo preverili, ali se zneski, ki jih je plačala Luka Koper, ujemajo z zneskom na računu. Pri tem smo preverili tudi izpiske iz bančnega računa Luke Koper, ali je bilo nakazilo izvedeno neposredno na bančni račun zadevnega IPS-a, ki je izdal račun za opravljene storitve. V vseh primerih smo ugotovili, da so se zneski, ki jih je plačala Luka Koper, ujemali z zneskom na računu (zmanjšan za dogovorjeni 2,5% popust, zaradi plačila Luke Koper pred 15-dnevnim rokom zapadlosti) in da so bili zneski plačani neposredno na bančni račun IPS-a, ki je izdal račun.
1. V poglavju 8 Spremljanje IPS-ov z vidika skladnosti smo ocenjevali, ali se kontrole, ki zagotavljajo, da so naročene storitve dejansko opravljene, tudi izvajajo.

Skupna ocena tveganja (zasnova)

1. Na podlagi izvedenih postopkov in našega pregleda notranjih kontrol v procesu naročanja IPS, ki so opisani v predhodnih točkah, smo ugotovili da obstajajo področja, ki predstavljajo dodatno finančno tveganje, bodisi zaradi napake, neučinkovitosti ali prevare:
2. a. Naročanje nepotrebnih storitev IPS-i, tj. naročanje, ki ni osnovano na dejanskih poslovnih potrebah oziroma bi lahko bile storitve opravljene z lastnim delom, brez dodatnih stroškov;
3. b. Čezmerno naročanje storitev IPS; na primer več delovnih ur od dejansko potrebnih za izvedbo določenih nalog.
1. Določeni dejavniki, ki so sestavni del modela IPS, potencialno prispevajo k povečanju tveganja napak ali prevar v procesu naročanja storitev IPS:
2. a. Velik obseg poslovanja z IPS, tako v obsegu nabave storitev (22 milijonov evrov v letu 2016), kot tudi v številu posamičnih transakcij;
3. b. Kompleksnost postopka naročanja storitev IPS otežuje spremljanje;
4. c. Kontrole, ki bi omogočale naknadno odkrivanje prevar, niso ustrezno zasnovane oziroma so pomanjkljive;
5. d. Postopek naročanja storitev IPS se spremlja le na nivoju oddelka nabave in posameznih profitnih centrov; ni neodvisne funkcije zunaj omenjenih, ki bi nadzorovala proces naročanja, kar povečuje tveganje samopregledovanja in ločevanja nalog;
6. e. Luka Koper ima omejen nad dejanji zunanjih izvajalcev (npr. zaznavanje in preprečevanje nepoštenih praks).
1. Luka Koper ima vzpostavljenih več kontrol v procesu naročanja in spremljanja IPS-ov, ki zmanjšujejo potencialna tveganja nepotrebnega ali čezmernega naročanja pristaniških storitev:
2. a. Seznam naročenih storitev v pisni obliki na spletnem portalu Luke Koper namenjen IPS je avtomatsko povezan z naročili kupcev Luke Koper (naj dodamo, da ob tem obstajajo tudi notranji nabavni nalogi);

Stran 32 od 58

b. Cene so določene (fiksne) in enotne za vse IPS. Cene so sistemsko prednastavljene in se pri izdelavi polmesečnih obračunov avtomatsko generirajo ter so osnova za fakturiranje opravljenih storitev IPS-ov;
c. Specifikacija vrste in količine storitev IPS je standardizirana in sistemsko generirana (dodajamo, da je možno nabavne naloge tudi ročno spreminjati);
d. Več zaposlenih Luke Koper na različnih delovnih mestih sodeluje v procesu naročanja pristaniških storitev, kjer ustrezno funkcijam izvajajo preverjanja na več nivojih (tj. naročanje, dobava, nadzor in izračunavanje stroškov storitev IPS, skladno z določbami v internih postopkih OP 13 in DN 057);
e. Zaposleni Luke Koper so zadolženi za preverjanje, da so naročene storitve tudi dejansko izvedene s strani IPS-ov;
f. Fakture izdane s strani IPS-ov za opravljene storitve so zasnovane in se morajo skladati z obračuni storitev, ki jih generira Luka Koper;
g. Spremljanje stroška storitev na uro IPS.
1. Razumemo, da Luka Koper še ni izvedla ocen tveganja prevare, korupcije ali konflikta interesov, čeprav razumemo, da so na pobudo nadzornega sveta določene aktivnosti za izboljšave načrtovane za leto 2018. Takšna ocena bi Luki Koper omogočila oceniti tveganje prevar in korupcije v procesu naročanja pristaniških storitev v celoti. Tako bi lahko Luka Koper identificirala kateri deli procesa naročanja IPS predstavljajo večje tveganje za prevare in korupcijo, kar bi posledično Luki Koper omogočilo pripravo načrta ukrepanj za vsako identificirano tveganje, glede na njegovo pomembnost. Pregled notranje revizije na področju nabave storitev IPS je bil izveden v letu 2016 (NR/3-2016 z dne 25. 7. 2016), ki pa ni posebej obravnaval navedeni tveganj.
1. Glede na velik obseg in kompleksnost naročanja pristaniških storitev obstaja tveganje prekomernega naročanja teh storitev, kar bi bilo lahko sicer posamično težko odkriti, bi pa, če bi se to početje nadaljevalo skozi daljše obdobje, zneski lahko postali pomembni. Pri naročanju pristaniških storitev v Luki Koper smo identificirali dejavnike, ki povečujejo tveganje prekomernega naročanja. Neupoštevanje internega pravila o prednostni uporabi lastne razpoložljive delovne sile pred angažiranjem IPS-ov in možno ročno spreminjanje tehnoloških postopkov, kjer se količina naročenih storitev IPS v primerjavi s predpostavljenim tehnološkim postopkom, lahko (neupravičeno) ročno poveča, predstavljata tako tveganje.
1. Razumemo, da ima Luka Koper v procesu naročanja IPS-ov vgrajene kontrole, ki zagotavljajo, da se naroči prava količina storitev in da so naročene storitve tudi opravljene. Nismo pa ugotovili, da bi Luka Koper izvajala naknaden neodvisen nadzor profitnih centrov in s tem potrdila, da se za izvedbo pristaniških storitev primarno koristi lastna razpoložljiva delovna sila ali da so odstopanja od tehnološkega postopka upravičena.

8 Spremljanje IPS-ov z vidika skladnosti

8.1 Politike in procesi za spremljanje in nadzor nad IPS

V poglavju 8 smo pregledali spremljanje in izvajanje nadzora nad IPS-i z vidika skladnosti. V pogodbi o izvedbi dogovorjenih postopkov je več določil vezanih na to področje dela, zato smo, podobno kot prejšnje, to poglavje razdelili na podpoglavja, da bi uspeli bolje nasloviti in povezati naše ugotovitve s posameznimi dogovorjenimi postopki pogodbe. V vsakem podpoglavju so najprej navedena določila iz pogodbe o izvedbi dogovorjenih postopkov (kot

Stran 33 od 58

običajno v poševnem tisku) in nato opis opravljenega dela ter ugotovitve za vsako podpoglavje posebej.

8.1.1 Dogovorjeni postopki

1. Za vzorec poqodb izbranih (petih) izvajalcev pregledati vzpostavljene politike/pravilnike in procese za spremljanje in nadzor nad zunanjimi izvajalci ter pregledati proces spremljanja skladnosti pogodb z opravljenim delom in izvedenimi plačili zanj ter z zakonskimi zahtevami, in sicer:
2. a. Pridobiti in preveriti politike in postopke naročnika za nadzor nad zunanjimi izvajalci.

8.1.2 Izvedeni postopki in povzetek ugotovitev

1. Pridobili in pregledali smo naslednje politike in procese, povezane z izvajanjem nadzora nad zunanjimi izvajalci:
2. a. OP 13 Poslovno sodelovanje z izvajalci pristaniških storitev IPS-i, sprejeto 15. 3. 2017;
3. b. OP 11 Ocenitev dobaviteljev, sprejeto 8. 6. 2016;
4. c. DN 139 Priprava seznama odobrenih dobaviteljev Revizija 12.0, sprejeto 3. 10. 2016;
5. d. DN 057 Razpis delovnega naloga za operative, sprejeto 3. 4. 2017;
6. e. Navodilo o izdajanju dovolilnic IPS, sprejeto 18. 5. 2017;
7. f. Uporabniško navodilo Obračun opravljenih storitev IPS, sprejeto 10. 2. 2017;
8. g. Pravilnik o zagotavljanju varnosti in zdravja pri delu v koprskem pristanišču, sprejet 26. 1. 2016.
1. OP 13 je glavni interni dokument, ki ureja politike in procese poslovnega sodelovanja med Luko Koper in izvajalci pristaniških storitev, vključno z nadzorom nad njimi. V 4.4 poglavju dokumenta OP 13 Revizija 5.0 je določen splošni cilj Luke Koper v nadzoru nad izvajalci pristaniških storitev. Clij je, da IPS-i dosegajo zahtevane rezultate, ob tem pa se zagotavlja varnost pri delu ter varovanje okolja na območju pristanišča. Pri tem Luka Koper ne sme posegati v naročnikov način izvajanja storitve:
2. a. "Dajanje navodil o izvedbi storitev in nadzor same izvedbe rezultatov storitev IPS-ov predstavlja aktivnosti in ravnanja naročnika, ki ga izvaja s svojimi zaposlenimi. Poleg omenjenega nadzora, Luka v okviru svojih javnih funkcij koncesijske pogodbe, ki jih opravlja skladno z določili koncesijske pogodbe, izvaja nadzor nad zagotavljanjem varnosti pri delu na območju pristanišča kot celote, varovanja okolja, povzema ukrepe varovanja pristanišča in ostale aktivnosti v funkciji koncesionarja, vendar s tem ne posega v samo izvajanje storitev. V omenjenih primerih ukrepa le, v kolikor so ogrožena življenja in zdravje ljudi, okolje in varnost pristanišča."
1. V OP 13 poglavje 4.5 (definicija koncepta "celovitih storitev") je določeno, da izvajalec pristaniških storitev izvede storitve z lastnimi viri, v lastni režiji, organizaciji in na lastno tveganje tako, da v celoti prevzema odgovornost za rezultat izvedbe storitve.
1. V povezavi s pogodbeno in regulatorno skladnostjo IPS-ov ter nadzorom Luke Koper nad IPS-i Pogodba o opravljanju storitev (krovna pogodba iz leta 2016) med Luko Koper in IPS določa:

Stran 34 od 58

a. Izvajalci pristaniških storitev so dolžni spoštovati interne predpise Luke Koper ter veljavne predpise Republike Slovenije s področja varovanja, varnosti in zdravja pri delu, delovno pravne zakonodaje, okoljske zakonodaje in ostalih predpisov;
b. IPS so na zahtevo Luke Koper dolžni posredovati uradna dokazila in potrdila o spoštovanju obveznosti do svojih zaposlenih in spoštovanja predpisov s področja davčne in delovno pravne zakonodaje, predpisov varovanja, varnosti in zdravja pri delu ter drugih predpisov;
c. Luka Koper lahko od izvajalcev storitev zahteva dokazila o ustreznosti, zdravstveni sposobnosti in kvalificiranosti izvajalcev storitev;
d. Izvajalci morajo z Luko Koper skleniti dodaten Sporazum o ukrepih zagotavljanja varnosti;
e. Luka Koper lahko pogodbo odpove brez odpovednega roka v primeru hujših kršitev določil pogodbe ali določil v Sporazumu o ukrepih zagotavljanja varnosti.

V podpoglavju 8.2 smo pregledali, kako Luka Koper dokumentira izvajanje nadzora nad IPS-i.

8.2 Dokumentacija o izvedenem internem nadzoru nad IPS-i

8.2.1 Dogovorjeni postopki

1. Za vzorec pogodb izbranih (petih) izvajalcev pregledati vzpostavljene politike in procese za spremljanje in nad zunanjimi izvajalci ter pregledati proces spremljanja skladnosti pogodb z opravljenim delom in izvedenimi plačili zanj ter z zakonskimi zahtevami, in sicer:
2. a. Pridobiti in preveriti interno dokumentacijo/poročila (če ta obstaja) o nadzoru nad izvajalci.

8.2.2 Izvedeni postopki in povzetek ugotovitev

1. O izvedenem nadzoru nad IPS-i smo pridobili naslednjo interno dokumentacijo/poročila:
2. a. Listi ocenitve dobavitelja za leta 2014, 2015 in 2016;
3. b. Dokumentacija zunanjih bonitetnih agencij o bonitetni oceni IPS-ov;
4. c. Seznam odobrenih dobaviteljev (v uporabi od 2016);
5. d. Poročila o nesrečah na delovnem mestu (obravnavana v poglavju 8.4.3);
6. e. Poročila o domnevnih kršitvah na področju korporativne integritete, med katerimi je eno povezano z IPS Konteso d.o.o. (obravnavano v poglavju 8.4.3);
7. f. Korespondenca z IPS-i, ki vključuje opozorila glede kršitev na področju varnosti in zdravja, interne zapisnike, ki potrjujejo odpoved pogodb o opravljanju storitev z Meol

Stran 35 od 58

d.o.o. in Encon d.o.o. na osnovi ugotovljenih kršitev pogodbe in predpisov, še zlasti na področju varnosti in zdravja pri delu (obravnavano v poglavju 8.4.3).

1. Na podlagi pregleda Listov ocenitev dobaviteljev in OP 11 Revizija 13.0 smo ugotovili:
2. a. Navedena področja so bila zajeta pri ocenjevanju dobaviteljev: kakovost proizvoda/storitev, pravočasnost dobav, cena, proaktivnost, finančna sposobnost, sistem vodenja in varstvo pri delu. Vsako področje je nato uteženo z vnaprej določenimi utežmi, npr. kakovost storitev ima največjo težo, sledita ji pravočasnost dobav in cena (cena ni relevantna za izvajalce pristaniških storitev, saj so te cene enotne za vse IPS-e).
3. b. Na podlagi OP 11 Revizija 13.0 (sprejetem 8. 6. 2016) razumemo, da komisija, za namen ocenjevanja dobaviteljev, upošteva več različnih virov, med drugim prevzemne liste, reklamacije, kvalifikacije, poškodbe, izkušnje z dobaviteljem, mnenja vodij profitnih centrov, bonitetne ocene in druge ugotovitve. Do dne tega poročila nismo prejeli nobene podporne dokumentacije, ki jo je komisija ob izvedbi ocenjevanja upoštevala k pregledanim listom ocenitve dobaviteljev.
4. c. V OP 11 Revizija 13.0 (sprejeta 8. 6. 2016) je določeno, da mora biti za ocenjevanje sestavljena ocenjevalna komisija z vsaj tremi člani. Zasedbo sestavljajo npr. zaposleni iz področja nabave in vzdrževanje ter dodatna dva zaposlena z oddelkov, ki z dobavitelji opravijo največji delež prometa oziroma v največji meri sodelujejo z njimi.
5. d. Na podlagi pregledane dokumentacije in ocenjevalnih listov razumemo, da Luka Koper pri ocenjevanju dobaviteljev ne vzame v obzir skladnosti in integritete poslovanja dobavitelja, saj ti področji nista eksplicitno vključeni v ocenjevalni list kot ocenjevani področji. Kljub temu razumemo, da ocenjevalna komisija pri izvedbi ocenitve zbere vse razpoložljive informacije, kar, kot razumemo, vključuje tudi ugotovitve glede skladnosti in integritete.
1. Na podlagi pridobljenega seznama odobrenih dobaviteljev z dne 21. 4. 2017 smo opazili:
2. a. Da Luka Koper za uvrstitev na seznam odobrenih dobaviteljev upošteva naslednje dejavnike: izvedeno analizo trga, ali je dobavitelj v pravdnem sporu s Skupino Luka Koper, skladnost z vidika integritete, boniteto, reklamacije, kršitev določb o zdravju in varnosti pri delu ter rezultate predhodnih ocenjevanj.
3. b. Vodje profitnih centrov so odgovorni za predlaganje dobaviteljev za uvrstitev na seznam odobrenih dobaviteljev. Vodja področja nabave in vzdrževanja je zadolžen za nadzor nad seznamom.
4. c. Na podlagi DN 139 Priprava seznama odobrenih dobaviteljev Revizija 12.0 (sprejeto 3. 10. 2016) razumemo, da je edini postopek, ki je namenjen preverjanju integritete IPS, omejen na pridobivanje poročila Pooblaščenke za korporativno integriteto, glede tega ali so bile za ocenjevanega dobavitelja prijavljene kršitve korporativne integritete (glej tudi poglavje 8.4).

V naslednjih dveh poglavjih obravnavamo, kako Luka Koper nadzoruje izvedbo storitev (poglavje 8.3) in regulatorno skladnost IPS-ov (poglavje 8.4).

8.3 Finančno spremljanje

V tem poglavju bomo obravnavali kontrole, ki jih je Luka Koper vzpostavila za namen nadzora pri zunanjem izvajanju pristaniških storitev. Kontrole, ki smo jih preverjali so:

Stran 36 od 58

a. Da so plačane cene v skladu s pogodbeno veljavnim cenikom;
b. Da je obseg izvedenih storitev skladen z dogovorjenim obsegom;
c. Da so naročene in plačane storitve dejansko bile izvedene;
d. Kako Luka Koper spremlja in nadzoruje kvaliteto izvedenih storitev; in
e. Kako Luka Koper spremlja in nadzoruje kvalificiranost delavcev IPS-ov za opravljanje njihovega dela.
1. V tem poglavju se bomo osredotočili na izvajanje kontrol; najprej smo predstavili dogovorjene postopke iz naše pogodbe, nato pa opravljeno delo, čemur sledijo naše ugotovitve. V poglavju 7.4.2 smo preverili kontrole v nabavnem procesu IPS, ki so namenjene denimo zagotavljanju, da so naročene storitve poslovno upravičene (ujemanje naročila pristaniških storitev, z naročenimi pri IPS-ih), da sta vrsta in obseg naročenih storitev skladna (tehnološki postopek) in da se zaračunane storitve IPS ujemajo z opravljenimi (račun IPS-a skladen z obračunom, tj. specifikacijo storitev, ki jih je opravil IPS). V poglavju 8.4.4 (Tveganje korupcije, prevare in ugleda) smo pregledali kontrole, ki jih je Luka Koper oblikovala za namen zagotavljanja finančne skladnosti IPS-ov (npr. da so poravnali svoje davčne obveznosti).

8.3.1 Dogovorjeni postopki

1. Za vzorec pogodb izbranih (petil) izvajalcev pregledati vzpostavljene politike in procese za spremljanje in nadzor nad zunanjimi izvajalci ter pregledati proces spremljanja skladnosti pogodb z opravljenim delom in izvedenimi plačili zanj ter z zakonskimi zahtevami, in sicer:
2. a. Oceniti ukrepe, ki zagotavljajo, da so storitve opravljene in zaračunane v skladu s kakovostjo, ceno in količino določeno v pogodbi in da imajo zaposleni izvajalca ustrezno kvalifikacijo za opravljanje svojih nalog, itd.

8.3.2 Izvedeni postopki in povzetek ugotovitev

Kontrole pri preverjanju cen in obsega storitev IPS

1. Kontrole, relevantne za postopek naročanja storitev IPS:
2. a. Vodja delovne skupine pregleda in potrdi, da so bile planirane in naročene storitve dejansko izvedene;
3. b. Vodja izmene potrdi OBR 425, tj. evidenčni list opravljenih pristaniških storitev, s čimer potrdi obseg in vrsto opravljenih storitev. Vodja izmene je prav tako odgovoren, da vnese opravljene storitev v TinO/SAP modul;
4. c. Operativni vodja profitnega centra elektronsko potrdi specifikacijo in obračun opravljenih storitev, ki predstavlja osnovo za izdajo računa s strani IPS-ov.
1. Na osnovi opravljenih razgovorov ter pridobljenih internih politik in postopkov razumemo:
2. a. V OP 13 Revizija 5.0 (sprejet 15. 3. 2017) je določeno, da je vodja izmene odgovoren za pripravo specifikacije in obračuna pristaniških storitev na podlagi OBR 425. Obračun pripravlja v aplikaciji TinO/SAP, kar je tudi osnova za kasnejšo izdajo fakture za opravljene storitve IPS.

Stran 37 od 58

b. Operativni vodja profitnega centra nato v isti aplikaciji elektronsko potrdi obračun. Vse aktivnosti so elektronsko zabeležena z revizijsko sledjo.
c. Razumemo, da so vse cene pristaniških storitev predhodno določene v TinO/SAP modulu in ne morejo biti spremenjene med pripravo obračuna storitev. Ta dokument je nato uporabljen kot osnova za izdajo računa za opravljene storitve IPS.
d. Cene pristaniških storitev so enotne za vse IPS-e;
e. Cene zaračunane od IPS-ov so preverjene in potrjene s strani vodje izmene za vsako izvedeno storitev;
f. Vse specifikacije in obračune pristaniških storitev mora potrditi vodja profitnega centra, preden se te lahko fakturirajo.
g. Na podlagi dodatnih pojasnil Luke Koper razumemo, da ima ta dodatne mehanizme preverjanja količin pred potrjevanjem obračuna na nivoju Luke Koper. Obstajajo mehanizmi - dokumenti za preverbo, ki niso vezani na IPS dokumente, ampak na opravljene količine po posamezni storitvi (ladijski boni, interna poročila, statistike pretovora ipd.). Vendar pa nismo uspeli preveriti ali se ti postopki dejansko izvajajo.
1. Z namenom ocene kontrol, ki jih je Luka Koper vzpostavila za izvajanje nadzora nad zaračunanimi cenami in obsegom pristaniških storitev glede na krovne pogodbe, smo izvedli naslednje postopke:
2. a. Opravili smo razgovore z namenom pridobivanja informacij z Boštjanom Brlekom (vodja operative), Nebojšo Topićem (vodja področja nabave in vzdrževanja), Boštjanom Smodišem (vodja projekta) in Brankom Vodopijo (svetovalec uprave);
3. b. Pregledali smo relevantne politike in postopke, vključno z OP 13 Revizija 5.0 in DN 057 Revizija 2.0;
4. c. Na vzorcu petih računov, kot je to prikazano v Tabeli 4 spodaj, smo opravili test cen, ki so jih izbrani IPS-i zaračunali za opravljene pristaniške storitve. Test smo izvedli na vzorcu štirih od petih računov skupaj s prilogami, kjer smo za približno 20 postavk z vsake od izbranih izmen primerjali zaračunane cene z veljavnim cenikom. Namen vzorčenja je bil testirati zaračunavanje cen preko celotnega obdobja pregleda in za vsakega od petih izbranih izvajalcev pristaniških storitev;
5. d. Da bi lahko ocenili, ali je izvedeni obseg storitev enak naročenemu, smo primerjali naročila pristaniških storitev z evidencami o opravljenih storitvah za sedem izbranih obračunov.
1. Na osnovi zgoraj opisanih opravljenih postopkov smo ugotovili:
2. a. Cene so določene interno brez dogovarjanja z IPS-i in so enotne za vse izvajalce pristaniških storitev. V postopku našega testiranja cen smo ugotovili, da se vse cene na obračunu ujemajo z veljavnimi in pogodbeno dogovorjenimi teniki ter da so bili vsi dodatki (npr. za nočno delo, delo med vikendi in prazniki) pravilno obračunani.
3. b. Cene v postopku fakturiranja so sistemsko generirane in jih vodje izmen ali vodje profitnih centrov, ki so sicer vključeni v postopek fakturiranja storitev, ne morejo ročno spreminjati.
4. c. Na podlagi analize sedmih izbranih transakcij smo ugotovili, da so v šestih od sedmih primerov dejansko izvedene pristaniške storitve (obračun storitev) odstopale od naročenih storitev (plan dela), tako v obsegu kot tudi po vrsti. Razumemo, da je to posledjea pogostih

Stran 38 od 58

sprememb pri dejanskih dostavah blaga v primerjavi s prvotnimi naročili pristaniških storitev (čas dostave, razlika v količini ipd.).

ાં જિલ્લ	St. računa	Datum računa	Vrednost (EUR)	Preverjanje cenovnih specifikacij število postavk	Preverjanje cenovnih specifikacij število izmen
Gaf d.o.o.	53/2014	1.8.2014	21.395,58	54	17
Lucport	39/2017-
0.0.0.	TA	18.5.2017	54.658,36	24	4
Lag conti
d.o.o.	058-2016	15.11.2016	25.689,58	23	て
MD - Skip	1600006
0.0.0.	ﻢ	15.4.2016	13.189,23	ని ఎ	10
Meol d.o.o.	2015-75	4.12.2015	47.413,33		Nekonsistentni podatki

Povzetek testiranja računov - cene

Tabela 4: Test cen na izbranem vzorcu

Kontrola izvajanja in kvalitete izvedbe storitev

1. Prepoznali smo naslednje kontrole, ki jih Luka Koper izvaja z namenom nadzora nad kvaliteto izvedenih storitev IPS:
2. a. Vodja delovnega procesa izvaja nadzor nad kvaliteto izvedenih pristaniških storitev in to zavede na OBR 425;
3. b. Redna letna ocenjevanja dobavitelja;
4. e. Vodja delovnega procesa zagotavlja, da so planirane/naročene storitve izvedene;
5. d. Spremljanje povzročenih nesreč in škode na blagu strank in opremi Luke Koper;
6. e. V prilogah k Pogodbam o opravljanju storitev je določen sistem bonus-malus. Na primer Priloga za Terminal avtomobilov določa, da je dodatek v višini 0,50 evrov na uro izplačan le v primeru, ko se zgodijo manj kot štiri nesreče na 10.000 opravljenih ur. Štiri poškodbe vozil na 10.000 ur se upoštevajo kot faktor. Na drugi strani Priloga za Terminal sipkega tovora predvideva 10% bonus, če je dosežen vnaprej določen obseg pretovora brez poškodb ali pritožb s strani naročnika pristaniških storitev.
1. Na osnovi opravljenih razgovorov in našega pregleda internih politik in postopkov razumemo, da:
2. a. Vodja delovnega procesa je zadolžen, da preverja, da so vse naročene pristaniške storitve tudi dejansko izvedene na zahtevani ravni kakovosti. Vse pomanjkljivosti (povzročena škoda na blagu, opremi) so zabeležene na OBR 425. V primeru povzročitve škode na blagu in opremi Luke Koper ali reklamacije kupca na opravljeno storitev IPS, se izpolni OBR za škodni dogodek in podatke zabeleži v aplikacijo NESKLADNOSTI v kateri so škodni dogodki in reklamacije IPS storitev sistemsko zabeleženi in na voljo za nadaljnje analize;
3. b. Pridobili smo kopije letnih ocen za vse izbrane IPS-e za obdobje pregleda, ko so imeli aktivno poslovno razmerje z Luko Koper;

Stran 39 od 58

c. Vsak oddelek oz. profitni center vzdržuje lastno evidenco kršitev, nesreč in primerov škod, povzročenih s strani posameznih IPS-ov;
d. Dobavitelj je vključen na seznam odobrenih dobaviteljev in lahko posledično sodeluje z Luko Koper le v primeru, ko izpolnjuje določene pogoje.
1. Z namenom ovrednotenja izvajanja kontrole kakovosti opravljenih storitev IPS, smo izvedli naslednje postopke:
2. a. Razgovore z Boštjanom Brlekom (vodjo operative) in Nebojšo Topićem (vodjo področja nabave in vzdrževanja);
3. b. Pregledali smo relevantne notranje politike, vključno z OP 11 Revizija 13.0 in povezane DN 136 Revizija 10.0 ter DN 139 Revizija 12.0 in OP 13 Revizija 5.0;
4. c. Pridobili in pregledali smo poročila letnega ocenjevanja dobaviteljev. Podporne dokumentacije, na osnovi katere so bile podane ocene, do dneva zaključka priprave tega poročila nismo uspeli pridobiti, čeprav razumemo, da je ta zabeležena v aplikaciji NESKLADNOSTI in na voljo za namen ocenjevanja dobaviteljev;
5. d. Od oddelkov in profitnih centrov smo zahtevali poročila o neskladnostih IPS-ov;
6. e. Pridobili in pregledali smo Seznam odobrenih dobaviteljev z dne 21. 4. 2017.
1. Na osnovi izvedenih dogovorjenih postopkov smo ugotovili, da preverjanje kontrol kakovosti izvaja več posameznih oddelkov, vsak za svoje področje. Vsak oddelek prispeva pridobljene podatke za namen ocenjevanja kvalitete izvajanja IPS-ov. Razumemo, da ima Luka Koper računalniško podprto bazo podatkov, kjer se beležijo vse kršitve IPS. Vendar pa Luka Koper, razen letnih ocenjevanj dobaviteljev in poročil posameznih oddelkov, na podlagi podatkov iz te baze ne opravlja nikakršne celovite analize.

Usposobljenost delavcev IPS-ov

1. Na podlagi spodaj opisanih postopkov razumemo, da ima Luka Koper vzpostavljene naslednje kontrole z namenom nadziranja ustrezne usposobljenosti delavcev IPS-ov:
2. a. Na podlagi pojasnil Luke Koper razumemo, da Luka Koper za lastne zaposlene in delavce IPS-ov redno izvaja usposabljana (tako teoretična kot praktična) in testiranja za usposobljenost, skladno z DN 123 Preizkušanje znanja in izobraževanje iz varnosti in zdravja pri delu Revizija 8.0 (z dne 1. 2. 2013). Usposabljanja so namenjena tako uporabnikom luške mehanizacije, kot vsem delavcem, ki zasedajo mesto vodje delovnega procesa. Pridobljene kvalifikacije so nato zabeležene v za to namenjen SAP modul in so na voljo vsem pristojnim osebam Luke Koper, za namen preverjanja usposobljenosti delavcev pred oz. v času izvajanja nalog. Kljub temu razumemo, da Luka Koper nima vzpostavljenega sistematičnega preverjanja usposobljenosti delavcev za dela, za katere se zahtevajo posebne kvalifikacije (razen za tiste za upravljanje pristaniške mehanizacije), ko ti izvajajo delovno nalogo. To se izvaja le ob naključnih preverjanjih.
3. b. Pri vstopu na območje koprskega pristanišča se avtomatsko preverjata veljavnost zdravniškega spričevala in potrdilo o opravljenem izpitu iz varstva pri delu (glej poglavje 8.4.3);
4. c. Vodja garaže, preden začnejo delavci IPS-ov uporabljati opremo Luke Koper, na podlagi notranje evidence preveri, ali so ti ustrezno usposobljeni za upravljanje teh strojev7

Stran 40 od 58

d. Delavci IPS-ov, ki upravljajo luško mehanizacijo, so predhodno testirani, ali so zmožni upravljati pristaniško mehanizacijo;
e. Za vsakega od delavcev IPS-ov, ki upravlja s pristaniško mehanizacija, se uporablja evidenca (Evidenčni karton voznika IPS), kjer so navedene njegove kvalifikacije. Evidenca je namenjena za uporabo s strani IPS-ov in je Luka Koper ne hrani.
1. Na podlagi opravljenih razgovorov ter pregleda internih politik in postopkov v povezavi z usposobljenostjo delavcev IPS-ov razumemo:
2. a. Proces preverjanja usposobljenosti delavcev IPS je opravljen v treh fazah; in sicer v prvi fazi odgovorna oseba iz oddelka za področje varovanja zdravja in ekologije pridobi potrdila o kvalifikacijah delavcev IPS;
3. b. V drugi fazi Luka Koper delavce IPS testira za zmožnost upravljanja s pristaniško mehanizacijo; in
4. c. V tretji fazi vodja garaže ali vodja mehanizacije in opreme pred vsakokratno predajo mehanizacije v uporabo preveri, da ima delavec IPS ustrezne kvalifikacije.
1. Želeli smo preveriti ali ima Luka Koper vzpostavljene ustrezne kontrole za spremljanje usposobljenosti delavcev IPS in ali so te kontrole učinkovite. Zato smo:
2. a. Za vzorec sedmih izbranih transakcij zahtevali seznam potrebnih kompetenc za naloge, ki so jih opravljali delavci IPS po specifikaciji naročenih storitev.
3. b. Za vsako nalogo v sklopu opravljenih storitev iz izbranega vzorca sedmih transackij, ki so jo izvedli delavci IPS, smo zahtevali kopijo potrdila o usposobljenosti delavca za izvedbo te naloge. Do danes smo prejeli le vzorčno dokumentacijo, kopijo Evidenčnega kartona voznika IPS, kjer so bile delavčeve kvalifikacije zapisane skupaj z njegovim imenom, imenom IPS in obdobjem veljavnosti zdravniškega spričevala ter potrdila o opravljenem izpitu iz varstva pri delu. Prejeli smo tudi zaslonsko sliko podatkovne baze, v kateri so razvidne kvalifikacije delavcev izvajalca T-Momo d.o.o. Naj dodamo, da pridobljena dokumentacija ni bila povezana z našim vzorčnim izborom. Te evidence ne hrani Luka Koper, saj je last IPS-ov.
1. Čeprav razumemo, da Luka Koper izvaja redna usposabljanja in preverjanja usposobljenosti delavcev IPS (skladno z DN 123), da so vse kvalifikacije zabeležene v določenem SAP modulu in da je ta modul na voljo pristojnim osebam Luke Koper, je naša glavna ugotovitev glede nadzora Luke Koper nad usposobljenostjo delavcev IPS, da medtem ko zaposleni Luke Koper sistematično preverjajo, da ima vsak delavec IPS zahtevane kvalifikacije za upravljanje luške mehanizacije (npr. dovoljenje za upravljanje z viličarjem) preden jim to predajo v upravljanje, na drugi strani ni vzpostavljen noben sistematičen postopek preverjanja usposobljenosti in sposobnosti delavcev IPS, ki opravljajo druge kvalificirane naloge brez uporabe mehanizacije (npr. signalist žerjavistu, kontrolor). Nadalje razumemo, da Luka Koper ne nadzoruje delovnih izkušenj delavcev IPS. Luka Koper smatra, da je to odgovornost na strani IPS, ki mora zagotoviti, da so njihovi delavci dovolj kvalificirani za izvajanje nalog. V poglavju 8.4.3 nadalje obravnavamo te točke v povezavi s skladnostjo glede varnosti in zdravja pri delu.

Stran 41 od 58

8.4 Nadzor skladnosti s predpisi

1. V tem poglavju ocenjujemo, kako Luka Koper zagotavlja, da je poslovanje z IPS-i skladno z veljavnimi predpisi. Prav tako v tem poglavju ocenjujemo, kako Luka Koper spremlja, da IPS-i poslujejo skladno z veljavnimi predpisi. Ugotovil smo, da je Luka Koper izpostavljena tveganjem neskladnosti s predpisi in tveganjem izgube ugleda na treh področjih, čemur smo ustrezno prilagodili naše postopke in razdelili poglavje na tri podpoglavja:
2. a. Skladnost z Zakonom o urejanju trga dela (ZUTD) v 8.4.2;
3. b. Skladnost s predpisi na področju varnosti in zdravja pri delu v 8.4.3; in
4. c. Skladnost s protikorupcijsko in davčno zakonodajo v 8.4.4.
1. Nedavno je bil v Luki Koper izveden inšpekcijski nadzor na področju delovnih razmerij ter varnosti in zdravja pri delu, pri čemer so bile ugotovljene kršitve predpisov. V slovenskih medijih pa so se pojavile obtožbe o koruptivnem in/ali neetičnem ravnanju izvajalcev pristaniških storitev.
1. V poglavju 8.4.1 so v poševnem tisku navedeni dogovorjeni postopki iz naše pogodbe. Ti dogovorjeni postopki so relevantni za tri podpoglavja, ki sledijo, za temi pa so predstavljeni postopki, ki smo jih izvedli, in zadevne ugotovitve.

8.4.1 Dogovorjeni postopki

Oceniti ukrepe, ki zagotavljajo, da izvajalci pristaniških storitev in Luka Koper izpolnjujejo zakonske zahteve (npr. v zvezi z okoljem, delovnim pravom, davki, zdravjem in varnostjo, itd.).

8.4.2 Skladnost z Zakonom o urejanju trga dela (ZUTD)

Uvod

1. Ključno vprašanje v zvezi s skladnostjo zakonodaje, ki ureja delovna razmerja in trg dela, se nanaša na naravo poslovnega razmerja med Luko Koper in IPS-i. Gre za ugotavljanje vsebinskega razmerja, kjer se postavlja vprašanje ali gre pri sodelovanju z IPS-i za naročanje storitev ali najem delovne sile.
1. Uradno so pogodbe med Luko Koper in IPS-i pogodbe za opravljanje storitev na podlagi 619. člena Obligacijskega zakonika, kjer Luka Koper kot naroči storitve od izvajalcev, ki nosijo polno odgovornost za izvedbo storitev, pri čemer ohranjajo neodvisnost glede načina njihove izvedbe.
1. Vseeno obstaja tveganje, da so lahko delavci IPS-ov vsebinsko obravnavani kot zaposleni Luke Koper, v kolikor bi bilo poslovno razmerje med Luko Koper in IPS-i razumljeno, kot da gre za najem delovne sile. V tem primeru bi bila lahko Luka Koper izpostavljena naslednjim tveganjem:
2. a. Finančno tveganje: obstaja tveganje, da bo Luka Koper morala nuditi podobne delovne pogoje, vključno s plačilom delavcem IPS-ov, kot jih imajo njeni lastni zaposleni na

Stran 42 od 58

podobnih delovnih mestih. Luka Koper je izvedla lastno simulacijo potencialnega finančnega učinka zaposlitve vseh delavcev IPS-ov (v najslabšem možnem scenariju) in ocenila, da bi dodaten strošek na podlagi podatkov iz leta 2016 znašal prek 20 milijonov evrov letno.

b. Davčno tveganje: obstaja tveganje je, da bo Luka Koper morala plačati neporavnane davke in prispevke za socialno varnost za določene delavce IPS-ov, ki bi se lahko smatrali kot delavci Luke Koper.
c. Tveganje neprekinjenega poslovanja: možno je, da bo Luka Koper morala prekiniti poslovanje z IPS-i, saj je videti, kot da ti nudijo posredovanje delavcev, za kar pa niso ustrezno registrirani (glej točko 183).

Izvedeni postopki in povzetek ugotovitev

1. Z namenom preverjanja aktivnosti, ki jih je Luka Koper izvedla iz vidika skladnosti s predpisi na tem področju, smo opravili naslednje postopke:
2. a. Pridobili in preučili smo poročila izvedenega inšpekcijskega nadzora;
3. b. Z namenom razumevanja, kako je Luka Koper obvladovala tovrstno tveganje, smo opravili razgovore z odgovornimi osebami;
4. c. Zahtevali smo dodatne podatke, ki bi lahko pokazali obstoj morebitnega delovnega razmerja med delavci IPS-ov in Luko Koper.
1. Na podlagi izvedenih postopkov smo ugotovili naslednje.
1. Inšpektorat RS za delo je dne 14. 7. 2016 in 18. 7. 2016 v prostorih Luke Koper opravil dva inšpekcijska pregleda IPS podjetja Encon d.o.o., pri čemer je bilo ugotovljeno, da so delavci Encon d.o.o. izpolnjevali kriterije, na podlagi katerih se klasificirajo kot napoteni delavci. Inšpektorat RS za delo je na dan 3. 10. 2016 izdal odločbo št. 06100-1176/2016 naslovljeno na Luko Koper, v kateri je določeno, da je Luka Koper omogočala izvedbo dela, ki predstavlja neposredno kršitev drugega odstavka 166. člena ZUTD, ki navaja, da "uporabnik sme sprejeti napotene delavce le od delodajalca za zagotavljanje dela, ki ima dovoljenje iz 167. člena tega zakona in je vpisan v register ali v evidenco". Na podlagi odločbe je Luka Koper dobila prepoved sprejemanja posredovanih delavcev od družbe Encon d.o.o. Sicer pa je Luka Koper že pred prejemom odločbe Inšpektorata RS za delo prekinila pogodbo o opravljanju storitev z družbo Encon d.o.o.
1. V odločbi Inšpektorata RS za delo so bili navedeni sledeči kriteriji, ki so vsebinsko pomenili posredovanje delavcev:
2. a. Delavci Encon d.o.o. so opravljali delo po navodilih in pod nadzorom Luke Koper;
3. b. Delavci Encon d.o.o. so za opravljanje svojega dela primarno uporabljali opremo Luke Koper;
4. c. Delavci Encon d.o.o. so za Luko Koper neprekinjeno dalj časa opravljali delo (inšpektor je pregledal časovno obdobje od januarja do julija 2016) in ne enkratnega dela, ki bi ustrezalo kriterijem podjemne pogodbe.

Stran 43 od 58

1. Luka Koper je vložila pritožbo na sklep Inšpektorata RS za delo na podlagi proceduralnih, dejanskih in pravnih razlogov in med drugim citirala dve predhodni sodbi v svojo korist (sodba Višjega sodišča v Kopu Cpg 12/2011, sodba Okrožnega sodišča v Kopru Pg 508/2008, ki jo je presojalo Višje sodišče v Kopru v okviru sodbe Cpg 12/2011 in zadnje sodbe Višjega sodišča v Kopru I Cp 411/2016), kjer so sodišča razsodila, da Luka Koper nabavlja storitve od pristaniških izvajalcev in ne najema zunanje delovne sile. Inšpektorat RS za delo je zavrnil pritožbo, Luka Koper pa je vložila tožbo na Upravno sodišče Republike Slovenije (v Novi Gorici), kjer sodba o zadevi še ni bila izdana.
1. Kljub temu, da se je sklep Inšpektorata RS za delo nanašal zgolj na enega specifičnega izvajalca pristaniških storitev (ti. Encon d.o.o.), obstaja očitno tveganje, da bi se v bistvu lahko tudi delavci drugih IPS-ov smatrali kot posredovani delavci. Na Luko Koper smo naslovili spodnje vprašanje:
2. a. Ali je Luka Koper izvedla analizo obsega indikatorjev pri svojem poslovanju z IPS-i, upoštevajoč merila, ki jih je pri svojem pregledu uporabil Inšpektorat RS za delo (četudi se Luka Koper ne strinja s pristopom Inšpektorata).
1. Vodja pravne službe, Boris Jerman, je potrdil, da:
2. a. Ni bila opravljena nobena analiza potencialnega obstoja razmerja napotitve delavcev oz. obstoja indikatorjev delovnega razmerja, saj Luka Koper smatra, da 166. člen ZUTD ne velja za njena razmerja z izvajalci pristaniških storitev;
3. b. Niso pridobili nobenega neodvisnega pravnega mnenja vezanega na to odločbo;
4. e. Luka Koper ni sprejela nobenih ukrepov za zagotavljanje skladnosti s 166. členom ZUTD, ker Luka Koper na podlagi preteklih sodb smatra, da v dani situaciji ne gre za kršitev 166. člena ZUTD, saj gre pri sodelovanju z IPS-i za naročanje storitev in ne najemanje delovne sile. Kljub temu je zatrdil, da Luka Koper stalno izpopolnjuje način poslovanja z IPS-i, z namenom, da zagotavljajo, da ne bo prisotnih indikatorjev posredovanja delavcev ali potencialnega delovnega razmerja.
1. Opazili smo, da je Luka Koper angažirala KPMG, da je opravila svetovalne storitve na področju optimizacije procesa naročanja na področju IPS-ov (Luka Koper d.d.: Optimizacija nabavnega procesa - področje IPS, z dne 18. 8. 2017). Poročilo KPMG z letnico 2017 ne vključuje analize pravnih tveganj v povezavi s 166. členom ZUTD in tudi ne vključuje neodvisne ocene IPS poslovnega modela. Poročilo družbe KPMG iz leta 2011 na področju IPS-ov (omenjeno v poglavju 7.1.2 zgoraj) je obravnavalo tveganje za primer, da bi bili delavci IPS-ov obravnavani kot posredovani delavci, in je pri tem predlagalo vrsto sprememb, ki so bile zatem implementirane s strani Luka Koper v krovne pogodbe z IPS-i, kot tudi v interne procese oz. politike, s čimer bi bili odstranjeni potencialni indikatorji obstoja delovnega razmerja oz. posredovanja delavca.
1. V letnem poročilu družbe iz leta 2016 ni dokazov, da je družba presojala, ali je iz tega naslova morebiti potrebno v računovodskih izkazih Luke Koper za leto 2016 oblikovati rezervacije oziroma vsaj ustrezno razkriti potencialne obveznosti. Iz letnega poročila Luke Koper za leto 2016 ni razvidno, da je takšno razkritje vključeno. V poročilu o obvladovanju tveganj v letnem poročilu Luke Koper za poslovno leto 2016 (str. 140-141) je omenjeno, da je Luka Koper v letu 2016 sprejela končno odločbo, ki se nanaša na ugotovitev, da je kršila delovno-pravno zakonodajo in posledično sprožila pravni postopek za zaščito lastnih interesov. Vendar pa v tem letnem poročilu ni pojasnila glede tveganj v zvezi z odločbo Inšpektorata RS za delo.
1. Glede indikatorjev potencialnega posredovanja delovnega razmerja, ki so bili uporabljeni s strani Inšpektorata RS za delo, smo zahtevali nadaljnje informacije in

Stran 44 od 58

pojasnila. Spodaj povzemamo naše ugotovitve. Poudarjamo, da so vsi ti potencialni indikatorji predmet pravne interpretacije (gledano tako posamično kot skupaj) in da je potrebna podrobna analiza dejanske delovne prakse Luke Koper, da se ugotovijo dejstva.

a. Uporaba opreme Luke Koper. Glede na prejete razlage in glede na našo analizo izmenskega dela razumemo, da IPS-i za določene delovne procese uporabljajo opremo Luke Koper (npr. viličarje). Nadalje razumemo, da ta oprema predstavlja strateška sredstva Luke Koper, in jo uporabljajo delavci Luke Koper kot tudi delavci več IPS-ov. Luka Koper izjavlja, da od IPS-ov ne more biti pričakovano, da bodo investirali v to drago opremo, še posebej glede na poslovno tveganje, kateremu so izpostavljeni, saj jim Luka Koper ne zagotavlja nikakršnega obsega poslovanja.
b. Neprekinjeno opravljanje dela za Luko Koper za daljše obdobje. Za izbrane IPS-e, ki so v tem trenutku še vedno v poslovnem razmerju z Luko Koper, smo pridobili izpis podatkov o delovnem času (evidenca vstopov in izstopov) za prvih šest mesecev leta 2017. S pomočjo podatkov smo izračunali, koliko dni so bili posamezni delavci IPS-ov prisotni na delu. Analiza je povzeta v Tabeli 5 spodaj. Za dva IPS-a, Gaf d.o.o. in MD Skip d.o.o., ugotavljamo, da je v prvih šestih mesecih leta 2017 več kot dve-tretjini delavcev nastopilo delo v 90% ali več delovnih dneh.

	Lucport		GAF		MD-SKIP		ZAG CONTI
Prisotnost (1)	Stevilo zaposlenih	% od vseh zaposlenih	Stevilo zaposienih -	% od vseh zaposlenih	Stevilo zaposlenih	% od vseh zaposlenih	Stevilo zaposlenih	% od vseh zaposleni!
Stevilo zaposlenih (2)	151		68		રિક		ਰੇ ਹੋ
≥ 112 dni (90%)	51	33.8%	52	76.5%	46	69.7%	ਤੇਰੇ	42.9%
2 100 < 112 dni (80-90%)	15	9 9%	2	2.9%	ന	7.6%	ਰੇ	વે છે. તે જે ર
≥ 62 < 100 dni (50-80%)	24	15.9%	ମୀ	4.4%	ರ್	12.1%	15	16 5%
Manj od 62 dni (50%)	61	40.4%	11	16.2%		10.6%	28	30.8%

Dnevna prisotnost delavcev izbranih IPS v Luki Koper v obdobju 1.1.2017 - 30.6.2017

Note: (1) Stevilo {odstotek|dri prisotnosti v Luki Koper v prinerjavi s številom delovnih driv obdobju 1.1.2017 - 30.6.2017 (f.1.24 dni; vir: www.racunvvoja.com); (2) Število delavcev/predstvanikov IPS, ki so vstopili v območje Luke Koper.

Tabela 5: Ocena števila dni prisotnosti delavcev IPS-ov v Luki Koper v obdobju 1. 1. 2017 – 30. 6. 2017

c. Delo po navodilih in nadzoru Luke Koper. Opažamo, da ima Luka Koper v sistemizaciji delovnih mest in v navodilih v OP 13 delovna mesta (delovodja, disponent in razporejevalec), katerih naloge vključujejo dajanje navodil in nadzor delovnega procesa v poslovanju z IPS-i. Kakšna narava dela, obseg dajanja navodil izvajalcem in nadzor nad izvajalci del so potrebni, da zadostijo kriterijem 166. člena ZUTD, je predmet pravne interpretacije. Luka Koper je v pritožbi zoper odločbo Inšpektorata RS za delo navajala, da je dajanje navodil in opravljanje nadzora nad opravljenim delom dovoljeno v poslovnih razmerjih, za katere velja 619. člen Obligacijskega zakonika. Da bi lahko ugotovili kateri delovni procesi bi lahko vključevali dajanje navodil in opravljanje nadzora v taki obliki, da bi zadostili kriterijem 166. člena ZUTD, bi bila potrebna natančna analiza teh procesov.
1. Z vpogledom v register podjetij, ki imajo registrirano dejavnost posredovanja delavcev, ki ga vodi Ministrstvo za delo, družino, socialne zadeve in enake možnosti, smo ugotovili, da nobeden izmed izbranih IPS-ov na dan 21. 9. 2017 ni bil registriran za posredovanje delavcev.
1. Pravno tveganje, kateremu je Luka Koper izpostavljena v zvezi s potencialno opredelitvijo delavcev IPS-ov kot posredovanih delavcev, za družbo predstavlja veliko sistemsko tveganje, saj poslovni model IPS, ki ga Luka Koper uporablja za izvajanje svoje osnovne dejavnosti, morebiti krši slovensko delovno-pravno zakonodajo. Izid tega pravnega tveganja je trenutno negotov, saj je predmet tekočih pravnih postopkov.

Stran 45 od 58

1. V najslabšem možnem primeru obstaja možnost, da bi v primeru ugotovitve, da Luka Koper za podobno ali enako opravljeno delo različno obravnava delavce IPS v primerjavi z lastnimi delavci, naknadno prišlo do zahteve po poravnavi razlik v izplačilu, kot tudi v primeru ugotovitve obstoja delovnega razmerja z nekaterimi delavci IPS-ov, kjer bi lahko prišlo do zahteve po naknadnem plačilu davkov in socialnih prispevkov iz tega naslova, velikemu tveganju finančne izpostavljenosti Luke Koper. Razumemo, da Luka Koper ni pridobila nikakršnega neodvisnega pravnega mnenja glede zadevnega pravnega tveganja in da ni izvedla nobene analize, s katero bi ocenila možen vpliv, ki bi ga lahko imelo upoštevanje indikatorjev delovnega razmerja v delovnih procesih Luke Koper.
1. Prav tako opažamo, da vprašanje skladnosti z Zakonom o urejanju trga dela negativno vpliva na to, kako Luka Koper nadzoruje izvajalce pristaniških storitev na splošno. Poslovni model Luke Koper zahteva, da imajo izvajalci pristaniških storitev avtonomijo pri načinu izvajanja storitev in popolno odgovornost za doseganje določenih rezultatov. S tem ta poslovni model v določeni meri omejuje možnost neposrednega nadzora Luke Koper nad IPS-i, vključno izvajanje nadzora nad spoštovanjem predpisov s področja varstva in zdravja pri delu ter ostalih predpisov na tem področju. To bi lahko povečalo tveganja kršitev predpisov na omenjenih področjih. Luka Koper zagovarja stališče, da bi, v primeru bolj neposrednega nad IPS-i, zmanjšali njihovo avtonomijo, in posledično povečali tveganje, da bi bilo razmerje med delavci IPS-ov in Luko Koper smatrano kot delovno razmerje.

8.4.3 Skladnost s predpisi na področju varnosti in zdravja pri delu

Uvod

V tem poglavju ocenjujemo, kako Luka Koper zagotavlja skladnost s predpisi na področju varnosti in zdravja pri delu v povezavi z delavci IPS-ov.

Izvedeni postopki

1. Izvedli smo naslednje postopke, da bi ocenili, kako Luka Koper izvaja nadzor skladnosti na področju varnosti in zdravja pri delu IPS-ov:
2. a. Za razumevanje področja varnosti in zdravja pri delu smo opravili razgovor z naslednjimi zaposlenimi v Luki Koper: Borisom Kankarašem (vodja področja pristaniške varnosti), Boštjanom Brlekom (vodja operative) in Boštjanom Pavličem (vodja področja varovanja zdravja in ekologije).

Stran 46 od 58

b. Prebrali smo naslednje interne politike in postopke: OP 13 Revizija 5.0 (sprejeto 15. 3. 2017), Navodilo o izdajanju dovolilinic - za IPS (sprejeto 18. 5. 2017), Navodilo o najavah IPS (sprejeto 1. 3. 2017), PP 36 Zagotavljanje varnosti pristanišča Koper Revizija 5.0 (sprejeto 14. 2. 2017), Varnostna politika (sprejeta avgusta 2015), Pravilnik o zagotavljanju varnosti in zdravja pri delu v koprskem pristanišču (sprejeto 26. 1. 2016), Pravilnik o notranjem redu na območju Luke Koper d.d. (sprejeto 15. 4. 2011), Pravilnik o ugotavljanju alkoholiziranosti in prisotnosti nedovoljenih psihoaktivnih snovi na območju Luke Koper (sprejeto 1. 12. 2015).
c. Pridobili in pregledali smo dokumentacijo o vzpostavljenih kontrolah v zvezi z zagotavljanjem varnosti in zdravja pri delu, ki med drugim vključuje evidenco vstopov delavcev IPS-ov ter kopije veljavniških spričeval in potrdil o opravljenem izpitu iz varstva pri delu.
d. Da bi lahko ocenili, ali ima Luka Koper vzpostavljene ustrezne kontrole za spremljanje, ali so delavci IPS-ov ustrezno usposobljeni, smo zaprosili za seznam kompetenc in kvalifikacij potrebnih za vsako storitev, ki so jih delavci IPS-ov izvedli v sklopu izbranega vzorca sedmih transakcij.
e. Na vstopnem mestu smo opazovali izvajanje kontrol pri vstopu delavcev IPS-ov v območje Luke Koper.
f. Pridobili in prebrali smo poročila o inšepekcijskem nadrzoru za področje varnosti in zdravja pri delu, ki se nanašajo na IPS-e.

Povzetek ugotovitev: kontrole vstopov, veljavnost zdravniških spričeval in usposobljenosti delavcev IPS-ov

1. Na podlagi razgovorov smo prepoznali vrsto kontrol, ki jih Luka Koper izvaja za nadzorovanje varnosti in zdravja pri delu IPS-ov.
2. a. Področje varovanja zdravja in ekologije, ki ga vodi Boštjan Pavlič, preverja, da imajo delavci IPS-ov veljavna zdravniška spričevala in da so opravili izpit iz varstva pri delu. Vodijo tudi evidenco o usposobljenosti delavcev IPS-ov.
3. b. Področje pristaniške varnosti, ki ga vodi Boris Kankaraš, izvaja nadzor vstopov delavcev IPS-ov preko sistema dovolilnic. Preverja in zagotavlja tudi, da se spoštuje predviden čas zadrževanja v pristanišču (tj. največ 14 ur, v primeru, da se delavec IPS-a na območju pristanišča zadržuje več kot 13 ur, se samodejno sproži alarm) in izvaja naključne preglede prisotnosti alkohola in prepovedanih psihoaktivnih snovi pri delavcih IPS. Področje operative, ki ga vodi Boštjan Brlek, je v obdobju pregleda (prvo obvestilo je bilo poslano junija 2015, drugo oktobra 2015 in zadnje v marcu 2016) vsem IPS-om poslal elektronska sporočila, na temo kršitev pogodbenih določil v zvezi z zdravjem in določili, ki zadevajo delavce, ki se zadržujejo na območju pristanišča dlje od maksimalno dovoljenega časa zadrževanja. Pridobili smo tudi kopije teh elektronskih sporočil, kjer je Luka Koper opozorila na možne kazni, kot je prekinitev pogodb, v primeru nadaljnjih kršitev.

Stran 47 od 58

c. Brez najave vstopa, veljavnega zdravniškega spričevala in opravljenega izpita iz varnosti pri delu, delavci IPS-ov ne morejo vstopiti v območje pristanišča. Obe potrdili morajo predhodno predložiti oddelku Področja varovanja zdravja in ekologije, kjer podrobnosti vključijo v bazo podatkov. Baza podatkov je povezana s sistemom dovolilnic, kar omogoča samodejno izvajanje kontrol vstopa, ki prepreči, da bi delavec IPS brez veljavnega zdravniškega potrdila ali potrdila o opravljenem izpitu iz varstva pri delu, vstopil v območje pristanišča. Kot navedeno, kontrolo vstopa izvaja področje pristaniške varnosti.
d. Proces preverjanja usposobljenosti delavcev IPS se izvaja v treh fazah. V prvi fazi odgovorna oseba področja varovanja zdravja in ekologije pridobi spričevalo o usposobljenosti delavcev IPS-ov. V drugi fazi Luka Koper izvede testiranje delavcev IPSov, s čimer preverijo in potrdijo, da lahko ti delavci upravljajo z luško mehanizacijo. V tretji fazi vodja garaže ali upravljavec strojev in opreme vsakokrat, preden preda mehanizacijo v upravljanje, preveri/prebere navedene usposobljenosti na Evidenčnem kartonu voznika IPS, ki ga podpiše njegov delodajalec in zabeleži interno številko opreme za določen dan.
e. Luka Koper izvaja nadzor nad in pripravlja četrtletna poročila o nesrečah pri delu, z ločenim prikazom statistike o nesrečah, ki so jih utrpeli delavci IPS-ov in delavci Luke Koper.
1. Ugotovili smo:
2. a. V zvezi s spremljanjem varnosti in zdravja pri delu delavcev IPS-ov smo ugotovili, da so vsi delavci, za katere smo pridobili podatke, imeli veljavna zdravniška spričevala in opravljene izpite iz varstva pri delu.
3. b. Dne 22. 9. 2017 smo opravili fizični pregled postopka kontrole vstopa delavcev IPS-ov. Pri izvajanju kontrole nismo opazili neskladnosti z veljavnimi notranjimi politikami Luke Koper.
4. c. Prejeli smo en primer Evidenčnega kartona voznika IPS, kjer so evidentirane kvalifikacije delavca IPS-a skupaj z njegovim imenom, imenom IPS-a ter časom veljavnosti zdravniškega spričevala in potrdila o opravljenem izpitu iz varstva pri delu. Na podlagi izvedenih razgovorov razumemo, da zaposleni v Luki Koper sistematično preverjajo, da ima vsak delavec IPS-a zahtevane kvalifikacije pred predajo luške mehanizacije v upravljanje.
5. d. Kljub temu, da razumemo, na podlagi pojasnil Luke Koper in DN 123, da Luka Koper izvaja redna usposabljanja in preverjanja usposobljenosti delavcev IPS, da so te kvalifikacije zabeležene v določen SAP modul in so na voljo za namen preverjanja odgovornim osebam v Luki Koper, na podlagi pridobljenih pojasnil razumemo, da zaposleni v Luki Koper sistematično (ampak le naključno) ne preverjajo, ali so delavci IPSov, ki opravljajo druge naloge kjer se ne uporablja luška mehanizacija, in kjer je potrebna posebna usposobljenost (npr. signalist, kontrolor), usposobljeni za opravljanje teh nalog. Razumemo, da Luka Koper zagovarja stališče, da je za izvajanje tega nadzora v pristojnosti in odgovornost IPS-ov.
6. e. Skladno s krovno pogodbo morajo IPS-i izvajati storitve z ustrezno usposobljeno delovno silo, kar pomeni, da je IPS odgovoren za to, da je delovna sila ustrezno kvalificirana, strokovna in zadostno izkušena. Kljub temu, na podlagi in pridobljenih pojasnil, razumemo, da Luka Koper samostojno ne spremlja izkušenj delavcev IPS-ov in ali bi njihove izkušnje oziroma pomanjkanje le-teh vplivalo na tveganje varnosti in zdravja pri delu.

Povzetek ugotovitev: inšpekcijski nadzori na področju varnosti in zdravja pri delu

1. Prejeli smo dokumentacijo o dveh inšpekcijskih nadzorih opravljenih na področju varnosti in zdravja pri delu v zvezi z IPS-i:
2. a. Odločba št. 06152-720/2016 z dne 31. 8. 2016, ki jo je izdal Inšpektorat RS za delo, po inšpekcijskem pregledu s področja varnosti in zdravja pri delu.
3. b. Odločba št. 06152-892/2017 z dne 28. 9. 2017, ki jo je izdal Inšpektorat RS za delo, po preiskavi smrti delavca IPS-a (družbe Konteso d.o.o.) zaradi nesreče dne 29. 7. 2017 na terminalu sipki tovor v Luki Koper.
1. V odločbi Inšpektorata RS za delo z dne 31. 8. 2016 je bilo ugotovljeno, da so v času inšpekcijskega pregleda delavci različnih delodajalcev delali v istih skupinah (Encon d.o.o., Meol d.o.o., Eurotrans d.o.o. in Milan Cereković s.p.) na terminalu za les in terminalu sipki tovor. V odločbi Inšpektorata je navedeno, da morajo v takšnih okoliščinah zadevni delodajalci skleniti pisni sporazum o skupnih ukrepih za zagotovitev varnosti in zdravja pri delu. V odločbi Inšpektorata je ugotovljeno, da Eurotrans ni podpisal takšnega sporazuma in odločeno, da mora Luka Koper, v roku treh dni od prejema odločbe, odpraviti kršitev.
1. Luka Koper je v pismu Inšpektoratu RS za delo z dne 12. 9. 2016 zapisala, da je ugotovljeno kršitev odpravila, da pa Eurotrans d.o.o. ni bil njihov izvajalec, ampak da je drugi izvajalec, tj. Encon d.o.o., lažno prijavil zaposlenega v Eurotransu kot enega od lastnih zaposlenih.
1. Na podlagi poročila o opravljenem inšpekcijskem pregledu o varnosti in zdravju pri delu smo ugotovili, da Luka Koper v času inšpekcije (tj. julija 2016) ni imela učinkovitega nadzora nad tem ali so delavci IPS dejansko zaposleni pri IPS, ki so v tistem trenutku delali v pristanišču, in da posledično Luka Koper ni zagotavljala skladnosti z zdravstvenimi in varnostnimi predpisi ter predpisi s področja socialne varnosti.
1. Luka Koper je po tem inšpekcijem nadzoru uvedla dodatne kontrole za potrditev identitete delodajalca vsakega delavca IPS-ov, tako da od vsakega IPS-a zahteva, da za vsakega zaposlenega delavca zagotovi obrazca socialnega zavarovanja M1 in M2. To omogoča Luki Koper, da identificira dejanskega delodajalca, preden lahko delavec pridobi dovolilnico za vstop (OP 13, poglavje 5.1 - Pogoji za izdajo dovolilnice) in s tem možnost opravljanja storitev v Luki Koper.
1. Odločba št. 06152-892/2017 z dne 28. 9. 2017 se nanaša na delovno nesrečo, kjer je bil delavec IPS-a, ki je delal v ladijskem skladišču, smrtno poškodovan z grabilcem žerjava za raztovarjanje soje z ladje; žerjavist ni mogel videti v skladišče ladje. Razumemo, da se je Luka Koper na odločbo Inšpektorata pritožila. V odločbi inšpektorja je ugotovljenih več kršitev na področju varovanja in zdravja pri delu:
2. a. Delovodja ni nadzoroval dela, kar je direktna kršitev delovnega procesa Luke Koper za ravnanje s sojo in žiti na terminalu sipki tovor ("Tehnologija pretovora soje in žit na terminalu sipki tovori"). Razlog za to, da ni bilo delovodje, je bilo takratno pomanjkanje osebja. Glede na izjave, ki jih je inšpektor pridobil od delavcev, je bilo poslovodstvo Luke Koper en mesec pred nezgodo na sestanku opozorjena, da "brez delovodij delo ne bo potekalo kot mora, vendar so dobili odgovor, da bodo delovodje uposobili izvajalci luških storitev." Razumemo, da Luka Koper nasprotuje ugotovitvam Inšpektorata, ki je v odločbi navedel, da je za delovni proces obvezna prisotnost delovodje, medtem ko je lahko, skladno z Elaboratom o varnem delu v PC terminal sipki tovori z dne 7. 12. 2011, delovni proces izveden le ob prisotnosti disponenta.

Stran 49 od 58

b. V času nesreče ni bilo signalista, ki bi vodil žerjavista, ko ta ne more videti v obnočje nakladanja ali raztovarjanja, kot to zahtevajo interni predpisi Luke Koper.
c. V skladu z notranjimi postopki Luke Koper bi morala v času nesreče v delovni skupini delati dva žerjavista v tandemu, pri čemer en dela kot signalist, medtem ko drugi upravlja žerjav; po dveh urah se vlogi zamenjata. Namesto, da bi delal kot signalist, je drugi žerjavist počival, vloga signalista pa je bila dodeljena delavcu IPS-a iz podjetja Konteso d.o.o. Ta delavec pa v času nesreče ni izvajal nalog signalista, temveč je izvajal naloge čiščenja.
d. Luka Koper in IPS Konteso d.o.o. nista imela nobenih dokazil, da je bil delavec (zaposleni v Konteso), ki naj bi opravljal delo signalista, usposobljeni za to delo, kar je bila direktna kršitev notranjih pravil Luke Koper ("Priročnik za signaliziranje in varno delo na ladijskih in vagonskih manipulacijah"). V odločbi inšpektorja je bilo ugotovljeno, da tudi drugi delavci (brez dodatnih podrobnostih) niso bili primerno kvalificirani. V inšpekcijski odločbi je bilo ugotovljeno tudi, da so v preteklosti, ko je Luka Koper opravljala celoten delovni proces z lastnimi zaposlenimi, signalisti morali imeti ustrezno kvalifikacijo signalista. Odločba nadalje ugotovlja, da IPS ni usposabljal delavcev za opravljanje nalog signalista, ker je bil prepričan, da ga bo usposobila Luka Koper, ki izvaja zadevni delovni proces.
1. Odločba z dne 28. 9. 2017 je za primarno odgovornost za zagotavljanje skladnosti s predpisi varnosti in zdravja pri delu navedla Luko Koper, ker je storitev pretovarjanja del delovnega procesa, ki ga upravlja Luka Koper, in v katerem se uporablja oprema Luke Koper in za kar so celotno delovno in tehnično dokumentacijo pripravili delavci Luke Koper.
1. Na podlagi prejetih pojasnil razumemo, da Luka Koper po nesreči s smrtnim izidom, z namenom izboljšanja skladnosti s predpisi na področju varnosti in zdravja pri delu, načrtuje uvedbo dodatnih ukrepov. Vendar pa bodo ti ukrepi sprejeti v okviru obstoječega modela zunanjega najema IPS-ov, kjer je IPS odgovoren za izvajanje svojih storitev, nadzora svojih zaposlenih in je odgovoren za njihovo usposabljanje ter ocenjevanje njihove usposobljenosti.
1. Ta poslovni model IPS sam po sebi omejuje direkten nadzor Luke Koper nad delavci IPS-ov, med drugim na področju zdravja in varnosti pri delu (kot tudi drugih področij regulatorne skladnosti), kar povečuje tveganje regulatornih kršitev na tem področju.
1. Nadalje razumemo, da je Luka Koper opravila oceno tveganj na področju varnosti in zdravja pri delu za vse delovne procese in delovna mesta v Luki Koper. Luka Koper priznava obstoj tveganj na področju varstva in zdravja pri delu iz naslova neustrezne usposobljenosti oziroma kvalificiranosti delavcev IPS-ov. Razumemo, da Luka Koper ni opravila neodvisne ocene vpliva poslovnega modela IPS na tveganja skladnosti na področjih zdravja in varnosti pri delu. Takšna neodvisna ocena tveganja bi omogočila identifikacijo področij z višjo stopnjo tveganja in pripravo izvedbenega načrta za zmanjšanje vpliva teh tveganj. Tak načrt bi lahko med drugim vseboval vzpostavitev dodatnih neposrednih notranjih kontrol za zagotavljanje skladnosti na omenjenih področjih, ali pa to, da bi bilo morda določene storitve z višjim zdravstvenim in varnostnim tveganjem najbolj učinkovito in smisleno izvajati znotraj Luke Koper, s čimer bi zmanjšali tveganja in izboljšali skladnost na tem področju.

Stran 50 od 58

8.4.4 Skladnost s protikorupcijsko in davčno zakonodajo

Uvod

1. V več virih vključno z anonimnimi prijavami, zapisniki sej Komisije za nadzor javnih financ v Državnem zboru RS in slovenskimi mediji, so bile v povezavi s korupcijo, prevarami in neetičnim ravnanjem pri poslovanju Luke Koper z IPS-i, izpostavljene sledeče zadeve:
2. a. Domneven konflikt interesov pri naročanju storitev od IPS-a Konteso d.o.o. (obtožba je bila posredovana predsedniku uprave dne 23. 6. 2016 in je bila preiskana s strani komisije za obravnavo prijav kršitve korporativne integritete v skupni Luka Koper; anonimna prijava je bila objavljena tudi v slovenskih medijih dne 10. 7. 2017; http://www.regionalobala.si/novica/anonimka-luskih- delavcev-matic-jovicic- in-ceparna-tapeti- policija-preucuje- navedbe);
3. b. Domnevne prevare s strani podizvajalcev od podizvajalcev IPS-ov (t.i. drugi nivo ali dalje), kot so davčni vrtiljak (missing trader fraud), plačila zaposlenim v gotovini za neprijavljeno delo itd. (povzeto po pismu Komisije za nadzor javnih financ Državnega zbora RS z dne 31. 1. 2017, razpravljano na 45. seji omenjene komisije dne 8. 6. 2017; https://www.dzrs.si/wps/portal/Home/deloDZ/seje/evidenca?mandat=VII&type=p magdt&uid=402C639AE8227D44C125813E003F6CD5);
4. c. Domnevno izkoriščanje zaposlenih pri IPS-ih, pri čemer naj ne bi bila upoštevana delovnopravna zakonodaja, da so bili delavi izpostavljeni nevarnostim in tveganjem za zdravje, da so bili za opravljeno delo prenizko plačani (izjava Gorana Lukiča na 45. seji Komisije za nadzor javnih financ, Državni zbor RS dne 8. 6. 2017; https://www.dzrs.si/wps/portal/Home/deloDZ/seje/evidenca?mandat=VII&amp:tvpe=p magdt&uid=402C639AE8227D44C125813E003F6CD5).

Nekatere izmed zgoraj navedenih obtožb zadevajo kršitve ali neetično ravnanje IPS-ov ali njihovih podizvajalcev in ne Luke Koper. Kljub temu pa kršitve predpisov ali neetično ravnanje IPS-ov predstavljajo tveganje za ugled Luke Koper. To pa še posebej zato, ker IPS-i opravljajo osnovno dejavnost Luke Koper in so v mnogih primerih v večini ali celo popolnoma odvisni od Luke Koper, saj s poslovanjem z Luko Koper ustvarijo večino ali vse svoje prihodke (glej Tabelo 5).

Izvedeni postopki

1. Da smo lahko ocenili izvajanje, kako Luka Koper spremlja tveganja povezana s korupcijo, prevarami in ugledom pri poslovanju z IPS-i, smo izvedli sledeče postopke:
2. a. Da smo lahko bolje razumeli kakšne vrste korupcij, prevar in tveganja za ugled so bila očitana Luki Koper v povezavi z IPS-i, smo pridobili podatke o obtožbah o korupciji iz javno dostopnih virov (slovenski mediji, spletna stran Komisije za preprečevanje korupcije itd.);
3. b. Prebrali smo poročila o kršitvah korporacijske integritete, ki so bile preiskovane s strani komisije za obravnavo prijav kršitve korporativne integritete v skupini Luka Koper;
4. c. Z namenom pridobivanja informacij o nadzoru za zmanjševanje korupcijskega tveganja v Luki Koper v povezavi z IPS-i smo opravili razgovore z Mirjano Gontarev (vodja kadrovskega področja in pooblaščenka za korporacijsko integriteto), Nebojšo, Topićem

Stran 51 od 58

(vodja področja nabave in vzdrževanja) in Dimitrijem Pucerjem (odgovorna oseba za področje IPS v področju nabave in vzdrževanja).

d. Zahtevali in pregledali smo dokumentacijo vezano na nadzor za zmanjševanje korupcijskega tveganja in tveganja prevar;
e. Pridobili in prebrali smo Etični kodeks skupine Luka Koper in Poslovnik o delu pooblaščenca za korporativno integriteto in komisije za obravnavo prijav kršitve korporativne integritete v skupini Luke Koper.

Povzetek ugotovitev

1. Na podlagi opravljenih razgovorov razumemo, da je Luka Koper uvedla spodaj navedene kontrole, z namenom zmanjševanja tveganj korupcije in konflikta interesov v povezavi z najemom IPS-ov:
2. a. Pogodbe o opravljanju storitev z IPS-i vsebujejo protikorupcijsko klavzulo;
3. b. Etični kodeks družb skupine Luka Koper vsebuje politiko glede konflikta interesov, s katero so zaposleni zavezani poročati o svojih poslovnih interesih, ki bi se lahko izražili v obliki konflikta interesov. Prav tako morajo podpisati izjavo, da razumejo in da bodo ravnali v skladu s politikami Luke Koper na tem področju;
4. c. Luka Koper (v oddelku področje nabave in vzdrževanja) preko uporabe javne poslovne baze podatkov, preverja lastniško strukturo dobaviteljev in njihovo kreditno sposobnost;
5. d. Luka Koper je v letu 2016 uvedla sistem za sprejemanje in obravnavo anonimnih prijav ter uvedla komisijo za preiskovanje prijav kršitev korporativne integritete;
6. e. Luka Koper je uvedla seznam odobrenih dobaviteljev, ki ga upravlja oddelek področja nabave in vzdrževanja. Uvrstitev na seznam odobrenih dobaviteljev je pogojena tudi z zadostovanjem kriteriju integritete.
1. Opazili smo, da je predsednik uprave na dan 23. 6. 2016 prejel anonimno obtožbo glede korupcije v povezavi z IPS-om Konteso d.o.o. (katere polovični lastnik, Igor Babič, je brat vodje potniškega terminala). Komisija za obravnavo prijav kršitve korporativne integritete v skupni Luka Koper je anonimno prijavo preiskovala, za kar smo pridobili poročilo komisije z dne 4. 8. 2016. V poročilu so navedene naslednje obtožbe:
2. a. Na zahtevo Igorja Babiča je njegov brat na potniškem terminalu zaposlil tri ljudi. Konteso d.o.o. naj bi za svoje storitve zaračunaval 5-kratno realno vrednost storitev;
3. b. Igor Babič je v štirih letih pridobil zemljišča v vrednosti 150 tisoč evrov in na njih zgradil hišo s kvadraturo 300 kvadratnih metrov.
1. V članku, objavljenem na spletni strani enega izmed slovenskih medijev na dan 10. 7. 2017, je bilo zapisano, da je družba Konteso d.o.o. v prvem letu poslovanja z Luko Koper zaslužila 600 tisoč evrov {http://www.regionalobala.si/novica/anonimka-luskih- delavcev-matic-jovicic- incepar- na-tapeti- policija-preucuje- navedbe);
1. Komisija za obravnavo prijav kršitve korporativne integritete v skupni Luka Koper je v poročilu o preiskavi obtožb zaključila, da so obtožbe korupcije v tem primeru neutemeljene. Med drugim je bilo zapisano, da:
2. a. Družba Konteso d.o.o ni poslovala s Potniškim terminalom;

Stran 52 od 58

b. Sta družbo Konteso d.o.o. z dnem 20. 1. 2016 ustanovila dva družbenika (tj. Igor Babič in Dušan Tešić) vsak s polovičnim lastniškim deležem. Dušan Tešić je predhodno izvajal pristaniške storitve kot samostojni podjetnik. Podjetje je naknadno, zaradi uvedbe nove politike Luke Koper, kjer je določano, da Luka Koper za izvajalce pristaniških storitev najema le pravne osebe, preoblikoval v družbo z omejeno odgovornostjo. (Ugotovili smo, da so stroški poslovanja Luke Koper s podjetjem Dušan Tešić s.p. v Ietu 2015 dosegli 508.827 evrov, medtem ko so z družbo Konteso d.o.o. v letu 2016 dosegli 661.765, evrov).
1. Na podlagi opravljenih razgovorov smo ugotovili, da je Luka Koper vzpostavila več kontrol za zmanjševanje tveganj korupcije in prevar (poleg prej navedenih) pri poslovanju z IPS-i.
2. a. IPS-i so zavezani (in so bili tudi pred obdobjem pregleda), da posredujejo dokazila FURS-a o poravnanih davčnih obveznostih in obveznostih iz naslova socialnih zavarovanj. Od leta 2016 dalje Luka Koper prav tako zahteva, da IPS-i posredujejo enaka dokazila za svoje podizvajalce, ki opravljajo pristaniške storitve v Luki Koper;
3. b. Razumemo, da je Luka Koper omejila sodelovanje z IPS-i le na nivo enega podizvajalca.
1. Naša najpomembnejša ugotovitev v tem delu je, da je Luka Koper še vedno izpostavljena tveganju izgube ugleda zaradi potencialnih koruptivnih in neetičnih praks s strani IPS-ov ali njihovih podizvajalcev. Luka Koper je z namenom zmanjševanja tveganj korupcije in izgube ugleda uvedla določene protikorupcijske kontrole v proces sodelovanja z IPS-i. Te med drugim vključujejo vpeljavo protikorupcijske klavzule in določil v krovno pogodbo, ki zavezujejo IPS-e k spoštovanju veljavnih predpisov. Dodatno je Luka Koper zahtevala, da IPS-i posredujejo dokazila o poravnanih davčnih obveznostih iz naslova socialnih prispevkov. Ugotavljamo, da bi Luka Koper morala, skladno z boljšo prakso, sprejeti dodatne ukrepe za zmanjševanje tveganj korupcije in izgube ugleda pri poslovanju z IPS-i.
1. Luka Koper si v svojih pogodbah z IPS-i ni pridržala pravice do zahteve, da morajo biti izvajalci pristaniških storitev revidirani s strani neodvisne revizijske družbe oziroma, da morajo biti podviženi drugim postopkom revidiranja (pregledi, dogovorjeni postopki ipd.). Neodvisna protikorupcijska revizija ali pregled (v skladu z MSP 2410) bi navadno vključevala tudi pregled kontrolnega okolja in bi lahko pomagala ugotoviti potencialne opozorilne znake za nepravilnosti in s tem tveganja v zvezi z izgubo ugleda za Luko Koper. Trenutno IPS-i niso zavezani k reviziji finančnih izkazov, saj so pod pragom obvezne revizije.
1. Etični kodeks družb skupine Luka Koper določa, da podjetje, ko izbira dobavitelje, daje prednost tistim, ki delujejo v skladu z "mednarodnimi standardi vodenja" in sodelujejo z Luko Koper "v duhu načel in vrednot, ki veljajo za Luko Koper". Vendar razumemo, da Luka Koper tega praktično ni implementirala pri poslovanju z IPS-i, kot na primer jih spodbudila, da sprejmejo skupni kodeks korporativne družbene odgovornosti, pridobijo certifikat v zvezi s protikorupcijsko politiko ali se pridružijo nacionalnemu ali mednarodnemu kodeksu korporativne integritete.
1. Nadalje, List ocenitve dobavitelja za namen letnega ocenjevanje IPS-ov, ne vključuje kriterija integritete. Razumemo pa, da je ocena integritete dobaviteljev vključena na seznamu odobrenih dobaviteljev in da to oceno pripravlja oddelek področje nabave in vzdrževanja (pri tem pridobi poročila o kršitvah posredovanih s strani pooblaščenca za korporativno integriteto). Razumemo, da oddelek Področje nabave in vzdrževanja pri ocenjevanju ni neodvisen.
1. Na področju zagotavljanja skladnosti s predpisi, smo ugotovili več splošnih šibkosti.
2. a. Luka Koper ni ocenila tveganj korupcije, prevar ali konfliktov interesov. Omenjene ocene tveganj bi omogočile Luki Koper, da identificira poslovna področja in procese, pri katerih obstajajo omenjena tveganja in da sprejme primerne ukrepe za zmanjševanje teh tveganj.

Stran 53 od 58

(Razumemo, po razlagi prejeti od vodje notranje revizije in člana uprave za finance in računovodstvo, da so, na pobudo nadzornega sveta, izvedbe ocen omenjenih tveganj predvidene za leto 2018).

b. Prav tako smo ugotovili, da predstavnica za korporativno integriteto, Mirjana Gontarev, ni funkcionalno oz. organizacijsko neodvisna, saj to funkcijo izvaja le delno, primarno pa je vodja kadrovske službe in v tej vlogi poroča upravi in je ocenjena z njene strani.
c. Luka Koper prav tako nima neodvisne funkcije za zagotavljanje skladnosti s predpisi, ki bi lahko pripravljala ocene tveganj korupcije, prevar, konflikta interesov in izgube ugleda ter pri tem stalno nadzirala učinkovitost kontrol Luke Koper v povezavi z obvladovanjem tveganj korupcije, prevar, konflikta interesov ali izgube ugleda. (Po razlagi, posredovani od vodje notranje revizije in člana uprave za finance in računovodstvo, razumemo, da se, na pobudo nadzornega sveta, načrtuje uvedba neodvisne funkcije za skladnost s predpisi).

Pooblaščeni revizor

Ljubljana, dne 12. 11. 2017

Dušan Hartman

PricewaterhouseCoopers d.o.o.

Stran 54 od 58

9 Priloge

9.1 Seznam oseb s katerimi smo opravili razgovore

Zaposleni	Delovno mesto
Boris Kankaraš	Vodja področja pristaniške varnosti
Boštjan Brlek	Vodja operative (odgovoren za IPS od 2009 (z vmesno prekinitvijo) do 19. 4. 2017)
Boštjan Pavlič	Vodja področja varovanja zdravja in ekologije
Boštjan Smodiš	Vodja projekta
Branko Vodopija	Svetovalec uprave
Dimitrij Pucer	Odgovorna oseba za področje IPS v področju nabave in vzdrževanja
Gregor Belič	Vodja terminala avtomobilov
Jasmin Omanović	Operativni vodja - kopenski del
Lea Stopar	Vodja notranje revizije
Marjan Beškovnik	Operativni vodja - ladijski del
Mirjana Gontarev	Vodja kadrovskega področja in pooblaščenka za korporativno integriteto
Nebojša Topič	Vodja področja nabave in vzdrževanja (odgovoren za IPS od 19. 4. 2017)
Tea Vatovec	Vodja kontrolinga

Stran 55 od 58

9.2 Seznam pregledane dokumentacije

Področje	Naziv dokumenta	Datum dokumenta
Cene	Sklepi uprave - dvig cen	3.10.2011
Cene	Sklepi uprave - dvig cen	23.12.2014
Dokumentacija cikel nabave	Dokumentacija vezana na test cikla nabave pristaniških storitev, ki vključuje naročilnico, izpis tehnološkega postopka, plan dela, obračun, račun, plačilo, napoved vstopov, zdravniške preglede, varstvo pri delu, evidenčni karton voznika IPS, dodatna pojasnila s strani Luke Koper za pregledovano obdobje in izbrane izvajalce	1.7.2014-30.6.2017
Druga linija	E-mail sporočilo podpogodbenikom za dostavo dokazila o plačanih davčnih dajatvah	6.10.2010
FURS potrdila od IPS	Potrdila o plačanih davčnih obveznostih izbranih IPS	1.7.2014-30.6.2017
Glavna knjiga in ostale računovodske evidence	Analitika pretovora stroškov dela in IPS, številka: 62/2017	1.7.2014-30.6.2017
Glavna knjiga in ostale računovodske evidence	Bruto bilance izbranih IPS	1.7.2014-30.6.2017
Glavna knjiga in ostale računovodske evidence	Kartice izbranih IPS	1.7.2014-30.6.2017
Glavna knjiga in ostale računovodske evidence	Konto kartice izbranih IPS	1.7.2014-30.6.2017
Glavna knjiga in ostale računovodske evidence	Seznam prejetih računov za izbrane izvajalce IPS	1.7.2014-30.6.2017
Glavna knjiga in ostale računovodske evidence	Vstopi, izstop in prehodi v območju pristanišča za izbrane IPS	1.1.2017-30.6.2017
Izvedenska poročila	Analiza organizacijsko, varnostno in delovnopravne problematike najemanja pristaniških storitev, ki jih za naročnika Luko Koper d.d. opravljajo izvajalci pristamiških storitev - KPMG povzetek	11.5.2011
Izvedenska poročila	Lista nepopravljenih revizijskih napak za poslovno leto, ki se je končalo 31.12.2016	17.3.2017
Izvedenska poročila	Lista opustitev in drugih napak pri predstavljanju in razkrivanju (MSRP računovodski izkazi) za poslovno leto, ki se je končalo 31.12.2016	17.3.2017
Izvedenska poročila	Optimizacija nabavnega procesa - IPS - KPMG	18.8.2017
Izvedenska poročila	Optimizacija nabavnega procesa - splošna analiza in priporočila - KPMG	18.8.2017
Izvedenska poročila	Pismo poslovodstvu po opravljeni reviziji računovodskih izkazov za leto 2014	30.3.2015
Izvedenska poročila	Strokovno mnenje o obveznosti ravnanja po pravilih o javnem naročanju - Inštitut za gospodarsko pravo mnenje	16.12.2014
Neskladnosti	Neskladnosti po izvajalcih (izpis iz LukaNet)	14.9.2017
Notranja poročila LK	Analiza opravljenih storitev izvajalcev pristaniških storitev	1.7.2014 -30.6.2017
Notranja poročila LK	Izpis prejetih in raziskanih prijav v letih 2016 in 2017 - Pooblaščenka za korporativno integriteto	19.9.2017
Notranja poročila LK Notranja poročila LK	Letni načrt pretovora (ladijski/polnjenje CNT) in letni načrt IPS od 2014-2017	14.9.2017
	Letno poročilo varnosti in zdravja pri delu	2014-2016
Notranja poročila LK	List ocenitve dobavitelja - za izbrane IPS	2014-2016
Notranja poročila LK	Mesečna analiza dnevne ponudbe storitev IPS za terminale PC GT, KT, TA	1.1.2017-30.6.2017
Notranja poročila LK	Plan prometa - rekapitulacija	1.7.2014-30,6.2017
Notranja poročila LK	Pooblaščenka za korporativno integriteto - Poročilo št. 3/2016	4 8.2016
Notranja poročila LK	Poročila neskladnosti, reklamacij za GT, TA	1.7.2014 -30.6.2017
Notranja poročila LK	Poročilo o stanju na področju sodelovanja z ekonomsko odvisnimi osebami (s.p. - IPS) - izvršitev sklepa (201. seja uprave, tč. 4.1, sklep 2)	5.9.2014
Notranja poročila LK	Prenova procesa vnašanja opravljenega dela in storitev ter obračuna pristaniških storitev na nivoju Luke Koper d.d. - poročilo projekt 102	18.10.2016
Notranja poročila LK	Reorganizacija procesa upravljanja z izvajalci pristaniških storitev -poročilo projekt 107	23-2.2017
Poročila notranje revizije	Seznam izvedenih nadzorov notranje revizije	12.9.2017
Ostalo	Korespondenca z IPS - opozorila glede kršitev na področju varnosti in zdravja	4.6.2015-17.3.2016

Področje	Naziv dokumenta	Datum dokumenta
Ostalo	Letno poročilo skupina Luka Koper in Luka Koper d.d. za poslovno leto 2016	14.3.2017
Ostalo	Tolmačenje javnonaročniške zakonodaje - obseg uporabe pravil javnega naročanja pri izvajanju dejavnosti pristanišč	23.5.2017
Pogodbe in njihove priloge izvajalcev pristaniških storitev	IPS 2014 do 2017 podpis pogodbe in spremembe	1.7.2014-30.6.2017
Pogodbe in njihove priloge izvajalcev pristaniških storitev	Odpoved pogodbe Encon	24,8,2016
Pogodbe in njihove priloge izvajalcev pristaniških storitev	Odpoved pogodbe Meol (vključno s korespondenco in ostalimi aktivnostmi)	24.8.2016
Pogodbe in njihove priloge izvajalcev pristaniških storitev	Pogodbe, dodatni sporazumi (tj. Zagotavljanje varnosti), priloge (Ceniki) in aneksi za izbrane IPS	1.7.2014-30.6.2017
Politike in postopki	DN 057 - Razpis delovnega naloga za operativo	3.4.2017
Politike in postopki	DN 136 - Plan ocenjevanja dobaviteljev	31.3.2015
Politike in postopki	DN 139 - Priprava seznama odobrenih dobaviteljev	3.10.2016
Politike in postopki	DN 142 - Ocenitev izvajalcev pristaniških storitev - IPS	17.1.2012
Politike in postopki	DN 145 - Zahtevek za naročanje	20.7.2016
Politike in postopki	DN 246 - Oddaja javnih naročil	18.7.2013
Politike in postopki	Etični kodeks družb Skupine Luka Koper	29.11.2016
Politike in postopki	Evidenca opravljenih storitev - OBR 425	13.9.2017
Politike in postopki	Najava vstopa in zadrževanja v varovanem območju - OBR 321	13.9.2017
Politike in postopki	Navodilo 9/2017-1	28.2.2017
Politike in postopki	Navodilo o izdajanju dovolilnic - za IPS	18,5.2017
Politike in postopki	OP 11 - Ocenitev dobaviteljev	8.6.2016
Politike in postopki	OP 13 - Poslovno sodelovanje z izvajalci pristaniških storitev (IPS-i)	15.3.2017
Politike in postopki	OP 22 - Postopek reševanja neskladnosti	6.6.2014
Politike in postopki	OP 46 - Postopek nabave	19.1.2017
Politike in postopki	Politika nabave	16.11.2016
Politike in postopki	Politika upravljanja družbe	1.12.2016
Politike in postopki Politike in postopki	Poslovnik o delu pooblaščenca za KI in komisije za obravnavo prijav kršitve korporativne integritete v skupini Luka Koper Poslovnik vodenja kakovosti	4.11.2016
Politike in postopki	PP 22 - Razvijanje odnosov z dobavitelji	1.4.2017
Politike in postopki	PP 36 - Zagotavljanje varnosti pristanišča Koper	19.1.2017
Politike in postopki	Pravilnik o notranjem redu na območju Luke Koper d.d.	14.2.2017
Politike in postopki	Pravilnik o ugotavljanju alkoholiziranosti in prisotnosti nedovoljenih psihoaktivnih	15.4.2011
	snovi na območju Luke Koper	1.12.2015
Politike in postopki	Pravilnik o zagotavljanju varnosti in zdravja pri delu v koprskem pristanišču	26.1.2016
Politike in postopki	Seznam odobrenih dobaviteljev	21.4.2017
Politike in postopki	Seznam splošni akti politike notranji predpisi 01072014 do 30062017 in veljavni	12.9.2017
Politike in postopki	Uporabniška navodila -- obračun opravljenih storitev	10.2.2017
Politike in postopki	Varnostna politika Luke Koper d.d.	1.8.2015
Poročila notranje revizije	NR/3-2014 - Uvedba informacijskega sistema v proces nahave	25.9.2014
Poročila notranje revizije	NR/3-2016 - Upravljanje sodelovanja z izvajalci pristaniških storitev	25.7,2016
Poročila notranje revizije	NR/4-2015 - Nabavni proces v fazi izbora in ocenjevanja dobaviteljev	27.10.2015
Poročila notranje revizije	NR/5-2014 - Sistem upravljanja tveganj	26.2.2015
Poročila notranje revizije	NR/7-2012 - Najemanje storitev izvajalcev pristaniških storitev v PC TA	1.3.2013
Pravni dokumenti	Poročila notranje revizije NR/8-2016 - Izvajanje postopkov nabave Izvedene aktivnosti FURS v Luki Koper - 061-35/2016/2	31.1.2017
Pravni dokumenti		31.7.2017
Pravni dokumenti	Odločba št. 06152-720/2016 - Inšpektorat RS za delo	31.8.2016
Pravni dokumenti	Odločba št. 06152-892/2017 - Inšpektorat RS za delo - nesreča s smrtnim izidom	28.9.2017
	Odločba št. 06100-1176/2016 - Inšpektorat RS za delo	3.10.2016
Pravni dokumenti	Odločba št. 0610-24/2016-2 - Ministrstvo za delo, družino, socialne zadeve in enake možnosti	15.12.2016

Śtran 57 od 58

人

Področje	Naziv dokumenta	Datum dokumenta
Prayni dokumenti	Poziv naročniku za predložitev dokumentacije zaradi suma storitve prekrška - DRKOM	2.2.2016
Pravni dokumenti	Poziv naročniku za predložitev dokumentacije zaradi suma storitve prekrška (s korespondenco) ~ DRKOM	12,2,2016
Pravni dokumenti	Poziv za dostavo dokumentacije - Inšpektorat za delo - št. 06100-1090/2016-011003	8.7.2016
Pravni dokumenti	Poziv za posredovanje dokumentacije in podatkov - Policijska uprava Koper	29.3.2017
Pravni dokumenti	Pritožba zoper odločbo inšpektorata številka 06100-1176/2016 z dne 3.10.2016	18.10.2016
Pravni dokumenti	Sodba v imenu ljudstva - Brill	3.6.2011
Pravni dokumenti	Sodba v imenu ljudstva - Zenko	3.12.2014
Pravni dokumenti	Tožba - Upravno sodišče RS - po opravljenem inšpekcijskem nadzoru delovnih razmerij	18.1.2017
Pravni dokumenti	Zapisnik o opravljenem inšpekcijskem pregledu - Encon d.o.o.	18.7.2016
Pravni dokumenti	Zapisnik o opravljenem inšpekcijskem pregledu - Ronai d.o.o.	27.10.2016
Razpisna dokumentacija	Podpis Priloge k Pogodbi o opravljanju storitev z družbo Mavema, d.o.o.	27.1.2017
Razpisna dokumentacija	Povahilo k oddaji ponudbe - Opravljanje luško transportnih storitev - pretovor avtomobilov	19.9.2017
Register tveganj	Register tveganj (na dan 4.5.2016)	13.9.2017
Sistematizacija delovnih mest	Sistematizacija delovnih mest	1.12.2013-
Strateški dokumenti	5-letni strateški načrt družbe in Skupine Luka Koper	1.4.2013
Strateški dokumenti	5-letni strateški načrt družbe in Skupine Luka Koper	16.5.2011
Strateški dokumenti	Natančna analiza, število in ovrednotenje finančnega vpliva zaposlitve vseh delavcev IPS v družbi in po profitnih centrih	11.9.2017
Strateški dokumenti	Poslovna strategija delniške družbe Luka Koper do leta 2015	1.3.2006
Strateški dokumenti	Poslovna strategija Luke Koper do 2030	1.8.2015
Strateški dokumenti	Strategija izvajanja osnovne dejavnosti pretovarjanja in dodatnih storitev 2018-2020	7.9.2017
Strateški dokumenti	Strategija korporativne integritete družb skupine Luka Koper	9.11.2016
Strateški dokumenti	Strateški poslovni načrt družbe in Skupine Luka Koper za obdobje 2016 - 2020	1.8.2015
Tipske pogodbe in ostali dogovori	Pogodba o opravljanju storitev 2011 - Osnutek	8.9.2011
Tipske pogodbe in ostali dogovori	Pogodba o opravljanju storitev 2016 - Osnutek	19.9.2017
Tipske pogodbe in ostali dogovori	Sporazum - št. «st_pisni» o ukrepih zagotavljanja varnosti	14.9.2017
Zapisniki sej	Zapisniki sej nadzornega sveta	1.7.2014-30.6.2017
Zapisniki sej	Zapisniki sej upravnega odbora	1.7.2014-30.6.2017
Politike in postopki	DN 123 ~ Preizkušanje znanja in izobraževanje iz varnosti in zdravja pri delu	1.2.2013
Notranja poročila LK	Elaborat o varnem delu v PC terminal sipki tovori	7.12.2011
Politike in postopki	Načela za dobavitelje družb skupine Luke Koper (osnutek)	n/a

Stran 58 od 58

AI Terminal

Luka Koper

1984_rns_2017-12-29_bfaf343a-d4e2-47ef-827f-fc6d144bfdaf.pdf

K 6. (sesti) točki dnevnega reda :- - - - - - -

Lastnoročni podpisi strank:

Lastnoročni podpis notarja in žig:

LUKA KOPER, d.d., Koper

29. skupščino delničarjev družbe LUKA KOPER, d. d., ki bo v četrtek dne 28. decembra 2017 ob 10.00 uri v Kongresnem Centru Portus, Hotel Slovenija, na naslovu Obala 33, 6320 Portorož

Dnevni red:

Otvoritev skupščine in ugotovitev sklepčnosti 1.

2. Izvolitev delovnih teles skupščine

ri Imenovanje revizorja družbe za poslovna leta 2017, 2018, 2019

4. Določitev višine plačila za opravljanje in sejnine članom nadzornega sveta ter članom komisij nadzornega sveta

Predlog sklepa:

5. Seznanitev z ugotovitvami iz posebnega revizorjevega poročila glede vodenja posameznih poslov družbe z izvajalci pristaniških storitev

6. Glasovanje o nezaupnici upravi

Obrazložitev:

Gradivo za skupščino

Dopolnitev dnevnega reda

Predlogi delničarjev

Pravica do obveščenosti

Udeležba na skupščini in glasovalna pravica

Sklepčnost skupščine

Dodatno obvestilo

Obrazložitev predlaganih sklepov 29. skupščine delničarjev družbe Luka Koper, d. d.

Točka 3. Imenovanje revizorja računovodskih izkazov za poslovna leta 2017, 2018, 2019

Nadzorni svet skupščini predlaga, da sprejme naslednji sklep:

Obrazložitev nadzornega sveta k predlaganemu sklepu:

Obrazložitev predlaganih sklepov 29. skupščine delničarjev družbe Luka Koper, d.d.

Točka 4. Določitev višine plačila za opravljanje funkcije in sejnine članom nadzornega sveta ter članom komisij nadzornega sveta

Nadzorni svet skupščini predlaga, da sprejme naslednji sklep:

Obrazložitev nadzornega sveta k predlaganemu sklepu:

Obrazložitev predlaganih sklepov 29. skupščine delničarjev družbe Luka Koper, d.d.

Točka 5. Seznanitev z ugotovitvami iz posebnega revizorjevega poročila glede vodenja posameznih poslov družbe z izvajalci pristaniških storitev

Nadzorni svet skupščini predlaga, da sprejme naslednji sklep:

Obrazložitev nadzornega sveta k predlaganemu sklepu:

Obrazložitev predlaganih sklepov 29. skupščine delničarjev družbe Luka Koper, d.d.

Točka 6. Glasovanje o nezaupnici upravi

Nadzorni svet skupščini predlaga, da sprejme naslednji sklep:

Obrazložitev nadzornega sveta k predlaganemu sklepu:

Zadeva: Odziv na 3. točko objavljene obrazložitve predlaganih sklepov 29. skupščine delničarjev družbe Luka Koper, d.d.

Odziv uprave družbe na Poročilo o posebni reviziji izvajalcev pristaniških storitev (IPS-ov) pri Luki Koper d. d. (poročilo o dogovorjenih postopkih) – končno poročilo PricewaterhouseCoopers d. o. o. z dne 12.11.2017

A. Formalna ustreznost poročila in postopkov posebnega revizorja

B. Vsebinske uqotovitve in stališča poročila

1. Strateške podlage za ohranitev modela IPS

2. Skladnost modela IPS z Zakonom o urejanju trga dela (ZUTD)

3. Skladnost izvajanja modela IPS s protikorupcijsko zakonodajo

4. Skladnost izvajanja modela IPS z javno naročniško zakonodajo

5. Učinkovitost operativnih kontrol pri naročanju storitev IPS

Stališče predstavljeno v poročilu, da ni neodvisnih kontrol glede upravičenosti in obsega naročil, ne drži.

6. Skladnost s predpisi varnosti in zdravja pri delu za IPS

ZAKLJUČNE UGOTOVITVE

5. Učinkovitost operativnih kontrol pri naročanju storitev IPS

6. Skladnost s predpisi varnosti in zdravja pri delu za IPS

Glede strategije v zvezi z modelom IPS:

Glede skladnosti modela IPS z Zakonom o urejanju trqa dela

Skladnost s protikorupcijsko zakonodajo pri naročanju storitev IPS

Skladnost z javno naročniško zakonodajo

Učinkovitost operativnih kontrol pri naročanju storitev IPS

Skladnost s predpisi varnosti in zdravja pri delu za IPS

Poročilo o posebni reviziji izvajalcev pristaniških storitev (IPS-ov) pri Luki Koper d.d. (poročilo o dogovorjenih postopkih)

Kazalo

Zadeva: poročilo posebne revizije v zvezi z izvajalci pristaniških storitev (poročilo o dogovorjenih postopkih)

Glosar izrazov in okrajšav

Uvod 1

2 Omejitve

Povzetek .3

3.1 Povzetek ključnih ugotovitev

Poslovní model IPS 2.2

Dokumentacija poslovnega modela IPS

Skladnost z Zakonom o urejanju trga dela (ZUTD)

Skladnost s predpisi varnosti in zdravja pri delu

Skladnost s protikorupcijsko zakonodajo

3.3 Naročanje pristaniških storitev

Razpisni postopki

Nadzor in kontrole

4 Preveritev skladnosti postopkov naročanja

4.1 Dogovorjeni postopki

4.2 Povzetek ugotovitev

Pregled politik naročanja IPS