LUCKY CEMENT - AGM Information 2020

證券代號： 1 1 0 8

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`幸福水泥股份有限公司一○九年股東常會`

議  事  手  冊

時間：民國一○九年六月十八日上午九時地點：台北市士林區中山北路四段 16 號劍潭青年活動中心教學大樓 2 樓 328 教室

`目錄`

		`目錄`
`壹`	`、`	`會議議程`……………………………………………..............	01
		`致股東報告書`………………………………………..............	02
`貳`	`、`	`報告事項`……………………………………………..............	03
		`一、一○八年度營業及財務決算報告`……………………..	03
		`二、審計委員會一○八年度審查報告`………………………...	27
		`三、一○八年度員工及董事酬勞分派報告`…..………………	28
		`四、其他報告`…………………………….....….………............	28
`參`	`、`	`承認事項及討論事項`……….……. ....... ........ .... ...... ..... .....	29
		`一、` `承認一○八年度營業報告書及財務報表案`……………	29
		`二、` `承認一○八年度盈餘分配案`…..………………………..	29
		`三、` `討論修正「股東會議事規則」部份條文案`…….………	30
`肆`	`、`	`臨時動議`………………………………………..……………	32
`伍`	`、`	`附錄`…………………………………………………....……..	33
		`一、本公司股東會議事規則`(`修訂前`)….…..…………….…	33
		`二、本次股東常會之股東提案受理情形`...................................	37
		`三、本公司董事持股情形`..........................................................	37
		`四、本公司企業社會責任實務守則`...........................................	38
		`五、本公司誠信經營守則`.........................................................	43

`幸福水泥股份有限公司一○九年股東常會`

`壹、會議程序`

一、
宣佈開會

二、
主席就位

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認事項及討論事項

六、臨時動議

七、散  會

~1~

`致股東報告書`

各位股東女士、先生：大家好！

本公司一○八年全年度合併營業收入為新台幣37 億3 仟萬元，合併營業
淨利為新台幣7 仟8 佰萬元，合併純益為新台幣4 仟6 佰萬元。在歷經連續兩
年的虧損後，108 年在公司全體同仁共同努力之下，積極調整經營策略與營運
方針，降低營運成本，終於轉虧為盈，雖然盈餘金額尚未能稱佳，但在面對各
種外在客觀因素的挑戰下，108 年能轉虧為盈仍屬不易。

近幾年來國內水泥市場經營環境，須面對各種困難，諸如各項環保議題、
生產成本上升、需求停滯、進口水泥持續增加，價格提升不易等問題，而在
石材原料的銷售上，亦需面對開採稅賦大幅提高，相關成本增加，造成虧損
的壓力，再加上外在總體經濟情況波動亦大，因此，由於各項外在因素影響，
使得本公司營運績效的表現受到嚴重考驗，惟本公司積極調整各項經營策
略，加大爭取高毛利訂單力度，並努力控制生產成本，而去年(108)北部大陸
進口砂石逐漸減少，有利於石材類產品的銷量及售價，水泥製品市場亦因砂
石調漲，銷售價格同步上揚，在掌握市場客觀情勢的改變，積極調整營運方
針的努力下，終能在108 年度轉虧為盈。

民國108 年底至109 年初，國際主要預測機構普遍認為2020 年全球經貿
成長將優於2019 年表現。而台灣因中美貿易戰因素，台商回流投資，亦有利
內需的提升，但中國大陸新型冠狀病毒的出現，又造成經濟成長的干擾，因此，
民國109 年面對的各種挑戰依舊，而本公司將持續優化物流條件，提升產品調
度能力，降低成本，並配合資產活化，佈建通路，深耕國內市場，對於循環經
濟部份，也將持續灌注心力，爭取高毛利訂單，期望透過各項營運策略的執行，
及全體同仁的共同努力，能在109 年繳出好的成績。

最後，敬祝各位股東，身體健康，萬事如意！謝謝大家！

董事長：陳兩傳

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~2~

`貳、報告事項`

`一、一○八年度營業及財務決算報告`

（一）營業績效情形︰

`1、生產主要部份︰`

`、生產主要部份︰`
`項目`	`一○八年`	`一○七年`	`增(減)`	`成長%`
`水泥及爐石粉` `(單位：仟噸)`	`799`	`764`	`35`	`4.58%`
`石材` `(單位：仟噸)`	`1,969`	`1,646`	`323`	`19.62%`

計劃實施情形：水泥及爐石粉生產總量為799仟噸，計劃生產總量
為754仟噸，達成率為106.0%。

石材生產總量為1,969仟噸，計劃生產總量為
2,047仟噸，達成率為96.2%。

`2、銷售主要部份︰`

`、銷售主要部份︰`
`項目`	`一○八年`	`一○七年`	`增(減)`	`成長%`
`水泥及爐石粉` `(單位；仟噸)`	`994`	`984`	`10`	`1.02%`
`石材` `(單位；仟噸)`	`1,346`	`1,187`	`159`	`13.40%`
`水泥及爐石粉` `(單位；仟元)`	`2,103,093`	`2,042,328`	`60,765`	`2.98%`
`石材` `(單位；仟元)`	`629,557`	`491,363`	`138,194`	`28.12%`

計劃實施情形：水泥及爐石粉銷售總量為994仟噸，計劃銷售總量
1,010仟噸，達成率為98.4%。

石材銷售總量為1,346仟噸，計劃銷售總量為
1,200仟噸，達成率為112.2%。

~3~

`（二）財務收支及獲利能力分析︰`

單位：新台幣佰萬元

`項目`	`一○八年`	`一○七年`	`增(減)`	`增(減)%`
`營業收入`	`3,732`	`3,331`	`401`	`12.04%`
`營業淨利(損)`	`78`	`(155)`	`233`	`150.32%`
`稅前淨利(損)`	`54`	`(192)`	`246`	`128.13%`
`年度淨利(損)`	`46`	`(202)`	`248`	`122.77%`

	`項目`		`一○八年`	`一○七年`
`個` `體` `獲` `利` `能` `力`	`營業淨利(損)(%)`	`占：實收資本`	`1.78`	`(0.54)`
	`稅前淨利(損) (%)`		`1.17`	`(3.96)`
	`純益(損)率(%)`		`1.57`	`(6.30)`
	`每股盈餘(元)`		`0.11`	`(0.44)`

`（三）研究與發展`

本公司為因應未來水泥、爐石粉、石材等產品及廢棄物處理業
務之發展，對於生產製程之研究不遺餘力，同時針對環境污染
防治工作的研發方面，亦有顯著的成效，並達到政府環保政策
的要求。目前針對全球最重視之節能減碳課題，本公司、工廠
均全力投入人才、人力以期達到政府之政策目標。

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董事長：經理人：會計主管：
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~4~

`幸福水泥股份有限公司個體財務報表會計師查核報告`

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`會計師查核報告`

`幸福水泥股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

幸福水泥股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達幸福水泥股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

`查核意見之基礎`

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與幸福水泥股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對幸福水泥股份有限公司民國 108 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

~5~

茲對幸福水泥股份有限公司民國 108 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

`來自重點客戶銷貨收入真實發生`

幸福水泥股份有限公司之銷貨收入主要來自水泥、石材及其他水泥附屬製品等之銷售。其中 108 年度來自新增主要客戶或銷貨收入增加金額超過重大性之主要客戶（以下稱重點客戶）之銷貨收入合計為 541,734 仟元，占銷貨收入之 18% 。因重點客戶銷貨收入金額波動大，且收入是否真實發生，係審計準則公報所預設之顯著風險。因此，本會計師將該部分重點客戶之銷貨收入是否確實發生列為本年度之關鍵查核事項。

有關收入認列會計政策，請參閱個體財務報告附註四 ( 十 ) ；營業收入相關一。說明請參閱個體財務報告附註二二 ( )

  本會計師對於上述關鍵查核事項已執行主要查核程序如下：

了解銷售客戶銷貨交易相關之內部控制制度，並評估其設計與執行之有效性。
取得重點客戶全年度收入之銷貨交易彙總明細，調節並確認其相關交易明細之完整性，並自明細中選取樣本，核至交易之相關憑證，以驗證其收入認列之真實性。
取得期後之銷貨明細帳，檢視有無發生重大銷貨退回及折讓，以確認收入認列有無重大異常。

`管理階層與治理單位對個體財務報告之責任`

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估幸福水泥股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算幸福水泥股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  幸福水泥股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

~6~

`會計師查核個體財務報告之責任`

  本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對幸福水泥股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使幸福水泥股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致幸福水泥股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

~7~

對於幸福水泥股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成幸福水泥股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對幸福水泥股份有限公司民國 108 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920131587 號

證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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~14~

`幸福水泥股份有限公司合併財務報表會計師查核報告`

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`會計師查核報告`

幸福水泥股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

幸福水泥股份有限公司及子公司（合併公司）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達幸福水泥股份有限公司及子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國 108 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

~15~

茲對合併公司民國 108 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：來自重點客戶銷貨收入真實發生

合併公司之銷貨收入主要來自水泥、石材及其他水泥附屬製品等之銷售。其中 108 年度來自新增主要客戶或銷貨收入增加金額超過重大性之主要客戶（以下稱重點客戶）之銷貨收入合計為 776,217 仟元，占銷貨收入之 21% 。因重點客戶銷貨收入金額波動大，且收入是否真實發生，係審計準則公報所預設之顯著風險。因此，本會計師將該部分重點客戶之營業收入是否確實發生列為本年度之關鍵查核事項。

有關收入認列會計政策，請參閱合併財務報告附註四 ( 十 ) ；營業收入相關一。說明請參閱合併財務報告附註二三 ( )

  本會計師對於上述關鍵查核事項已執行主要查核程序如下：

了解銷售客戶銷貨交易相關之內部控制制度，並評估其設計與執行之有效性。
取得重點客戶全年度收入之銷貨交易彙總明細，調節並確認其相關交易明細之完整性，並自明細中選取樣本，核至交易之相關憑證，以驗證其收入認列之真實性。
取得期後之銷貨明細帳，檢視有無發生重大銷貨退回及折讓，以確認收入認列有無重大異常。

`其他事項`

幸福水泥股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算合併公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  合併公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

~16~

`會計師查核合併財務報告之責任`

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對合併公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於合併公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責合併公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成合併公司查核意見。

~17~

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國 108 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會計師黃海悅

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會計師劉永富

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證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920131587 號

證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國 1 0 9 年 3 月 2 7 日

~18~

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		( $ 4,201 ) ( 7,823) 126,898 1,697 ( 32,635 ) ( 20,214) 75,746 ( 105,295 ) 36,403 2,890 ( 467,835 ) 17,461 ( 2,220 ) 25,116 ( 39,510 ) 2,537 ( 530,453) ( 20,991 ) 80,000 580,000 ( 211,200 ) ( 5,873 ) ( 18,328 ) - ( 5,071 ) 2,293 400,830 786

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~26~

二、審計委員會一○八年度審查報告

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○八年度營業報告書、合併財務報表（含個體財務報表）及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑒核。

幸福水泥股份有限公司一○九年股東常會

幸福水泥股份有限公司審計委員會召集人：王志誠

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~27~

三、一○八年度員工及董事酬勞分派報告：

一
( ) 本公司民國一○八年度員工酬勞金額： 1,541,843 元。
( 二 ) 本公司民國一○八年度董事酬勞，經薪酬委員會建議按本公司章程第三十條規定，以一○八年度決算盈餘百分之五提撥，分派董事酬勞金額： 2,569,738 元。
( 三 ) 上述金額均以現金發放。
( 四 ) 以上擬分派數與民國一○八年認列費用金額無差異。

四、其他報告

( 一 ) 背書保證情形︰

截至一○八年十二月底止本公司對外背書保證總額新台幣 703,800 仟

元，背書保證對象均為本公司轉投資之子公司。

	單位：新台幣仟元
對象	背書保證金額
大升開發股份有限公司	620,000
幸孚預拌混凝土廠股份有限公司	70,000
信福航業股份有限公司	0
日本幸福水泥株式會社	13,800
合計	703,800

( 二 ) 修正本公司「企業社會責任實務守則」報告︰

配合中華民國 109 年 2 月 13 日臺證治理字第 1090002299 號函規定，修正本公司「企業社會責任實務守則」部分條文，業經本公司企業社會責任委員會提案於民國一○九年三月二十四日第二次董事會會議決議通過修正。 ( 請參閱附錄四 )
( 三 ) 修正本公司「誠信經營守則」部分條文報告︰
配合中華民國 108 年 5 月 23 日臺證治理字第 10800083781 號函；及民國 109 年 2 月 13 日臺證治理字第 1090002299 號函之規定，修正本公司「誠信經營守則」部分條文，業經本公司民國一○八年八月十二日第五次及民國一○九年三月二十四日第二次董事會會議決議通過修正。 ( 請參閱附錄五 )

~28~

`參、承認事項及討論事項`

`承認事項`

案由一：本公司一○八年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。
（董事會提）

說明：(一)本公司一○八年度財務報表(包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表)業經勤業眾信聯合會計師事務所黃海悅會計師、劉永富會計師查核完竣。
(二)本公司一○八年度營業報告書及財務報表，請詳本議事手冊P.3~P.26。
決議：
案由二：本公司一○八年度盈餘分配案，敬請承認。（董事會提）說明：(一)本公司一○八年度財務報表已編製完成，稅後純益為新台幣45,904,871 元，除依法令及章程規定彌補以往年度虧損計新台幣912,776元外，其餘額提撥及分配情形詳如「盈餘分配表」，每股擬配發現金股利新台幣0.15 元，計新台幣60,710,707 元。
(二)現金股利配發基準日，俟股東會承認盈餘分配案後，由董事會另訂之，並按基準日股東名冊之記載，每位股東配發現金股利總額計算至元為止，未滿一元之畸零數額，轉入職工福利委員會。

`決` `議：`
	`幸福水泥股份有限公司`
	`盈餘分配表`
	`民國一○八年度`	`單位：新台幣元`
`期初待彌補虧損`		(912,776)
`加`:`處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益` `工具投資，累積損益直接移轉至保留餘額`		35,465,985
`加`:`精算`(`損`)`益列入保留盈餘`		5,442,200
`調整後未分配盈餘`		39,995,409
`加`:`本年度稅後純益`		45,904,871
`減`:`提列法定盈餘公積`		(4,590,487)
`加：迴轉特別盈餘公積`		3,120,916
`可供分配盈餘`		84,430,709
`減`:`現金股利`-`每股`0.15`元`		(60,710,707)
`期末未分配盈餘`		23,720,002
`附註`:
`董事長：`	`經理人：`	`會計主管：`

決議：

~29~

`討論事項`

案由三：擬修正本公司「股東會議事規則」部份條文案，敬請討論。

（董事會提）
說明：(一)配合中華民國109 年1 月2 日臺證治理字第10800242211 號函之規定辦理。
(二)擬修正本公司「股東會議事規則」相關條文，修正條文對照表如下：

	`修正條文`		`現行條文`	`說明`
	`第三條之二` `選任或解任董事、變` `更章程、減資、申請停止` `公開發行、董事競業許` `可、盈餘轉增資、公積轉` `增資、公司解散、合併、` `分割或公司法第一百八` `十五第一項各款之事` `項，應在召集事由中列舉` `並說明其主要內容，不得` `以臨時動議提出；其主要` `內容得置於證券主管機` `關或公司指定之網站，並` `應將其網址載明於通知。` `股東會召集事由已` `載明全面改選董事、監察` `人，並載明就任日期，該` `次股東會改選完成後，同` `次會議不得再以臨時動` `議或其他方式變更其就` `任日期。` `第三條之三` `持有已發行股份總` `數百分之一以上股份之` `股東，得向本公司提出股` `東常會議案，以一項為` `限，提案超過一項者，均` `不列入議案。但股東提案` `係為敦促公司增進公共` `利益或善盡社會責任之` `建議，董事會仍得列入議` `案。另股東所提議案有公` `司法第一百七十二條之` `一第四項各款情形之`		`第三條之二` `選任或解任董事、變` `更章程、減資、申請停止` `公開發行、董事競業許` `可、盈餘轉增資、公積轉` `增資、公司解散、合併、` `分割或公司法第一百八` `十五第一項各款、證券交` `易法第二十六條之一、第` `四十三條之六、發行人募` `集與發行有價證券處理` `準則第五十六條之一及` `第六十條之二之事項應` `在召集事由中列舉並說` `明其主要內容，不得以臨` `時動議提出；其主要內容` `得置於證券主管機關或` `公司指定之網站，並應將` `其網址載明於通知。` `第三條之三` `持有已發行股份總` `數百分之一以上股份之` `股東，得以書面向本公司` `提出股東常會議案。但以` `一項為限，提案超過一項` `者，均不列入議案。另股` `東所提議案有公司法第` `一百七十二條之一第四` `項各款情形之一，董事會` `得不列為議案。`	`一、配合公司法第一百七十` `二條第五項修正之。` `二、配合`107`年`8`月`6`日經` `商字第`10702417500`號` `函增訂之。` `三、配合公司法第一百七十` `二條之一修正之。`

~30~

	`修正條文`		`現行條文`	`說明`
	`一，董事會得不列為議` `案。` `本公司應於股東常` `會召開前之停止股票過` `戶日前，公告受理股東之` `提案、書面或電子受理方` `式、受理處所及受理期` `間；其受理期間不得少於` `十日。` `股東所提議案以三` `百字為限，超過三百字` `者，該提案不予列入議` `案；提案股東應親自或委` `託他人出席股東常會，並` `參與該項議案討論。` `本公司應於股東會` `召集通知日前，將處理結` `果通知提案股東，並將合` `於本條規定之議案列於` `開會通知。對於未列入議` `案之股東提案，董事會應` `於股東會說明未列入之` `理由。`		`本公司應於股東常` `會召開前之停止股票過` `戶日前公告受理股東之` `提案、書面或電子受理方` `式、受理處所及受理期` `間；其受理期間不得少於` `十日。` `股東提案係為敦促` `公司增進公共利益或善` `盡社會責任之建議，董事` `會仍得列入議案。股東所` `提議案以三百字為限，超` `過三百字者，不予列入議` `案；提案股東應親自或委` `託他人出席股東常會，並` `參與該項議案討論。` `本公司應於股東會` `召集通知日前，將處理結` `果通知提案股東，並將合` `於本條規定之議案列於` `開會通知。對於未列入議` `案之股東提案，董事會應` `於股東會說明未列入之` `理由。`
	`第十條` `股東會如由董事會召` `集者，其議程由董事會訂` `定之，相關議案`(`包括臨` `時動議及原議案修正`)`均` `應採逐案票決，會議應依` `排定之議程進行，非經股` `東會決議不得變更之。` `第二至三項略。` `主席對於議案及股` `東所提之修正案或臨時` `動議，應給予充分說明及` `討論之機會，認為已達可` `付表決之程度時，得宣布` `停止討論，提付表決，並` `安排適足之投票時間。`		`第十條` `股東會如由董事會` `召集者，其議程由董事會` `訂定之，會議應依排定之` `議程進行，` `非經股東會` `決議不得變更之。` `第二至三項略。` `主席對於議案及股` `東所提之修正案或臨時` `動議，應給予充分說明及` `討論之機會，認為已達可` `付表決之程度時，得宣布` `停止討論，提付表決。`	`配合`107`年起上市上櫃公司` `全面採行電子投票，並落實` `逐案票決精神，修正第一` `項。` `為免股東會召集權人過度` `限縮股東投票時間，致股東` `因來不及投票而影響股東` `行使投票權利，修正第四` `項。`

~31~

	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`第十三條` `第一項略。` `本公司召開股東會` `時，應採行以電子方式並` `得採行以書面方式行使` `其表決權；其以書面或電` `子方式行使其表決權` `時，其行使方法應載明於` `股東會召集通知。以書面` `或電子方式行使表決權` `之股東，視為親自出席股` `東會。但就該次股東會之` `臨時動議及原議案之修` `正，視為棄權，故本公司` `宜避免提出臨時動議及` `原議案之修正。` `以下略。`	`第十三條` `第一項略。` `本公司召開股東會` `時，得採行以書面或電子` `方式行使其表決權，其行` `使方法應載明於股東會` `召集通知。以書面或電子` `方式行使表決權之股` `東，視為親自出席股東` `會。但就該次股東會之臨` `時動議及原議案之修` `正，視為棄權。` `以下略。`	`配合`107`年起上市上櫃公司` `全面採行電子投票，修正第` `二項。`
	`第十五條` `第一、二項略。` `議事錄應確實依會` `議之年、月、日、場所、` `主席姓名、決議方法、議` `事經過之要領及表決結` `果（包含統計之權數）記` `載之，有選舉董事、監察` `人時，應揭露每位候選人` `之得票權數。在本公司存` `續期間，應永久保存。`	`第十五條` `第一`、`二項略。` `議事錄應確實依會` `議之年、月、日、場所、` `主席姓名、決議方法、議` `事經過之要領及其結果` `記載之，在本公司存續期` `間，應永久保存。`	`為落實逐案票決精神，參考` `亞洲公司治理協會建議修` `正第三項。`

決議：

`肆、臨時動議`

`伍、散會`

~32~

`附錄一：幸福水泥股份有限公司股東會議事規則`

中華民國一○八年六月十二日股東常會通過

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依證券交易法、公司法及主管機關之規定訂定本規則，以資遵循。
第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。
前項股東持股期間及持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。
董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。
第三條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
第三條之二選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
第三條之三持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規
定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明
未列入之理由。

第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷

~33~

者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他
出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求
提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽
到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付
予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（含至少一席獨立董事）及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召
集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個
月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

~34~

第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行
宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席
股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開
會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機
會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
如出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出
席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入
表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股
東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過
時其超過之表決權，不予計算。

第十三條除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，其行使方法應
載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席
股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不
在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開
會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤
銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權
並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之
同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數
後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及
棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股
東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成

~35~

後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

~36~

`附錄二：股東就本次股東常會之提案情形：`

截至一○九年四月二十三日（股東提案截止日）止，並無股東提案。

`附錄三：幸福水泥董事持股情形`

`職稱`	`姓名`	`持有股數`	`比率％`
`董事長`	`世易水泥股份有限公司` `代表人：陳兩傳`	`6,632,588`	`1.64%`
`董事`	`世易水泥股份有限公司` `代表人：陳韻如`	`6,632,588`	`1.64%`
`董事`	`張祥麟`	`7,539,587`	`1.86%`
`董事`	`程尚楷`	`1,832,666`	`0.45%`
`獨立董事`	`陳琰`	`0`	`0`
`獨立董事`	`王志誠`	`0`	`0`
`獨立董事`	`邵揚威`	`0`	`0`
`全體董事持股合計`		`16,004,841`	`3.95%`

備註：一、以上持股係截至一○九年股東常會停止過戶日（四月二十日）股東名簿上
所載之股數。

二、依證券交易法第二十六條之規定，全體董事持有記名股票之股份總額不得少於本公司已發行股份總額的百分之四。
三、依公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事以外之全體董事持股成數降為百分之八十。
四、本公司全體董事持有股數已達法定成數標準。

~37~

附錄四：幸福水泥股份有限公司企業社會責任實務守則

第一章總則

第一條為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，爰依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」規定訂定本守則，以資遵循。
第二條本守則範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。
本公司於從事企業經營之同時，應積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。
第三條本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。
本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。
第四條本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

（一）落實公司治理。

（二）發展永續環境。

（三）維護社會公益。
（四）加強企業社會責任資訊揭露。
第五條本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。
- 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。

第二章落實公司治理

第六條本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項，以健全公司治理。
第七條本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，以督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保企業社會責任政策之落實。
本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：
（一）提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。
（二）將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體推動計畫。
（三）確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。
本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。
第八條本公司公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。
第九條本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專

~38~

（兼）職單位，負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。

本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。
員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
第十條本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。

第三章發展永續環境

第十一條本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。
第十二條本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。
第十三條本公司宜依產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
（一）收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
（二）建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
（三）訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。
第十四條本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
第十五條本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：
（一）減少產品與服務之資源及能源消耗。
（二）減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
（三）增進原料或產品之可回收性與再利用。
（四）使可再生資源達到最大限度之永續使用。
（五）延長產品之耐久性。
（六）增加產品與服務之效能。
第十六條為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。
本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
第十七條本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施。
本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：
（一）直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

~39~

（二）間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運對氣候變遷之衝擊。

第四章維護社會公益

第十八條本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。
本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：
（一）提出企業之人權政策或聲明。
（二）評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。
（三）定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
（四）涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。
對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。
第十九條本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。
第二十條本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。

本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第二十一條本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。

本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

第二十二條本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。
本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進公司與員工及員工代表間之協商與合作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

第二十二條本公司對產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式之一對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。

第二十三條本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、

~40~

作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

第二十四條本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

第二十五條本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。

本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。
第二十六條本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。
本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。
本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。
第二十七條本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。
本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與關於社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。

第五章加強企業社會責任資訊揭露

第二十八條本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

（一）經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
（二）落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
（三）公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。（四）主要利害關係人及其關注之議題。
（五）主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。（六）其他企業社會責任相關資訊。
第二十九條本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動企業社會責任情形並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：
（一）實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
（二）主要利害關係人及其關注之議題。

~41~

（三）公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
（四）未來之改進方向與目標。

第六章附則

第三十條本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。
第三十一條本守則經董事會通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。本守則於民國一○三年十一月七日訂定。第一次修正於民國一○三年十二月二十六日。第二次修正於民國一○五年八月十日。第三次修正於民國一○九年三月二十四日。

~42~

`附錄五：幸福水泥股份有限公司誠信經營守則`

`第一條 (訂定目的及適用範圍)`

為建立誠信經營之企業文化及健全發展，以建立良好商業運作模式，特訂定本守
則。

本守則之適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五
十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡
稱集團企業與組織)。

`第二條 (禁止不誠信行為)`

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質
控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受
任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以
求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、
民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控
制者或其他利害關係人。

`第三條 (利益之態樣)`

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、
餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影
響特定權利義務之虞時，不在此限。

`第四條 (法令遵循)`

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、
政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關
法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

`第五條 (政策)`

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立
良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

`第六條 (防範方案)`

本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不
誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。
本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。
本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他
利害關係人溝通。

`第七條 (防範方案之範圍)`

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，
並加強相關防範措施。

本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

~43~

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。

七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其
他利害關係人之權益、健康與安全。

`第八條 (承諾與執行)`

本公司及集團企業與組織應於內部規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及
董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確
實執行。

`第九條 (誠信經營商業活動)`

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。
本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對
象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。
本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容
應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除
契約之條款。

第十條 (禁止行賄及收賄)
本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

`第十一條 (禁止提供非法政治獻金)`

本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者， 對政黨或參與
政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關
作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

`第十二條 (禁止不當慈善捐贈或贊助)`

本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或
贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條 (禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益)

本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接
提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響
商業交易行為。

`第十四條 (禁止侵害智慧財產權)`

本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產
相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使
用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

`第十五條 (禁止從事不公平競爭之行為)`

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與

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配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式， 分享或分割市場
。

`第十六條 (防範產品或服務損害利害關係人)`

本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

`第十七條 (組織與責任)`

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義
務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經
營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，配置充足之資源及適任之人員，由董事長室負責
誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，定期（至少一
年一次）向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。

`第十八條 (業務執行之法令遵循)`

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法
令規定及防範方案。

`第十九條 (利益迴避)`

本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致
不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之
利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，
與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要
內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴
避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之
事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

~45~

本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位
或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

`第二十條 (會計與內部控制)`

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制
制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行
持續有效。

本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容
包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任
會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董
事會。

`第二十一條 (作業程序及行為指南)`

本公司訂定防範不誠信行為方案之作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務之應注意事項，其內容涵蓋下列事項：
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。

`第二十二條 (教育訓練及考核)`

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣
導，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後
果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之
獎懲制度。

`第二十三條 (檢舉制度)`

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。
四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

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五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。

六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

七、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損
害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

`第二十四條 (懲戒與申訴制度)`

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網
站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

`第二十五條 (資訊揭露)`

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公
司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據
與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

`第二十六條 (誠信經營政策與措施之檢討修正)`

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱
人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司
誠信經營之成效。

`第二十七條 (實施)`

本守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

本公司依前項規定將本守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事
會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董
事會議事錄。

本守則於民國一○三年十一月七日訂定。

第一次修正於民國一○三年十二月二十六日。

第二次修正於民國一○四年十二月二十一日。

第三次修正於民國一○八年一月二十九日。
第四次修正於民國一○八年八月十二日。

第五次修正於民國一○九年三月二十四日。

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LUCKY CEMENT — AGM Information 2020

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幸福水泥股份有限公司一○九年股東常會

目 錄

幸福水泥股份有限公司一○九年股東常會

壹、會議程序

致股東報告書

貳、報告事項

一、 一○八年度營業及財務決算報告

1、生產主要部份︰

2、銷售主要部份︰

（二）財務收支及獲利能力分析︰

（三）研究與發展

幸福水泥股份有限公司個體財務報表會計師查核報告

會計師查核報告

幸福水泥股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

來自重點客戶銷貨收入真實發生

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

會計師查核個體財務報告之責任

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幸福水泥股份有限公司合併財務報表會計師查核報告

會計師查核報告

查核意見

其他事項

會計師查核合併財務報告之責任

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審計委員會查核報告書

三、一○八年度員工及董事酬勞分派報告：

四、其他報告

( 一 ) 背書保證情形 ︰

( 二 ) 修正本公司「企業社會責任實務守則」報告︰

參、承認事項及討論事項

承認事項

討論事項

肆、臨時動議

伍、散 會

附錄一：幸福水泥股份有限公司股東會議事規則

附錄二：股東就本次股東常會之提案情形：

附錄三：幸福水泥董事持股情形

附錄四：幸福水泥股份有限公司企業社會責任實務守則

第一章 總則

第二章 落實公司治理

第三章 發展永續環境

第四章 維護社會公益

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

第六章 附則

附錄五：幸福水泥股份有限公司誠信經營守則

第 一 條 (訂定目的及適用範圍)

第 二 條 (禁止不誠信行為)

第 三 條 (利益之態樣)

第 四 條 (法令遵循)

第 五 條 (政策)

第 六 條 (防範方案)

第 七 條 (防範方案之範圍)

第 八 條 (承諾與執行)

第 九 條 (誠信經營商業活動)

第 十一 條 (禁止提供非法政治獻金)

第 十二 條 (禁止不當慈善捐贈或贊助)

第 十四 條 (禁止侵害智慧財產權)

第 十五 條 (禁止從事不公平競爭之行為)

第 十六 條 (防範產品或服務損害利害關係人)

第 十七 條 (組織與責任)

第 十八 條 (業務執行之法令遵循)

LUCKY CEMENT AGM Information 2020

`幸福水泥股份有限公司一○九年股東常會`

`目錄`

`幸福水泥股份有限公司一○九年股東常會`

`壹、會議程序`

`致股東報告書`

`貳、報告事項`

`一、一○八年度營業及財務決算報告`

`1、生產主要部份︰`

`2、銷售主要部份︰`

`（二）財務收支及獲利能力分析︰`

`（三）研究與發展`

`幸福水泥股份有限公司個體財務報表會計師查核報告`

`會計師查核報告`

`幸福水泥股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`來自重點客戶銷貨收入真實發生`

`管理階層與治理單位對個體財務報告之責任`

`會計師查核個體財務報告之責任`

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`幸福水泥股份有限公司合併財務報表會計師查核報告`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`其他事項`

`會計師查核合併財務報告之責任`

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( 一 ) 背書保證情形︰

`參、承認事項及討論事項`

`承認事項`

`討論事項`

`肆、臨時動議`

`伍、散會`

`附錄一：幸福水泥股份有限公司股東會議事規則`

`附錄二：股東就本次股東常會之提案情形：`

`附錄三：幸福水泥董事持股情形`

第一章總則

第二章落實公司治理

第三章發展永續環境

第四章維護社會公益

第五章加強企業社會責任資訊揭露

第六章附則

`附錄五：幸福水泥股份有限公司誠信經營守則`

`第一條 (訂定目的及適用範圍)`

`第二條 (禁止不誠信行為)`

`第三條 (利益之態樣)`

`第四條 (法令遵循)`

`第五條 (政策)`

`第六條 (防範方案)`

`第七條 (防範方案之範圍)`

`第八條 (承諾與執行)`

`第九條 (誠信經營商業活動)`

`第十一條 (禁止提供非法政治獻金)`

`第十二條 (禁止不當慈善捐贈或贊助)`

`第十四條 (禁止侵害智慧財產權)`

`第十五條 (禁止從事不公平競爭之行為)`

`第十六條 (防範產品或服務損害利害關係人)`

`第十七條 (組織與責任)`

`第十八條 (業務執行之法令遵循)`

`第十九條 (利益迴避)`

`第二十條 (會計與內部控制)`

`第二十一條 (作業程序及行為指南)`

`第二十二條 (教育訓練及考核)`

`第二十三條 (檢舉制度)`

`第二十四條 (懲戒與申訴制度)`

`第二十五條 (資訊揭露)`

`第二十六條 (誠信經營政策與措施之檢討修正)`

`第二十七條 (實施)`