LUCKY CEMENT — AGM Information 2016

Jul 12, 2016

證券代號：1 1 0 8

公開資訊觀測站網址：http://mops.twse.com.tw 幸福水泥公司網址：http://www.luckygrp.com.tw

幸福水泥股份有限公司一○五年股東常會

議 事 手 冊

時間：民國一○五年六月十五日 上午九時 地點：台北市士林區中山北路四段16號 劍潭青年活動中心教學大樓3樓334教室

目 錄

		目 錄
壹	、	會議議程……………………………………………..............	01
		致股東報告書 ………………………………………..............	02
貳	、	討論事項(1) ………………………………………………….	03
		一、討論修正「公司章程」部份條文案………………......	03
參	、	報告事項……………………………………………..............	06
		一、一○四年度營業及財務決算報告……………………..	06
		二、監察人審查本公司一○四年度決算報告….……….....	22
		三、一○四年度員工及董監酬勞分派報告……………………	23
		四、其他報告…………………………….....….………........	23
肆	、	承認、選舉事項及討論事項(2)………….........……. ....... ........	24
		一、 承認一○四年度營業報告書及財務報表案……………	24
		二、 承認一○四年度盈餘分配案…..………………………..	24
		三、 選舉事項：選舉董事五席(含獨立董事二名)及監察人
		二席案…………………………………………………....	25
		四、 解除新任董事之競業禁止限制案………………………	27
伍	、	臨時動議………………………………………..……………	27
陸	、	附錄…………………………………………………....……..	28
		一、本公司股東會議事規則………………..……………….…	28
		二、本公司公司章程(修訂前)..............….………..………….	32
		三、本公司董事及監察人選舉辦法………………………….	37
		四、本次股東常會之股東提案受理情形....................................	38
		五、本公司董事及監察人持股情形...........................................	38
		六、本公司誠信經營守則..........................................................	39

幸福水泥股份有限公司一○五年股東常會

壹、會議程序

一、 宣佈開會

二、 主席就位

三、 主席致詞

四、 討論事項(1)

五、 報告事項

六、 承認、選舉事項及討論事項(2)

七、 臨時動議

八、 散 會

• １ -

致股東報告書

各位股東女士、先生：大家好！

本公司一○四年全年度合併營業收入為新台幣5 0 億2 仟1 佰萬元，合併 營業淨利為新台幣6 億2 仟4 佰萬元，合併純益為新台幣4 億6 仟3 佰萬元， 較前一年度提昇26%。公司將秉持穩定發展的經營策略，持續努力降低營運風 險及強化公司競爭力，以獲取更佳的利潤。

回顧過去一年，全球經濟除了美國經濟復甦成長外，歐盟經濟區仍有通 縮、失業及難民的問題，加上中國大陸持續淘汰過剩產能及調整經濟結構，成 長動能減弱，國內經濟受到一○四年出口不振與民間消費預期的影響，一○四 年全年台灣經濟成長率為0.75%，創1999 年金融海嘯6 年以來新低。本公司 雖處高度不確定的經營環境，仍持續努力提高生產效率並降低成本。

展望民國一○五年，隨著全球經濟維持緩步成長及國際原油價格下跌，國 內受房地合一稅的政策推動影響，民間新建推案趨緩；另加上總統大選後執政 者輪替或許將影響公共工程的執行效率，綜此，預估今年國內水泥市場需求會 有下降趨勢。因此，今年本業水泥及石材等相關產品的銷售量預估較去年轉為 保守。

感謝各位股東多年的支持與鼓勵，本公司將會更加努力提昇經營績效， 創造股東最大的利益。最後，敬祝各位股東，身體健康，萬事如意！謝謝大家！

董事長：陳兩傳

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• ２ -

貳、討論事項 (1)

案 由：擬修正公司章程部份條文案，敬請 討論。 （董事會提）

說 明：(一) 為符合公司法及相關法令之規定，擬修正部份條文。

(二)修正前後條文請詳如下對照表。

條 文		修正後		修正前	說明
第三十條		本公司年度決算如有獲 利，應提撥百分之三為員 工酬勞，由董事會決議以 股票或現金分派發放，其 發放對象包含符合一定 條件之從屬公司員工；本 公司並得以上開獲利數 額，由董事會決議提撥百 分之五為董監酬勞。員工 酬勞及董監酬勞分派案 應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董監酬勞。 經理人之員工酬勞及董 監酬勞分派案，應經薪酬 委員會評核後發放。		本公司所處之產業環境 雖已屆成熟期，惟配合政 府擴大內需之經濟政策 及民間建設工程之需 要，仍有穩定發展空間。 為考量本公司未來資金 需求及長期財務規劃，並 滿足股東對現金流入之 需求，本公司每年度決算 後如有當期淨利，除彌補 虧損外，應先提撥百分之 十為法定盈餘公積及就 當年度發生之帳列其他 股東權益減項淨額提列 特別盈餘公積，且應再提 撥員工紅利百分之三及 董監事酬勞百分之五 後，其餘額連同上一年度 累積未分配盈餘及當年 度未分配盈餘調整數額 合計數提撥百分之四十 至八十，如以上限百分之 八十計算後每股分配之 股利金額仍未滿新台幣 一角者，得予保留不分 配，餘由董事會擬定分配 議案，提請股東會承認 之。 前項盈餘提撥分派之比 率及股票現金之比率得 由董事會視當年度實際 獲利及資金狀況，並考量 投資資金需求及對每股 盈餘之稀釋程度，適度採 現金股利或股票股利方 式發放。但配發股票股利	依經濟部104/6/11 經商 字第10402413890 號函 及經濟部104/10/15 經 商字第10402427800 號 函辦理。

• ３ -

				以不超過已發行股本百 分之二十為限。 本公司於分派可分配盈 餘時，除依第二項規定計 算外，如有當年度轉入之 保留盈餘或當年度稅後 盈餘不足提列之其他股 東權益減項金額，仍應依 法令之規定自轉入之保 留盈餘或上一年度累積 未分配盈餘提列或補列 特別盈餘公積後，始得分 派盈餘。
第三十條 之一		為考量本公司未來資金 需求及長期財務規劃，並 滿足股東對現金流入之 需求，本公司每年度決算 後如有當期淨利，除彌補 虧損外，應先提撥百分之 十為法定盈餘公積及就 當年度發生之帳列其他 股東權益減項淨額提列 特別盈餘公積，其餘額連 同上一年度累積未分配 盈餘及當年度未分配盈 餘調整數額合計數提撥 百分之四十至八十，如以 上限百分之八十計算後 每股分配之股利金額仍 未滿新台幣一角者，得予 保留不分配，餘由董事會 擬定分配議案，提請股東 會承認之。 前項盈餘提撥分派之比 率及股票現金之比率得 由董事會視當年度實際 獲利及資金狀況，並考量 投資資金需求及對每股 盈餘之稀釋程度，適度採 現金股利或股票股利方 式發放。但配發股票股利 以不超過已發行股本百 分之二十為限。		無	原三十條改為三十條之 一，並酌予修改之。

• ４ -

		本公司於分派可分配盈 餘時，除依第二項規定計 算外，如有當年度轉入之 保留盈餘或當年度稅後 盈餘不足提列之其他股 東權益減項金額，仍應依 法令之規定自轉入之保 留盈餘或上一年度累積 未分配盈餘提列或補列 特別盈餘公積後，始得分 派盈餘。
第三十六條		本章程訂立於民國六十 三年三月二十五日。 第 一 次修正於民國 六十四年七月五日。 第二次至第三十七次修 正略。 第三十八次修正於民國 一○一年六月十九日。 第三十九次修正於民國 一○四年六月十二日。 第 四十 次修正於民國 一○五年六月十五日。 自呈奉主管機關核准登 記後施行，修正時亦同。	本章程訂立於民國六十 三年三月二十五日。 第 一 次修正於民國 六十四年七月五日。 第二次至第三十七次修 正略。 第三十八次修正於民國 一○一年六月十九日。 第三十九次修正於民國 一○四年六月十二日。 自呈奉主管機關核准登 記後施行，修正時亦同。	增列本章程修訂日期

決 議：

• ５ -

參、報告事項

一、 一○四年度營業及財務決算報告

（一）營業績效情形︰

1、生產主要部份︰

、生產主要部份︰
項目	一○四年	一○三年	增(減)	成長%
水泥及爐石粉 (單位：仟噸)	1,054	1,096	(42)	(3.83%)
石材 (單位：仟噸)	5,207	4,488	719	16.02%

計劃實施情形：水泥及爐石粉生產總量為1,054仟噸，計劃生產總 量為1,088仟噸，達成率為97%。

石材生產總量為5,207仟噸，計劃生產總量為 5,879仟噸，達成率為89%。

2、銷售主要部份︰

、銷售主要部份︰
項目	一○四年	一○三年	增(減)	成長%
水泥及爐石粉 (單位；仟噸)	1,354	1,433	(79)	(5.51%)
石材 (單位；仟噸)	4,222	3,641	581	15.96%
水泥及爐石粉 (單位；仟元)	2,862,028	3,033,313	(171,285)	(5.65%)
石材 (單位；仟元)	1,142,670	1,008,129	134,541	13.35%

計劃實施情形：水泥及爐石粉銷售總量為1,354仟噸，計劃銷售總 量為1,422仟噸，達成率為95%。

石材銷售總量為4,222仟噸，計劃銷售總量為 4,900仟噸，達成率為86%。

• ６ -

（二）財務收支及獲利能力分析︰

單位：新台幣佰萬元

項目	一○四年	一○三年	增(減)	增(減)%
營業收入	5,021	5,076	(55)	(1.08%)
營業利益	624	474	150	31.65%
稅前淨利	616	473	143	30.23%
純益	463	367	96	26.16%

	項目	項目	一○四年	一○三年
個 體 獲 利 能 力	營業利益(%)	占：實收資本	16.91	11.29
	稅前純益(%)		14.12	10.82
	純益率(%)		11.32	9.26
	每股盈餘(元)		1.16	0.94

（三）研究與發展

本公司為因應未來水泥、爐石粉、石材等產品及廢棄物處理業 務之發展，對於生產製程之研究不遺餘力，同時針對環境污染 防治工作的研發方面，亦有顯著的成效，並達到政府環保政策 的要求。目前針對全球最重視之節能減碳課題，本公司、工廠 均全力投入人才、人力以期達到政府之政策目標。

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董事長： 經理人： 會計主管：

• ７ -

幸福水泥股份有限公司個體財務報表會計師查核報告

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• 8 -

幸福水泥股份有限公司 個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

	民國104 年及103 年12 月31 日
代 碼 1100 1125 1150 1160 1170 1180 1200 130X 1410 1470 11XX 1543 1550 1600 1840 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2150 2160 2170 2180 2219 2230 2320 2310 2399 21XX 2540 2640 2645 2670 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX 董事長：	104年12月31日 資 產 金 額 ％ 金 流動資產 現金（附註六） $ 136,711 2 備供出售金融資產（附註四及七） 65,950 1 應收票據淨額（附註四、八及二八） 357,552 5 應收票據－關係人淨額（附註四及二七） 199 - 應收帳款淨額（附註四及八） 222,837 3 應收帳款－關係人淨額（附註四及二七） 37,926 - 其他應收款（附註四） 3,128 - 存貨（附註四及九） 289,305 4 預付款項（附註十） 204,890 3 其他流動資產（附註十一、二七及二八） 414,632 6 流動資產總計 1,733,130 24 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十二、二七及二八） 39,627 1 採用權益法之投資（附註四及十三） 2,863,184 40 不動產、廠房及設備（附註四、十四及二八） 2,031,801 28 遞延所得稅資產（附註四及二二） 133,387 2 存出保證金（附註二四及二九） 242,741 3 其他非流動資產（附註十五及二八） 162,629 2 非流動資產總計 5,473,369 76 資 產 總 計 $ 7,206,499 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六及二八） $ 234,822 3 應付短期票券（附註十六） 49,950 1 應付票據（附註十七） 101,889 1 應付票據－關係人（附註二七） 5,711 - 應付帳款（附註十七） 158,003 2 應付帳款－關係人（附註二七） 61,392 1 其他應付款（附註十八及二七） 197,821 3 本期所得稅負債（附註四及二二） 125,731 2 一年內到期之長期借款（附註十六及二八） 396,800 5 預收款項（附註二七） 203,483 3 其他流動負債 14,411 - 流動負債總計 1,550,013 21 非流動負債 長期借款（附註十六及二八） 408,000 6 淨確定福利負債（附註四及十九） 320,567 5 存入保證金 27,096 - 其他非流動負債（附註十三） 20,704 - 遞延所得稅負債（附註四及二二） 68,269 1 非流動負債總計 844,636 12 負債總計 2,394,649 33 權益（附註二十） 普 通 股 4,047,380 56 資本公積 8 - 保留盈餘 法定盈餘公積 87,760 1 特別盈餘公積 14,135 - 未分配盈餘 626,211 9 保留盈餘總計 728,106 10 其他權益 36,356 1 權益總計 4,811,850 67 負 債 與 權 益 總 計 $ 7,206,499 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人： 會計主管：		單位：新台幣仟元 103年12月31日 額 ％ $ 191,335 2 47,128 1 404,632 5 29,634 - 207,928 3 45,351 1 330 - 325,453 4 197,165 3 520,716 7 1,969,672 26 25,027 - 2,684,542 36 2,244,606 30 117,139 2 242,749 3 182,215 3 5,496,278 74 $ 7,465,950 100 $ 201,032 3 - - 196,477 3 18,319 - 139,788 2 27,900 - 153,719 2 4,590 - 496,800 7 269,920 4 17,999 - 1,526,544 21 912,800 12 316,811 4 25,866 1 20,366 - 78,941 1 1,354,784 18 2,881,328 39 4,047,380 54 - - 49,806 1 14,135 - 445,049 6 508,990 7 28,252 - 4,584,622 61 $ 7,465,950 100
		金	額 $ 191,335 47,128 404,632 29,634 207,928 45,351 330 325,453 197,165 520,716 1,969,672 25,027 2,684,542 2,244,606 117,139 242,749 182,215 5,496,278 $ 7,465,950 $ 201,032 - 196,477 18,319 139,788 27,900 153,719 4,590 496,800 269,920 17,999 1,526,544 912,800 316,811 25,866 20,366 78,941 1,354,784 2,881,328 4,047,380 - 49,806 14,135 445,049 508,990 28,252 4,584,622 $ 7,465,950

• 9 -

幸福水泥股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

104年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及二七） 4110 銷貨收入 $4,158,367 4190 減：銷貨折讓 5,943 4100 銷貨收入淨額 4,152,424 5000 營業成本（附註九、二一及 二七） 3,265,140 5900 營業毛利 887,284 營業費用（附註二一及二七） 6100 推銷費用 98,734 6200 管理費用 104,135 6000 營業費用合計 202,869 6900 營業淨利 684,415 營業外收入及支出（附註 四、十二、二一及二七） 7070 採用權益法之子公司損 益份額 ( 115,228 ) 7110 租金收入 32,003 7100 利息收入 8,459 7190 其他收入 15,279 7225 處分投資利益 5,473 7230 外幣兌換利益（損失） 873 7590 其他支出 ( 22,483 ) 7670 減損損失 ( 7,500 ) 7510 利息費用 ( 29,789) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 112,913)		104年度
	金

（接次頁）

• 10 -

（承前頁）

104年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 571,502 7950 所得稅費用（附註四及二二） 101,341 8000 淨 利 470,161 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 10,338 ) 8330 採用權益法之子公 司之其他綜合損 益份額 2,136 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 718 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 ( 13,315 ) 8380 採用權益法之子公 司之其他綜合損 益份額 20,701 8300 其他綜合損益（稅 後淨額） ( 98) 8500 綜合損益總額 $ 470,063 每股盈餘（附註二三） 9750 基 本 $ 1.16 9850 稀 釋 $ 1.15		104年度		％ 14 3 11 - - - - - - 11		103年度
	金				金			％
								11 1 10 - - - - - - 10

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

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經理人： 會計主管：

• 11 -

幸福水泥股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.45元 C7 採用權益法認列子公司之資本公積 變動數 D1 103年度淨利 D3 103年度其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.6元 C7 採用權益法認列子公司之資本公積 變動數 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 董事長：	股	本 $ 4,047,380 - - - - - - 4,047,380 - - - - - - $ 4,047,380	資 本 公 積 保 留 盈 餘 （ 附 註 （附註二十） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 7 $ 31,862 $ 14,135 - 17,944 - - - - ( 7 ) - - - - - - - - - - - - 49,806 14,135 - 37,954 - - - - 8 - - - - - - - - - - - $ 8 $ 87,760 $ 14,135 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：	保 留 盈 餘 （ 附 註	其他權益項目（附註二十） 國外營運機構 備 供 出 售 二 十 ） 財務報表換算 金 融 資 產 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 $ 263,852 ( $ 8,093 ) $ 40,355 ( 17,944 ) - - ( 182,132 ) - - ( 12,904 ) - - 379,540 - - 14,637 82 ( 4,092) 394,177 82 ( 4,092) 445,049 ( 8,011 ) 36,263 ( 37,954 ) - - ( 242,843 ) - - - - - 470,161 - - ( 8,202) 1,218 6,886 461,959 1,218 6,886 $ 626,211 ($ 6,793) $ 43,149 會計主管：	權 益 總 計
						$ 4,389,498 - ( 182,132 ) ( 12,911 ) 379,540 10,627 390,167 4,584,622 - ( 242,843 ) 8 470,161 ( 98) 470,063 $ 4,811,850

• 12 -

幸福水泥股份有限公司 個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 折耗及攤銷費用 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A23500 金融資產減損損失 A22300 採用權益法之子公司損益份額 A23800 存貨跌價損失（回升利益） A23100 處分投資利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	104年度 $ 571,502 335,875 26,128 29,789 ( 8,459 ) ( 8,296 ) 7,500 115,228 161 ( 5,473 ) 47,080 29,435 ( 14,909 ) 7,425 ( 2,798 ) 35,987 ( 7,725 ) 55,784 ( 94,588 ) ( 12,608 ) 18,215 33,492 44,224 ( 66,437 ) ( 3,589 ) ( 6,582) 1,126,361 9,120 ( 29,961 ) ( 7,118) 1,098,402	103年度
		$ 437,727 319,721 55,900 39,738 ( 10,943 ) ( 4,558 ) - 61,107 ( 18 ) ( 44,599 ) ( 12,636 ) 39,327 ( 64,364 ) 1,756 341 60,112 15,420 11,076 25,082 11,386 17,820 5,679 ( 12,083 ) 36,220 12,236 ( 11,844) 989,603 10,947 ( 39,860 ) ( 3,257) 957,433

（接次頁）

• 13 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02200 子公司投資增加 B07600 收取子公司及被投資公司之股利 B06600 其他流動資產減少 B03800 存出保證金減少（增加） B06800 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	104年度 ( $ 101,870 ) 75,206 ( 22,100 ) - ( 123,070 ) ( 328,233 ) 66,561 49,637 8 ( 6,542) ( 390,403) 33,790 50,000 - ( 604,800 ) 1,230 ( 242,843) ( 762,623) ( 54,624 ) 191,335 $ 136,711	103年度
		( $ 36,653 ) 50,897 - 6,133 ( 183,710 ) ( 180,000 ) 28,396 49,006 ( 158,872 ) ( 45,732) ( 470,535) ( 173,319 ) - 168,000 ( 254,400 ) 2,049 ( 182,132) ( 439,802) 47,096 144,239 $ 191,335

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

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經理人： 會計主管：

• 14 -

幸福水泥股份有限公司合併財務報表會計師查核報告

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• 15 -

幸福水泥股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1125 1150 1160 1170 1180 130X 1200 1220 1410 1470 11XX 1543 1600 1840 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2150 2160 2170 2180 2219 2230 2320 2310 2399 21XX 2540 2640 2645 2655 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX 董事長：	104年12月31日 資 產 金 額 ％ 金 流動資產 現金（附註四及六） $ 220,129 3 備供出售金融資產（附註四及七） 177,052 2 應收票據淨額（附註四、五、八及二九） 442,341 5 應收票據－關係人淨額（附註四、五、八及二八） 199 - 應收帳款淨額（附註四五、及八） 460,296 6 應收帳款－關係人淨額（附註四、五、八及二八） - - 存貨（附註四、五、九及二九） 3,508,275 45 其他應收款（附註四及二八） 5,087 - 本期所得稅資產（附註四及二二） 54 - 預付款項（附註十一） 209,909 3 其他流動資產（附註十二及二九） 189,421 2 流動資產總計 5,212,763 66 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十三及二九） 42,766 1 不動產、廠房及設備（附註四、十四及二九） 2,157,348 27 遞延所得稅資產（附註四及二二） 151,023 2 存出保證金 93,695 1 其他非流動資產（附註十五及二九） 197,907 3 非流動資產總計 2,642,739 34 資 產 總 計 $ 7,855,502 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六及二九） $ 364,721 5 應付短期票券（附註十六及二九） 49,950 1 應付票據（附註十七） 190,379 2 應付票據－關係人（附註十七及二八） - - 應付帳款（附註十七） 205,547 3 應付帳款－關係人（附註十七及二八） 10,012 - 其他應付款（附註十八及二八） 250,828 3 本期所得稅負債（附註四及二二） 136,076 2 一年內到期之長期借款（附註十六及二九） 406,250 5 預收款項（附註二七） 194,815 2 其他流動負債（附註二八） 16,165 - 流動負債總計 1,824,743 23 非流動負債 長期借款（附註十六及二九） 694,850 9 淨確定福利負債（附註四及十九） 348,224 4 存入保證金 27,951 - 股東往來（附註二八） 45,800 1 遞延所得稅負債（附註四及二二） 68,270 1 非流動負債總計 1,185,095 15 負債總計 3,009,838 38 歸屬於母公司業主之權益（附註二十） 普 通 股 4,047,380 52 資本公積 8 - 保留盈餘 法定盈餘公積 87,760 1 特別盈餘公積 14,135 - 未分配盈餘 626,211 8 保留盈餘總計 728,106 9 其他權益 36,356 - 母公司業主之權益總計 4,811,850 61 非控制權益 33,814 1 權益總計 4,845,664 62 負 債 與 權 益 總 計 $ 7,855,502 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人： 會計主管：		103年12月31日	103年12月31日
		金	額 $ 261,107 141,895 584,884 1,903 557,441 11 3,570,708 3,817 85 205,124 234,595 5,561,570 56,266 2,300,176 130,512 93,936 220,819 2,801,709 $ 8,363,279 $ 395,113 108,683 313,962 51 224,162 6,742 197,092 13,068 793,428 261,617 19,899 2,333,817 912,800 350,740 26,067 45,800 78,941 1,414,348 3,748,165 4,047,380 - 49,806 14,135 445,049 508,990 28,252 4,584,622 30,492 4,615,114 $ 8,363,279		％
					3 2 7 - 6 - 43 - - 2 3 66 1 27 2 1 3 34 100 5 1 4 - 3 - 2 - 10 3 - 28 11 4 - 1 1 17 45 49 - 1 - 5 6 - 55 - 55 100

• 16 -

幸福水泥股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四及二八） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 5000 營業成本（附註九、二一及二 八） 5900 營業毛利 營業費用（附註二一及二八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 一） 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註四、 二一及二八） 7100 利息收入 7110 租金收入 7190 其他收入 7225 處分投資利益 7230 外幣兌換利益（損失） 7590 其他支出 7670 減損損失 7510 利息費用 7000 營業外收入及支出 合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二二）	104年度		％ 100 - 100 82 18 3 3 6 - 12 - - - 1 - - - 1) - 12 2	103年度
	金 額 $ 5,032,265 10,912 5,021,353 4,115,087 906,266 135,878 146,059 281,937 14 624,343 2,797 9,719 19,568 34,143 877 ( 24,996 ) ( 7,500 ) ( 42,627) ( 8,019) 616,324 112,889			金 額 $ 5,083,836 8,253 5,075,583 4,336,946 738,637 129,842 134,413 264,255 59 474,441 2,890 8,116 17,424 44,599 ( 5,271 ) ( 12,607 ) - ( 56,307) ( 1,156) 473,285 70,993		％
		(			(	100 - 100 86 14 2 3 5 - 9 - - - 1 - - - 1) - 9 1

（接次頁）

• 17 -

（承前頁）

104年度 103年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 8000 繼續營業單位本年度淨利 $ 503,435 10 $ 402,292 8100 停業單位損失（附註四及二三）( 40,672) ( 1) ( 35,225) 8200 本年度淨利 462,763 9 367,067 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註十九） ( 8,202 ) - 14,637 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 1,426 - 1,239 8362 備供出售金融資產未 實現損益 6,890 - ( 4,101) 8300 其他綜合損益（稅後 淨額） 114 - 11,775 8500 綜合損益總額 $ 462,877 9 $ 378,842 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 $ 470,161 9 $ 379,540 8620 非控制權益 ( 7,398) - ( 12,473) 8600 $ 462,763 9 $ 367,067 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 $ 470,063 9 $ 390,167 8720 非控制權益 ( 7,186) - ( 11,325) 8700 $ 462,877 9 $ 378,842 每股盈餘（附註二四） 來自繼續營業單位及停業 單位 9750 基 本 $ 1.16 $ 0.94 9850 稀 釋 $ 1.15 $ 0.93 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 1.23 $ 0.99 9810 稀 釋 $ 1.22 $ 0.98 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長： 經理人： 會計主管：	103年度
			％
		(	8 1) 7 - - - - 7 7 - 7 7 - 7

• 18 -

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.45元 C7 採用權益法認列之子公司之變動數 M5 處分子公司部分權益 D1 103年度淨利 D3 103年度其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.6元 C7 採用權益法認列之子公司之變動數 O1 非控制權益增加 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 董事長：	歸 屬	幸福水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益 （ 附	幸福水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益 （ 附	幸福水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益 （ 附	註 二	十 ） 總 計 $ 4,389,498 - ( 182,132 ) - ( 12,911 ) 379,540 10,627 390,167 4,584,622 - ( 242,843 ) 8 - 470,161 ( 98) 470,063 $ 4,811,850	單位：新台幣仟元 非控制權益 （附註十九） 權 益 總 計 $ 13,906 $ 4,403,404 - - - ( 182,132 ) - - 27,911 15,000 ( 12,473 ) 367,067 1,148 11,775 ( 11,325) 378,842 30,492 4,615,114 - - - ( 242,843 ) ( 8 ) - 10,516 10,516 ( 7,398 ) 462,763 212 114 ( 7,186) 462,877 $ 33,814 $ 4,845,664	單位：新台幣仟元 非控制權益 （附註十九） 權 益 總 計 $ 13,906 $ 4,403,404 - - - ( 182,132 ) - - 27,911 15,000 ( 12,473 ) 367,067 1,148 11,775 ( 11,325) 378,842 30,492 4,615,114 - - - ( 242,843 ) ( 8 ) - 10,516 10,516 ( 7,398 ) 462,763 212 114 ( 7,186) 462,877 $ 33,814 $ 4,845,664	單位：新台幣仟元 非控制權益 （附註十九） 權 益 總 計 $ 13,906 $ 4,403,404 - - - ( 182,132 ) - - 27,911 15,000 ( 12,473 ) 367,067 1,148 11,775 ( 11,325) 378,842 30,492 4,615,114 - - - ( 242,843 ) ( 8 ) - 10,516 10,516 ( 7,398 ) 462,763 212 114 ( 7,186) 462,877 $ 33,814 $ 4,845,664
	股 本 $ 4,047,380 - - - - - - - 4,047,380 - - - - - - - $ 4,047,380	資 本 公 積 $ 7 - - ( 7 ) - - - - - - - 8 - - - - $ 8 經理人：	保 留 盈	其 他 權
		(				( ( ( (	( ( ( ( (	( (	$ 4,403,404 - 182,132 ) - 15,000 367,067 11,775 378,842 4,615,114 - 242,843 ) - 10,516 462,763 114 462,877 $ 4,845,664

• 19 -

幸福水泥股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A00020 停業單位稅前損失 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20300 呆帳費用 A20100 折舊費用 A20200 折耗及攤銷費用 A23500 金融資產減損損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23100 處分投資利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息

（接次頁）

• ２０ -

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少（增加） B06600 其他流動資產減少 B06800 其他非流動資產增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C05800 非控制權益增加 C09900 股東往來減少 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動之影響 EEEE 現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	104年度 ( $ 43,635 ) ( 21,063) 1,018,144 ( 157,897 ) 163,877 6,000 ( 210,429 ) 1,568 241 52,938 ( 3,407 ) 12,145 ( 134,964) ( 30,392 ) ( 59,000 ) 286,850 ( 891,978 ) 1,884 ( 242,843 ) 10,516 - ( 924,963) 805 ( 40,978 ) 261,107 $ 220,129	103年度
		( $ 59,483 ) ( 10,127) 831,155 ( 51,653 ) 57,116 6,133 ( 192,747 ) 59 ( 2,592 ) 49,010 ( 71,651 ) 6,546 ( 199,779) ( 215,317 ) ( 10,000 ) 268,000 ( 456,217 ) 2,050 ( 182,132 ) 15,000 ( 10,000) ( 588,616) 1,774 44,534 216,573 $ 261,107

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

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經理人： 會計主管：

• ２１ -

二、監察人審查本公司一○四年度決算報告

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• ２２ -

• 三、一○四年度員工及董監酬勞分派報告：(係105年度股東會前，依據本公 司104年12月21日董事會通過修正後之公司章程規定，分派之104年度員工酬勞及 董事、監察人酬勞金額，尚待105年股東會通過董事會議擬具之修正公司章程內 容。)

• 一

• ( )本公司民國一○四年度員工酬勞金額：18,635,955元。

• (二)本公司民國一○四年度董監酬勞金額：31,059,924元。

• (三)上述金額均以現金發放。

• (四)以上擬分派數與民國一○四年認列費用金額無差異。

• (五)擬經民國一○五年六月十五日股東會通過修正章程案後，始得執行發 放作業。

四、其他報告

(一)背書保證情形 ︰

截至一○四年十二月底止本公司對外背書保證總額新台幣一、三二 四、二三八仟元，背書保證對象均為本公司轉投資之子公司。

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
對 象	背書保證金額
大升開發股份有限公司	1,130,000
幸孚預拌混凝土廠股份有限公司	100,000
日本幸福水泥株式會社	49,238
信福航業股份有限公司	45,000
合 計	1,324,238

(二)本公司修訂「誠信經營守則」報告 ︰

為建立誠信經營之企業文化及健全發展，以建立良好商業運作模式， 特訂定本公司「誠信經營守則」。於民國一○四年十二月二十一日董事 會會議決議考量功能屬性修正第十七條（組織與責任）部份條文，由 董事長室負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行。(請詳如附 錄六)

• ２３ -

肆、承認、選舉事項及討論事項 (2)

承認事項

案由一：本公司一○四年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。（董事會提）

• 說 明：(一)本公司一○四年度財務報表(包括資產負債表、綜合損益表、權益 變動表及現金流量表)業經勤業眾信聯合會計師事務所黃海悅會計 師、吳恩銘會計師查核完竣。

• (二)本公司一○四年度營業報告書及財務報表，請詳本議事手冊 P.6~P.21。

• 決 議：

• 案由二：本公司一○四年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會提）

• 說 明：(一)本公司一○四年度財務報表已編製完成，稅後純益為新台幣 470,161,293 元，本公司一○四年度盈餘分配案，每股擬配發現金 股利新台幣0.85 元，計新台幣344,027,342 元，請參閱「盈餘分 配表」。

決 議：

• (二)現金股利配發基準日，俟股東會承認盈餘分派案後，由董事會另 訂之，並按基準日股東名冊之記載，每位股東配發現金股利總額 計算至元為止，未滿一元之畸零數額，轉入職工福利委員會。

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董事長： 經理人： 會計主管：

• ２４ -

選舉事項

案由三：擬改選董事五席(含獨立董事二名)、監察人二席，敬請 改選。 （董事會提）

• 說 明：(一)本公司原任董事及監察人任期，將於民國一０五年六月十 九日屆滿，另依公司法第一九五條及第二一七條第二項前 段規定，依法改選。

• (二)依本公司章程第十八條規定，本公司設董事五~七人(含獨 立董事二~三人)、監察人二人，本次擬選任董事五名(含 獨立董事二名)、監察人二名，採候選人提名制度。由股 東會就董事及監察人候選人名單中選任之。

• (三)新當選董事、監察人任期均為三年，自當選之日起計算， 即自民國一０五年六月十五日起至一０八年六月十四日 止。

• (四)本案業經民國一０五年三月二十八日及一０五年五月三 日董事會通過在案，董事及監察人候選人名單及相關資料 載明如下：

序號	類別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	所代表法人 持股數	代表人 持股數
1	董事	世易水泥 (股)公司 代表人： 陳兩傳	三重國小	主要經歷： 幸福水泥(股)公司董事 長兼總經理、幸福建設 (股)公司董事長 主要現職： 永盛開發(股)公司董事 長、幸孚預拌混凝土廠 (股)公司董事長、信福航 業(股)公司董事長、大升 開發(股)公司董事長、日 本幸福株式會社董事 長、幸福水泥(股)公司董 事長兼總經理	2,388,588	11,100,687
2	董事	金利投資 (股)公司 代表人： 陳韻如	美國杜蘭大學 企管EMBA	主要經歷： 幸福水泥(股)公司執行 副總經理、幸福水泥(股) 公司董事長室特別助理 主要現職： 立光建設(股)公司董事 長、東銳光電(股)公司董 事長、幸福水泥(股)公司 執行副總經理	25,230,451	11,408,210
3	董事	張祥麟	大同中學	主要經歷： 福都建設(股)公司董事	－	4,699,832

• ２５ -

序號	類別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	所代表法人 持股數	代表人 持股數
				長、綠堡建設(股)公司董 事、漢堡建設(股)公司董 事 主要現職： 旭和建材(股)公司經理
4	獨立 董事	陳 琰	淡江大學 會計系	主要經歷： 新揚管理顧問(股)公司 財務副總、富邦商業銀行 會計室襄理兼歲計科科 長、美商花旗銀行人力資 源處協理、美商信孚銀行 稽核部經理、荷商安利銀 行徴信部財務分析&內部 稽核、安侯協和會計師事 務所查帳部主任 主要現職： 幸福水泥(股)公司薪酬 委員會委員	－	0
5	獨立 董事	王志誠	國立政治大學 法學博士	主要經歷： 金融研究發展基金管理 委員會委員、行政院公平 交易委員會副主委室專 員、行政院諮議等 主要現職： (學術) 國立中正大學法學院教 授(專任)、私立東吳大學 法學院兼任教授、國立台 灣科技大學管理學院兼 任教授 (實務) 財團法人證券投資人及 期貨交易人保護中心董 事、證券櫃檯買賣中心上 櫃審議委員、中國信託綜 合證券(股)公司獨立董 事等	－	0
6	監察人	國傳開發 (股)公司 代表人： 陳明賢	中原大學 物理系	主要經歷： Goodfound Cement Corp./ Philippines(菲 律賓谷峰水泥股份有限 公司)董事 主要現職： 谷峰化工(股)公司副董 事長	2,675,066	204,197
7	監察人	程尚楷	美國	主要經歷：	－	1,832,666

• ２６ -

序號	類別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	所代表法人 持股數	代表人 持股數
			Suffolk University MBA	花旗銀行財務主管(理財 部) 主要現職： 海華投資(股)公司經理

(五)謹提請 選舉。

選舉結果：

討論事項 (2)

案由四：擬解除本公司新任董事之競業禁止限制案。（董事會提）

• 說 明：(一)依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並 取得其許可。

• (二)緣本公司董事或有投資或經營管理其他與本公司營業範 圍相同或類似之公司並擔任董事或經理人之行為，爰依法 提請股東會同意，本公司新選任之董事如有上述情事時， 同意解除該董事及其代表人之競業禁止限制。

決 議：

伍、臨時動議

陸、散 會

• ２７ -

附錄一：幸福水泥股份有限公司股東會議事規則

中華民國一○四年六月十二日股東常會通過

• 第 一 條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依證券 交易法、公司法及主管機關之規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公 司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時 間，公司設有獨立董事者，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之

• ２８ -

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求 提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至 少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• ２９ -

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及 戶名，由主席定其發言順序。 如出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

第十三條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及 棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• ３０ -

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主 席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依 規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大 訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• ３１ -

附錄二：幸福水泥股份有限公司公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為幸福水泥股份有限公司。

• 第 二 條：本公司營業範圍如左：

• 一、 C901050 水泥及混凝土製品製造業。

• 二、C901990 其他非金屬礦物製品製造業。

• 三、B202010 非金屬礦業。

• 四、J101030 廢棄物清除業。

• 五、J101040 廢棄物處理業。

• 六、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司對外轉投資之投資總額不受限制，但應經董事會之通過。

• 第 三 條：本公司設於臺灣省宜蘭縣，必要時得在其他適當地點設立分支機構。

• 第 四 條：本公司之公告方法依公司法之規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣肆拾玖億捌仟陸佰肆拾陸萬零肆佰陸拾元，分為 肆億玖仟捌佰陸拾肆萬陸仟零肆拾陸股，均為普通股，每股新台幣十元，其 中未發行部份，授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司股票為記名式，應編列號碼，由董事三人以上簽名或蓋章，經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 本公司股東應將本名或名稱、住所或居所通知本公司股務代理機構記入股東 名簿，並將印鑑卡送交本公司股務代理機構存查，其變更時亦同。股東領取 股息、紅利或與本公司之書面接洽，均以該印鑑卡上之印鑑式樣為憑。

• 第 八 條：股票轉讓、換發、遺失或毀損時，依公司法及主管機關頒佈之「公開發行公 司股務處理準則」規定辦理之。

• 第 九 條：股東印鑑遺失或毀損時，應填具印鑑掛失申請書，連同身分證明文件、新印 鑑卡及股票，送交本公司股務代理機構登記，經查核認可後更換新印鑑，新 印鑑辦妥後，於次日生效。

• 第 十 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

• 第三章 股 東 會

• 第 十一 條：本公司股東會分下列兩種：

• 一、股東常會：由董事會於會計年度終了後六個月內召開之。

二、股東臨時會：除公司法另有規定外，由董事會於必要時召集之。

• 第 十二 條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開 會日期、地點及召集事由通知各股東。

• 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式 為之。

本公司股東會召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

本公司召開股東會，應編製議事手冊，並於股東會開會前將議事手冊及其他 會議相關資料公告。

• 第 十三 條：股東會開會除公司法另有規定者外，須有代表股份總數過半數之股東出席方 得開議，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。

• ３２ -

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第 十四 條 除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第 十五 條：股東得填具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權不予計算。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日 前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

• 第十五條之一：股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。 股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 十六 條 股東會由董事會召集時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，由董事互推一人代理 之。

• 如由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 十七 條：股東會之議決事項依公司法規定作成議事錄，於會後二十日內分發各股東。 股東會議事錄由主席簽名或蓋章，連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託 書一併保存於本公司。

• 。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

第四章 董事及監察人

• 第 十八 條：本公司設董事五~七人、監察人二人，任期均為三年，由股東會依公司法之 規定就有行為能力之人選任之，連選得連任。 ~

• 自民國一○五年本公司董監事任期屆滿改選時，董事席次設為五 七人，其 ~

• 中二 三人為獨立董事，董事及監察人均採候選人提名制度，由股東會就董 事及監察人候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限 制獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理。 董事選舉時，應依公司法之規定辦理，獨立董事與非獨立董事應一併選舉， 分別計算當選名額。

• 第 十九 條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為 董事長。

• 第 二十 條：董事長代表本公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事 一人代理之，董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

• ３３ -

第二十一條：董事會由董事長召集之，除公司法另有規定外，需有董事過半數之出席及出 席董事過半數之同意始得決議。

• 第二十一條之一 董事會每季召開乙次，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察

人；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真 或電子郵件(E-mail)等方式為之。 第二十二條：董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前項代理 人以受一人之委託為限。

• 第二十三條：董事會之職權如左：

• 一、本公司內部控制制度及各項重要章則之審定。

二、本公司營運計劃及業務方針之決定。

三、本公司預決算之編定。

• 四、盈餘分派之擬定。

• 五、本公司資本增減之擬定。

六、年度營業報告之編定。

七、本公司重要財產購置及處分之審查。

• 八、分支機構設立及裁撤之決定。

• 九、選任及解任總經理及經理。

十、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 十一、訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、 為他人背書保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 十二、其他依證券交易法、公司法及股東會賦予之職權。

• 第二十四條：董事會之決議錄由主席簽名或蓋章保存於本公司。

• 第二十五條：監察人之職權如左：

一、公司財務狀況之審核。

二、公司帳簿文件之審核。

• 三、公司業務情形之審核。

四、公司預決算之審核。

• 五、職員執行職務之監察及違法失職情事之檢舉。

• 六、其他依照法令及股東會賦予之職權。

第二十六條：監察人得列席於董事會陳述意見，但無表決權。

• 第二十六條之一：本公司得為董事及監察人於執行職務範圍內投保責任險。

第五章 經 理 人

第二十七條：本公司設總經理一人，承董事長之命及董事會決議綜理一切事務。本公司並 設經理若干人輔佐總經理。

第二十八條：總經理之任免由董事會以董事過半數之出席，出席董事過半數之決議行之。 經理之任免由總經理提議，經董事過半數之出席，出席董事過半數之決議行 之。

第六章 會 計

• 第二十九條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了應辦 理決算，年度決算後由董事會依照公司法規定造具各項表冊於股東常會開會 三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。

第三十 條 本公司所處之產業環境雖已屆成熟期，惟配合政府擴大內需之經 濟政策及民間建設工程之需要，仍有穩定發展空間。 - ３４ -

為考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金 流入之需求，本公司每年度決算後如有當期淨利，除彌補虧損 外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之帳列其 他股東權益減項淨額提列特別盈餘公積，且應再提撥員工紅利百 分之三及董監事酬勞百分之五後，其餘額連同上一年度累積未分 配盈餘及當年度未分配盈餘調整數額合計數提撥百分之四十至 八十，如以上限百分之八十計算後每股分配之股利金額仍未滿新 台幣一角者，得予保留不分配，餘由董事會擬定分配議案，提請 股東會承認之。

前項盈餘提撥分派之比率及股票現金之比率得由董事會視當年度實際獲利 及資金狀況，並考量投資資金需求及對每股盈餘之稀釋程度，適度採現金股 利或股票股利方式發放。但配發股票股利以不超過已發行股本百分之二十為 限。

本公司於分派可分配盈餘時，除依第二項規定計算外，如有當年度轉入之保 留盈餘或當年度稅後盈餘不足提列之其他股東權益減項金額，仍應依法令之 規定自轉入之保留盈餘或上一年度累積未分配盈餘提列或補列特別盈餘公 積後，始得分派盈餘。

第三十一條：股東股利之分派，以股利基準日記載於股東名簿之股東為限。

第三十二條：本公司董事及監察人得比照同業給付標準按月支領報酬，不論盈虧均需支付

之。又本公司股東或董事充任經理人或職工者概視同一般之職工支領薪資。

第七章 附 則

第三十三條：本公司得對外保證。

第三十四條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

第三十五條：本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及其他有關法令辦理之。

第三十六條：本章程訂立於民國六十三年三月二十五日。

第 一 次修正於民國六十四年七月五日。

第 二 次修正於民國六十四年十一月十日。

第 三 次修正於民國六十五年九月十日。

第 四 次修正於民國六十六年七月六日。

第 五 次修正於民國六十六年九月二十日。

第 六 次修正於民國六十六年十一月十八日。

第 七 次修正於民國六十七年六月二十六日。 第 八 次修正於民國六十八年九月五日。

第 九 次修正於民國六十八年十一月二十日。 第 十 次修正於民國六十九年十月十日。

第 十一 次修正於民國六十九年十二月五日。

第 十二 次修正於民國七十一年八月十一日。 第 十三 次修正於民國七十三年六月二十五日。 第 十四 次修正於民國七十三年九月二十日。 第 十五 次修正於民國七十五年六月二十日。

• ３５ -

第 十六 次修正於民國七十五年八月五日。 第 十七 次修正於民國七十五年十二月三十日。 第 十八 次修正於民國七十七年六月十七日。 第 十九 次修正於民國七十七年七月十五日。 第 二十 次修正於民國七十八年七月一日。 第二十一次修正於民國七十八年十二月二十五日。 第二十二次修正於民國七十九年四月七日。 第二十三次修正於民國八十年五月二十七日。 第二十四次修正於民國八十一年五月十八日。 第二十五次修正於民國八十二年五月十二日。 第二十六次修正於民國八十三年五月三十一日。 第二十七次修正於民國八十四年五月三十日。 第二十八次修正於民國八十五年六月五日。 第二十九次修正於民國八十六年四月二十八日。 第 三十 次修正於民國八十七年四月十六日。 第三十一次修正於民國八十八年六月二十四日。 第三十二次修正於民國八十九年六月二十一日。 第三十三次修正於民國九十年六月十九日。 第三十四次修正於民國九十一年六月十八日。 第三十五次修正於民國九十三年六月十五日。 第三十六次修正於民國九十五年六月十四日。 第三十七次修正於民國九十九年六月十七日。 第三十八次修正於民國一○一年六月十九日。 第三十九次修正於民國一○四年六月十二日。 自呈奉主管機關核准登記後施行，修正時亦同。

• ３６ -

附錄三：幸福水泥股份有限公司董事及監察人選舉辦法

中華民國一○四年六月十二日股東常會通過施行

• 一

• 第 條 本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理。

• 第 二 條 本公司董事及監察人之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選 舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選 出人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 三 條 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所 規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選 舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 本公司獨立董事之資格及選任應依「證券交易法」、「公開發行公司獨立董事 設置及應遵循事項辦法」、「上市櫃公司治理實務守則」及主管機關之相關規 定辦理。

• 第 四 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發 出席股東會之股東。

• 第 五 條 選舉開始前應由主席指定監票員、計票員各若干人，但監票員應具有股東身份。

• 第 六 條 董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 七 條 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟 政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。

• 第 八 條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用本辦法規定之選票。

• 二、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身份者，其身份、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統一編 號以資識別者。

• 七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第 九 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第 十 條 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十一條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十二條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

• ３７ -

附錄四：股東就本次股東常會之提案情形：

截至一○五年四月二十一日（股東提案截止日）止，並無股東提案。

附錄五：幸福水泥董事及監察人持股情形

職 稱	姓名	持有股數	比率％
董事長	金利投資股份 有限公司代表 人：陳兩傳	25,230,451	6.23%
董 事	金利投資股份 有限公司代表 人：陳清宏	25,230,451	6.23%
董 事	金利投資股份 有限公司代表 人：李麗珍	25,230,451	6.23%
董 事	國傳開發股份 有限公司代表 人：陳韻如	2,675,066	0.66%
董 事	張祥麟	4,699,832	1.16%
董事合計		32,605,349	8.05%
監察人	陳明賢	204,197	0.05%
監察人	程尚楷	1,832,666	0.45%
監察人合計		2,036,863	0.50%
全體董事及監察人持股合計		34,642,212	8.55%

備註：一、以上持股係截至一○五年股東常會停止過戶日（四月十七日）股東名簿上所載 之股數。

• 二、依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施 規則之規定，本公司全體董事、監察人最低應持有股數為公司已發行股份總額 之五‧五％。

三、本公司全體董事、監察人持股已達法定成數標準。

• ３８ -

附錄六：幸福水泥股份有限公司誠信經營守則

中華民國一0 三年十一月七日董事會通過訂定 中華民國一0 三年十二月二十六日董事會通過修訂 中華民國一0 四年十二月二十一日董事會通過修訂

第一條（訂定目的及適用範圍）

為建立誠信經營之企業文化及健全發展，以建立良好商業運作模式，特 訂定本守則。

本守則之適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過 百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團 企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

第二條（禁止不誠信行為）

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力 者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間 接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不 法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠 信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及 任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、 受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

第三條（利益之態樣）

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義 之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗， 且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第四條（法令遵循）

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治 罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或 其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條（政策）

• 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政 策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環 境。

第六條（防範方案）

本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法 及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指 南及教育訓練等。

本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相 關法令。

本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對 象或其他利害關係人溝通。

第七條（防範方案之範圍）

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營 業活動，並加強相關防範措施。

本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

（一）行賄及收賄。

• （二）提供非法政治獻金。

• ３９ -

• （三）不當慈善捐贈或贊助。

• （四）提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• （五）侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• （六）從事不公平競爭之行為。

• （七）產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害 消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

• 第八條（承諾與執行）

• 本公司及集團企業與組織應於內部規章及對外文件中明示誠信經營之 政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部 管理及商業活動中確實執行。

• 第九條（誠信經營商業活動）

• 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往 來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為紀 錄者進行交易。

• 本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契 約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為 時，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第十條（禁止行賄及收賄）

• 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者， 於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公 職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利 益。

• 第十一條（禁止提供非法政治獻金）

• 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者， 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治 獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

• 第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助）

• 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者， 對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行 賄。

• 第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

• 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者， 不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益， 藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

• 第十四條（禁止侵害智慧財產權）

• 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者， 應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財 產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產 權之行為。

第十五條（禁止從事不公平競爭之行為）

• 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限 制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式， 分享或分割市場。

• 第十六條（防範產品或服務損害利害關係人）

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，

• ４０ -

於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規 與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消 費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品 或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。 有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之 虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十七條（組織與責任）

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善 良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成 效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

• 本公司為健全誠信經營之管理，由董事長室負責誠信經營政策與防範方 案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告：

• (一)協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確 保誠信經營之相關防弊措施。

• (二)訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作 業程序及行為指南。

• (三)規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之 營業活動，安置相互監督制衡機制。

• (四)誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• (五)規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• (六)協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措 施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成 報告。

第十八條（業務執行之法令遵循）

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行 業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第十九條（利益迴避）

• 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所 可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人 及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之 利益衝突。

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對 董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表 決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其 在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人 獲得不正當利益。

第二十條（會計與內部控制）

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及 內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該 制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提 報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。 第二十一條（作業程序及行為指南）

• ４１ -

本公司訂定防範不誠信行為方案之作業程序及行為指南，具體規範董 事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務之應注意事項，其 內容涵蓋下列事項：

（一）提供或接受不正當利益之認定標準。

• （二）提供合法政治獻金之處理程序。

• （三）提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• （四）避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• （五）對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• （六）對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及 處理程序。

• （七）發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

（八）對違反者採取之紀律處分。

第二十二條（教育訓練及考核）

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任 人傳達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者 舉辦教育訓練與宣導，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範 方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明 確有效之獎懲制度。

第二十三條（檢舉制度）

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事 項：

• （一）建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提 供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

• （二）指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管， 應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之 調查標準作業程序。

• （三）檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保 存。

• （四）檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• （五）保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• （六）檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有 受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。 第二十四條 (懲戒與申訴制度)

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公 司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情 形等資訊。

第二十五條（資訊揭露）

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成 效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情 形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則 之內容。

第二十六條（誠信經營政策與措施之檢討修正）

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察

• ４２ -

• 人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策 及推動之措施，以提昇公司誠信經營之成效。

• 第二十七條（實施）

本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。 本公司於設置獨立董事後，依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事 會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 本公司於設置審計委員會後，本守則對於監察人之規定，於審計委員會 準用之。

• ４３ -