LUCKY CEMENT — AGM Information 2016

Jul 12, 2016

貳、討論事項 (1)

案 由：擬修正公司章程部份條文案，敬請 討論。 （董事會提） 說 明：(一) 為符合公司法及相關法令之規定，擬修正部份條文。

(二)修正前後條文請詳如下對照表。

條 文		修正後		修正前	說明
第三十條		本公司年度決算如有獲 利，應提撥百分之三為員 工酬勞，由董事會決議以 股票或現金分派發放，其 發放對象包含符合一定 條件之從屬公司員工；本 公司並得以上開獲利數 額，由董事會決議提撥百 分之五為董監酬勞。員工 酬勞及董監酬勞分派案 應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董監酬勞。 經理人之員工酬勞及董 監酬勞分派案，應經薪酬 委員會評核後發放。		本公司所處之產業環境 雖已屆成熟期，惟配合政 府擴大內需之經濟政策 及民間建設工程之需 要，仍有穩定發展空間。 為考量本公司未來資金 需求及長期財務規劃，並 滿足股東對現金流入之 需求，本公司每年度決算 後如有當期淨利，除彌補 虧損外，應先提撥百分之 十為法定盈餘公積及就 當年度發生之帳列其他 股東權益減項淨額提列 特別盈餘公積，且應再提 撥員工紅利百分之三及 董監事酬勞百分之五 後，其餘額連同上一年度 累積未分配盈餘及當年 度未分配盈餘調整數額 合計數提撥百分之四十 至八十，如以上限百分之 八十計算後每股分配之 股利金額仍未滿新台幣 一角者，得予保留不分 配，餘由董事會擬定分配 議案，提請股東會承認 之。 前項盈餘提撥分派之比 率及股票現金之比率得 由董事會視當年度實際 獲利及資金狀況，並考量 投資資金需求及對每股 盈餘之稀釋程度，適度採 現金股利或股票股利方 式發放。但配發股票股利 以不超過已發行股本百 分之二十為限。 本公司於分派可分配盈	依經濟部104/6/11 經商 字第10402413890 號函 及經濟部104/10/15 經 商字第10402427800 號 函辦理。

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				餘時，除依第二項規定計 算外，如有當年度轉入之 保留盈餘或當年度稅後 盈餘不足提列之其他股 東權益減項金額，仍應依 法令之規定自轉入之保 留盈餘或上一年度累積 未分配盈餘提列或補列 特別盈餘公積後，始得分 派盈餘。
第三十條 之一		為考量本公司未來資金 需求及長期財務規劃，並 滿足股東對現金流入之 需求，本公司每年度決算 後如有當期淨利，除彌補 虧損外，應先提撥百分之 十為法定盈餘公積及就 當年度發生之帳列其他 股東權益減項淨額提列 特別盈餘公積，其餘額連 同上一年度累積未分配 盈餘及當年度未分配盈 餘調整數額合計數提撥 百分之四十至八十，如以 上限百分之八十計算後 每股分配之股利金額仍 未滿新台幣一角者，得予 保留不分配，餘由董事會 擬定分配議案，提請股東 會承認之。 前項盈餘提撥分派之比 率及股票現金之比率得 由董事會視當年度實際 獲利及資金狀況，並考量 投資資金需求及對每股 盈餘之稀釋程度，適度採 現金股利或股票股利方 式發放。但配發股票股利 以不超過已發行股本百 分之二十為限。 本公司於分派可分配盈 餘時，除依第二項規定計 算外，如有當年度轉入之 保留盈餘或當年度稅後 盈餘不足提列之其他股 東權益減項金額，仍應依 法令之規定自轉入之保 留盈餘或上一年度累積		無	原三十條改為三十條之 一，並酌予修改之。

		未分配盈餘提列或補列 特別盈餘公積後，始得分 派盈餘。
第三十六條		本章程訂立於民國六十 三年三月二十五日。 第 一 次修正於民國 六十四年七月五日。 第二次至第三十七次修 正略。 第三十八次修正於民國 一○一年六月十九日。 第三十九次修正於民國 一○四年六月十二日。 第 四十 次修正於民國 一○五年六月十五日。 自呈奉主管機關核准登 記後施行，修正時亦同。	本章程訂立於民國六十 三年三月二十五日。 第 一 次修正於民國 六十四年七月五日。 第二次至第三十七次修 正略。 第三十八次修正於民國 一○一年六月十九日。 第三十九次修正於民國 一○四年六月十二日。 自呈奉主管機關核准登 記後施行，修正時亦同。	增列本章程修訂日期

決 議：

肆、承認、選舉事項及討論事項 (2)

承認事項

案由一：本公司一○四年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。（董事會提）

• 說 明：(一)本公司一○四年度財務報表(包括資產負債表、綜合損益表、權益 變動表及現金流量表)業經勤業眾信聯合會計師事務所黃海悅會計 師、吳恩銘會計師查核完竣。

• (二)本公司一○四年度營業報告書及財務報表，請詳本議事手冊 P.6~P.21。

• 決 議：

案由二：本公司一○四年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會提）

• 說 明：(一)本公司一○四年度財務報表已編製完成，稅後純益為新台幣 470,161,293 元，本公司一○四年度盈餘分配案，每股擬配發現金 股利新台幣0.85 元，計新台幣344,027,342 元，請參閱「盈餘分 配表」。

決 議：

• (二)現金股利配發基準日，俟股東會承認盈餘分派案後，由董事會另 訂之，並按基準日股東名冊之記載，每位股東配發現金股利總額 計算至元為止，未滿一元之畸零數額，轉入職工福利委員會。

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董事長： 經理人： 會計主管：

選舉事項

案由三：擬改選董事五席(含獨立董事二名)、監察人二席，敬請 改選。 （董事會提）

• 說 明：(一)本公司原任董事及監察人任期，將於民國一０五年六月十 九日屆滿，另依公司法第一九五條及第二一七條第二項前 段規定，依法改選。

• (二)依本公司章程第十八條規定，本公司設董事五~七人(含獨 立董事二~三人)、監察人二人，本次擬選任董事五名(含 獨立董事二名)、監察人二名，採候選人提名制度。由股 東會就董事及監察人候選人名單中選任之。

• (三)新當選董事、監察人任期均為三年，自當選之日起計算， 即自民國一０五年六月十五日起至一０八年六月十四日 止。

• (四)本案業經民國一０五年三月二十八日及一０五年五月三 日董事會通過在案，董事及監察人候選人名單及相關資料 載明如下：

序號	類別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	所代表法人 持股數	代表人 持股數
1	董事	世易水泥 (股)公司 代表人： 陳兩傳	三重國小	主要經歷： 幸福水泥(股)公司董事 長兼總經理、幸福建設 (股)公司董事長 主要現職： 永盛開發(股)公司董事 長、幸孚預拌混凝土廠 (股)公司董事長、信福航 業(股)公司董事長、大升 開發(股)公司董事長、日 本幸福株式會社董事 長、幸福水泥(股)公司董 事長兼總經理	2,388,588	11,100,687
2	董事	金利投資 (股)公司 代表人： 陳韻如	美國杜蘭大學 企管EMBA	主要經歷： 幸福水泥(股)公司執行 副總經理、幸福水泥(股) 公司董事長室特別助理 主要現職： 立光建設(股)公司董事 長、東銳光電(股)公司董 事長、幸福水泥(股)公司 執行副總經理	25,230,451	11,408,210
3	董事	張祥麟	大同中學	主要經歷： 福都建設(股)公司董事 長、綠堡建設(股)公司董 事、漢堡建設(股)公司董	－	4,699,832

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序號	類別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	所代表法人 持股數	代表人 持股數
				事 主要現職： 旭和建材(股)公司經理
4	獨立 董事	陳 琰	淡江大學 會計系	主要經歷： 新揚管理顧問(股)公司 財務副總、富邦商業銀行 會計室襄理兼歲計科科 長、美商花旗銀行人力資 源處協理、美商信孚銀行 稽核部經理、荷商安利銀 行徴信部財務分析&內部 稽核、安侯協和會計師事 務所查帳部主任 主要現職： 幸福水泥(股)公司薪酬 委員會委員	－	0
5	獨立 董事	王志誠	國立政治大學 法學博士	主要經歷： 金融研究發展基金管理 委員會委員、行政院公平 交易委員會副主委室專 員、行政院諮議等 主要現職： (學術) 國立中正大學法學院教 授(專任)、私立東吳大學 法學院兼任教授、國立台 灣科技大學管理學院兼 任教授 (實務) 財團法人證券投資人及 期貨交易人保護中心董 事、證券櫃檯買賣中心上 櫃審議委員、中國信託綜 合證券(股)公司獨立董 事等	－	0
6	監察人	國傳開發 (股)公司 代表人： 陳明賢	中原大學 物理系	主要經歷： Goodfound Cement Corp./ Philippines(菲 律賓谷峰水泥股份有限 公司)董事 主要現職： 谷峰化工(股)公司副董 事長	2,675,066	204,197
7	監察人	程尚楷	美國 Suffolk University MBA	主要經歷： 花旗銀行財務主管(理財 部) 主要現職： 海華投資(股)公司經理	－	1,832,666

(五)謹提請 選舉。

選舉結果：

討論事項 (2)

案由四：擬解除本公司新任董事之競業禁止限制案。（董事會提）

• 說 明：(一)依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並 取得其許可。

• (二)緣本公司董事或有投資或經營管理其他與本公司營業範 圍相同或類似之公司並擔任董事或經理人之行為，爰依法 提請股東會同意，本公司新選任之董事如有上述情事時， 同意解除該董事及其代表人之競業禁止限制。

決 議：

伍、臨時動議

陸、散 會