LUCKY CEMENT — AGM Information 2015

Aug 21, 2015

證券代號： 1 1 0 8

幸福水泥股份有限公司一○四年股東常會

議 事 手 冊

時間：民國一○四年六月十二日 上午九時 地點：台北市士林區中山北路四段 16 號 劍潭青年活動中心教學大樓 3 樓 332 教室

目 錄

		目 錄
壹	、	會議議程……………………………………………..............	01
		致股東報告書 ………………………………………..............	02
貳	、	報告事項……………………………………………..............	03
		一、一○三年度營業及財務決算報告……………………..	03
		二、監察人審查本公司一○三年度決算報告….……….....	19
		三、其他報告…………………………….....….………........	20
參	、	承認及討論事項………………..............……………………	21
		一、 承認一○三年度營業報告書及財務報表案 …………..	21
		二、 承認一○三年度盈餘分配案 …..………………………	21
		三、 討論修正「公司章程」部份條文案………………………	22
		四、 討論修正「董事及監察人選舉辦法」部份條文案…….	25
		五、 討論修正「股東會議事規則」部份條文案………..….	27
肆	、	臨時動議………………………………………..……………	31
伍	、	附錄…………………………………………………....……..	32
		一、本公司股東會議事規則(修訂前)…………... ….......……..	32
		二、本公司公司章程(修訂前)..............……………..………….	36
		三、本公司董事及監察人選舉辦法(修訂前)………………….	41
		四、本公司員工紅利及董監事酬勞相關資訊…………..……..	43
		五、本次股東常會之股東提案受理情形....................................	43
		六、本公司董事及監察人持股情形............................................	43
		七、本公司企業社會責任實務守則................ ............... ...........	44
		八、本公司誠信經營守則............................................................	48
		九、本公司道德行為準則 ..........................................................	52

幸福水泥股份有限公司一○四年股東常會

壹、會議程序

一、 宣佈開會

• 二、 主席就位

• 三、 主席致詞

四、 報告事項

五、 承認及討論事項

六、 臨時動議

七、 散 會

~1~

致股東報告書

各位股東女士、先生：大家好！

本公司一○三年全年度合併營業收入為5,099 佰萬元，合併營業利益為 441 佰萬元，合併純益為367 佰萬元，較一○二年度大幅提昇，主要原因係水 泥價格平穩，及國際原料煤炭價格持續下滑等，促使水泥成品營運有了更佳的 獲利空間，除此之外上游石材原料進入大量生產階段，降低了固定成本，對獲 利挹注良多。

回顧過去一年，隨著國際景氣的提昇，政府持續推動公共工程，加上民間 建築工程的推案，帶來國內水泥平穩的需求。一○三年由於石材產品銷售增 加，全年營收較前一年大為成長，且生產成本受惠於全球油價回跌，國際煤價 降價，提昇獲利空間。

展望民國一○四年，各國貨幣政策持續寬鬆下，全球經濟可望穩健擴張。 但國內因政府房地產政策影響，民間新建推案趨緩，預期今年國內水泥市場需 求僅能持平，估計今年本業銷售量可能與去年相當。即水泥及爐石粉等產銷量 約為125 萬公噸，石材相關產品約為500 萬公噸之銷售量，推估本業能維持去 年的獲利水準。

感謝各位股東多年的支持與鼓勵，本公司將會更加努力提昇經營績效， 創造股東最大的利益。最後，敬祝各位股東，身體健康，萬事如意！謝謝大家！

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~2~

貳、報告事項

一、 一○三年度營業及財務決算報告

（一）營業績效情形︰

1、生產主要部份︰

、生產主要部份︰
項目	一○三年	一○二年	增(減)	成長%
水泥及爐石粉 (單位：仟噸)	1,096	1,074	22	2.05%
石材 (單位：仟噸)	4,488	3,872	616	15.91%

計劃實施情形：水泥及爐石粉生產總量為1,096仟噸，計劃生產總 量為1,002仟噸，達成率為109%。

石材生產總量為4,488仟噸，計劃生產總量為 4,558仟噸，達成率為98%。

2、銷售主要部份︰

、銷售主要部份︰
項目	一○三年	一○二年	增(減)	成長%
水泥及爐石粉 (單位；仟噸)	1,433	1,401	32	2.28%
石材 (單位；仟噸)	3,641	3,252	389	11.96%
水泥及爐石粉 (單位；仟元)	3,033,313	2,893,947	139,366	4.82%
石材 (單位；仟元)	1,008,129	896,234	111,895	12.49%

計劃實施情形：水泥及爐石粉銷售總量為1,433仟噸，計劃銷售總 量為1,234仟噸，達成率為116%。

石材銷售總量為3,641仟噸，計劃銷售總量為 3,620仟噸，達成率為101%。

~3~

（二）財務收支及獲利能力分析︰

單位：新台幣佰萬元

項目	一○三年	一○二年	增(減)	增(減)%
營業收入	5,099	4,870	229	4.70%
營業利益	441	271	170	62.73%
稅前淨利	438	212	226	106.60%
純益	367	163	204	125.15%

	項目	項目	一○三年	一○二年
個 體 獲 利 能 力	占：實收資本	營業利益(%)	11.29	7.97
		稅前純益(%)	10.82	5.40
	純益率(%)		9.26	4.67
	每股盈餘(元)		0.94	0.44

（三）研究與發展

本公司為因應未來水泥、爐石粉、石材等產品及廢棄物處理業 務之發展，對於生產製程之研究不遺餘力，同時針對環境污染 防治工作的研發方面，亦有顯著的成效，並達到政府環保政策 的要求。目前針對全球最重視之節能減碳課題，本公司、工廠 均全力投入人才、人力以期達到政府之政策目標。

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董事長： 經理人： 會計主管：
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~4~

幸福水泥股份有限公司個體財務報表會計師查核報告

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會計師查核報告

幸福水泥股份有限公司 公鑒：

幸福水泥股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財 務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達幸福水泥股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

幸福水泥股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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幸福水泥股份有限公司合併財務報表會計師查核報告

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會計師查核報告

幸福水泥股份有限公司 公鑒：

幸福水泥股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達幸福水泥股份有限 公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。

幸福水泥股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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二、監察人審查本公司一○三年度決算報告

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~19~

三、其他報告

( 一 ) 背書保證情形 ︰

截至一○三年十二月底止本公司對外背書保證總額新台幣一、○三 一、七九二仟元，背書保證對象均為本公司轉投資之子公司及孫公 司。

司。
	單位：新台幣仟元
對 象	背書保證金額
大升開發股份有限公司	790,000
幸孚預拌混凝土廠股份有限公司	100,000
Elumina Holding Limited	94,317
日本幸福水泥株式會社	47,475
合 計	1,031,792

( 二 ) 本公司「企業社會責任實務守則」 ︰

為實踐企業社會責任，並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續 發展，爰依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」規定訂定本公 司「企業社會責任實務守則」，以資遵循。 ( 請詳如附錄七 )

( 三 ) 本公司「誠信經營守則」 ︰

為建立誠信經營之企業文化及健全發展，以建立良好商業運作模 式，特訂定本公司「誠信經營守則」。 ( 請詳如附錄八 )

( 四 ) 本公司「道德行為準則」︰

為本公司董事、監察人及經理人之行為符合道德標準，並使公司之 利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰依臺灣證券交易所股份有限 公司公佈之「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」訂定本公 司「道德行為準則」，以資遵循。 ( 請詳如附錄九 )

~20~

參、承認及討論事項

承認事項

• 案由一：本公司一○三年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。（董事會提） 說 明：(一)本公司一○三年度財務報表(包括資產負債表、綜合損益表、權益 變動表及現金流量表)業經勤業眾信聯合會計師事務所吳恩銘會計 師、黃海悅會計師查核完竣。

• (二)本公司一○三年度營業報告書及財務報表，請詳P.2~P.18。

• 決 議：

• 案由二：本公司一○三年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會提）

• 說 明：(一)本公司一○三年度財務報表業已編製完成，稅後純益為新台幣 379,538,105 元，本公司一○三年度盈餘分派案，每股擬分配現金 股利新台幣0.6 元，計新台幣242,842,829 元，請參閱「盈餘分 配表」。

• (二)依公司章程第三十條規定發放員工紅利新台幣10,247,529 元及董 監事酬勞新台幣17,079,215 元。

• (三)現金股利配發基準日，俟股東會承認盈餘分派案後，由董事會另 訂之，並按基準日股東名冊之記載，每位股東配發現金股利總額 計算至元為止，未滿一元之畸零數額，轉入職工福利委員會。

決 議：

幸福水泥股份有限公司 盈餘分配表 民國一○三年度

幸福水泥股份有限公司 盈餘分配表 民國一○三年度	幸福水泥股份有限公司 盈餘分配表 民國一○三年度
單位：新台幣元
期初未分配盈餘	63,777,312
因長期股權投資調整保留盈餘	(12,903,840)
精算(損)益列入保留盈餘	14,637,324
調整後未分配盈餘	65,510,796
加：本年度稅後純益	379,538,105
減：提撥法定公積	(37,953,811)
可供分配盈餘	407,095,090
減：現金股利－每股0.6元	(242,842,829)
期末未分配盈餘	164,252,261
附註： 配發董監事酬勞：17,079,215元 配發員工紅利：10,247,529元

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董事長：

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會計主管：

經理人：

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討論事項

案由一：擬修正公司章程部份條文案，敬請 討論。 （董事會提） 說 明：(一) 為符合公司法及相關法令之規定，擬修正部份條文。

(二)修正前後條文請詳如下對照表。

條 文		修正後	修正前	說明
第七條		本公司股東應將本名或 名稱、住所或居所通知本 公司股務代理機構 記入 股東名簿，並將印鑑卡送 交本公司股務代理機構 存查，其變更時亦同。股 東領取股息、紅利或與本 公司之書面接洽，均以該 印鑑卡上之印鑑式樣為 憑。	本公司股東應將本名或 名稱、住所或居所通知本 公司記入股東名簿，並將 印鑑卡送交本公司存 查，其變更時亦同。股東 領取股息、紅利或與本公 司之書面接洽，均以該印 鑑卡上之印鑑式樣為憑。	配合實際情況調整
第九條		股東印鑑遺失或毀損 時，應填具印鑑掛失申請 書，連同身分證明文件、 新印鑑卡及股票，送交本 公司股務代理機構 登 記，經查核認可後更換新 印鑑，新印鑑辦妥後，於 次日生效。	股東印鑑遺失或毀損 時，應填具印鑑掛失申請 書，連同身分證明文件、 新印鑑卡及股票，送交本 公司登記，經查核認可後 更換新印鑑，新印鑑辦妥 後，於次日生效。	配合實際情況調整
第十八條		本公司設董事五~七 人、 監察人二人，任期均為三 年，由股東會依公司法之 規定就有行為能力之人 選任之，連選得連任。 自民國一○五年本公司 董監事任期屆滿改選 時，董事席次設為五~七 人，其中二~三人為獨立 董事，董事及監察人均採 候選人提名制度，由股東 會就董事及監察人候選 人名單中選任之。有關獨 立董事之專業資格、持 股、兼職限制獨立性之認 定、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依相關法 令規定辦理。 董事選舉時，應依公司法	本公司設董事五 人、監察 人二人，任期均為三年， 由股東會依公司法之規 定就有行為能力之人選 任之，連選得連任。	依金管會民國一○二年 十二月三十一日金管證 發字第1020053112 號函 規定辦理，所有上市 (櫃)公司須於民國一○ 四年至一○六年內完成 獨立董事之設置。 為配合實際營運需要擬 修改董事人數為五~七 人，其中獨立董事為二~ 三人，自民國一○五年 改選時適用。

~22~

條 文		修正後		修正前	說明
		之規定辦理，獨立董事與 非獨立董事應一併選 舉，分別計算當選名額。
第十八條 之一		本條刪除		政府或法人為本公司之 股東時，除經主管機關核 准者外，不得由其代表人 同時當選或擔任本公司 之董事及監察人。 本公司除經主管機關核 准者外，董事間應有超過 半數之席次，不得具有下 列關係之一： 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。 本公司除經主管機關核 准者外，監察人間或監察 人與董事間，應至少一席 以上，不得具有前項各款 關係之一。 本公司召開股東會選任 董事及監察人，原當選人 不符前二項規定時，應依 下列規定決定當選之董 事或監察人： 一、董事間不符規定者， 不符規定之董事中所得 選票代表選舉權較低 者，其當選失其效力。 二、監察人間不符規定 者，準用前款規定。 三、監察人與董事間不符 規定者，不符規定之監察 人中所得選票代表選舉 權較低者，其當選失其效 力。 已充任董事或監察人違 反第二項或第三項規定 者，準用前項規定當然解 任。 董事因故解任，致不足五 人者，公司應於最近一次	證交法第二十六之三條 已詳細規定無需重述。

~23~

條 文		修正後		修正前	說明
				股東會補選之。但董事缺 額達章程所定席次三分 之一者，公司應自事實發 生之日起六十日內，召開 股東臨時會補選之。
第十八條 之二		本條刪除		本章程第十八條之一，自 九十六年一月一日施 行，並自現任董事或監察 人任期屆滿時，始適用 之。	配合第十八條之一刪除 本條
第三十條		本公司所處之產業環境 雖已屆成熟期，惟配合政 府擴大內需之經濟政策 及民間建設工程之需 要，仍有穩定發展空間。 為考量本公司未來資金 需求及長期財務規劃，並 滿足股東對現金流入之 需求，本公司每年度決算 後如有當期淨利 ，除彌補 虧損外，應先提撥百分之 十為法定盈餘公積及就 當年度發生之帳列其他 股東權益減項淨 額提列 特別盈餘公積，且應再提 撥員工紅利百分之三及 董監事酬勞百分之五 後，其餘額連同上一年度 累積未分配盈 餘及當年 度未分配盈餘調整數額 合計數 提撥百分之四十 至八十，如以上限百分之 八十計算後每股分配之 股利金額仍未滿新台幣 一角者，得予保留不分 配，餘由董事會擬定分配 議案，提請股東會承認 之。 前項盈餘提撥分派之比 率及股票現金之比率得 由董事會視當年度實際 獲利及資金狀況，並考量 投資資金需求及對每股		本公司所處之產業環境 雖已屆成熟期，惟配合政 府擴大內需之經濟政策 及民間建設工程之需 要，仍有穩定發展空間。 為考量本公司未來資金 需求及長期財務規劃，並 滿足股東對現金流入之 需求，本公司每年度決算 後如有盈餘， 除依法繳納 營利事業所得稅及 彌補 以往年度 虧損外，應先提 撥百分之十為法定盈餘 公積及就當年度發生之 股東權益減項金 額提列 特別盈餘公積，且應再提 撥員工紅利百分之三及 董監事酬勞百分之五 後，其餘額連同上一年度 累積未分配餘提撥百分 之四十至八十，如以上限 百分之八十計算後每股 分配之股利金額仍未滿 新台幣一角者，得予保留 不分配，餘由董事會擬定 分配議案，提請股東會承 認之。 前項盈餘提撥分派之比 率及股票現金之比率得 由董事會視當年度實際 獲利及資金狀況，並考量 投資資金需求及對每股 盈餘之稀釋程度，適度採	(1) 為配合行政院金融 監督管理委員會101 年 4 月6 日金管證發字第 1010012865 號令規定辦 理。 (2) 為配合實施IFRS， 原第二項規定中「本公 司每年度決算後如有盈 餘，除依法繳納營利事 業所得稅及彌補以往年 度虧損外」，修正為「本 公司每年度決算後如有 當期淨利，除彌補虧損 外」。 (3) 原第三項末段規定 刪除，並增列第四項規 定。

~24~

條 文		修正後		修正前	說明
		盈餘之稀釋程度，適度採 現金股利或股票股利方 式發放。但配發股票股利 以不超過已發行股本百 分之二十為限。 本公司於分派可分配盈 餘時，除依第二項規定計 算外，如有當年度轉入之 保留盈餘或當年度稅後 盈餘不足提列之其他股 東權益減項金額，仍應依 法令之規定自轉入之保 留盈餘或上一年度累積 未分配盈餘提列或補列 特別盈餘公積後，始得分 派盈餘。		現金股利或股票股利方 式發放。但配發股票股利 以不超過已發行股本百 分之二十為限。如有前一 年度累積或當年度發生 但當年度稅後盈餘不足 提列之股東權益減項，應 自前一年度累積未分配 盈餘提列相同數額之特 別盈餘公積，並於提撥供 分派前先行扣除。
第三十六條		本章程訂立於民國六十 三年三月二十五日。 第 一 次修正於民國 六十四年七月五日。 第二次至第三十七次修 正略。 第三十八次修正於民國 一○一年六月十九日。 第三十九次修正於民國 一○四年六月十二日。 自呈奉主管機關核准登 記後施行，修正時亦同。		本章程訂立於民國六十 三年三月二十五日。 第 一 次修正於民國 六十四年七月五日。 第二次至第三十七次修 正略。 第三十八次修正於民國 一○一年六月十九日。 自呈奉主管機關核准登 記後施行，修正時亦同。	增列本章程修訂日期

決 議：

案由二：擬修正「董事及監察人選舉辦法」部份條文案，敬請 討論。

（董事會提）

說 明：(一) 配合主管機關修正相關法規辦理。

(二) 修正前後條文請詳如後對照表。

條 文	修正後	修正前	說明
第 三 條	本公司董事及監察人，由 股東會就有行為能力之 人選任之，並依本公司章 程所規定之名額，分別計	本公司董事及監察人，由 股東會就有行為能力之 人選任之，並依本公司章 程所規定之名額，由所得	依金管會民國九十五年 三月二十八日金管證一 字第0950001615 號令、 民國一百年八月四日金

~25~

條 文		修正後		修正前	說明
		算獨立董事、非獨立董事 之選舉權 ，由所得選舉票 代表選舉權較多者，依次 分別當選為董事或監察 人，如有二人以上得權數 相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代 為抽籤。 本公司獨立董事之資格 及選任應依「證券交易 法」、「公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事項 辦法」、「上市櫃公司治理 實務守則」及主管機關之 相關規定辦理。		選舉票代表選舉權較多 者，依次分別當選為董事 或監察人，如有二人以上 得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主 席代為抽籤。 依前項同時當選為董事 與監察人者，應自行決定 充任董事或監察人，其缺 額由原選次多數之被選 舉人遞充。	管證發字第1000036390 號令規定，及參照臺灣 證券交易所股份有限公 司制定之上市上櫃公司 治理實務守則規定辦 理。
第三條 之一		本條刪除		政府或法人為本公司之 股東時，除經主管機關核 准者外，不得由其代表人 同時當選或擔任本公司 之董事及監察人。 本公司除經主管機關核 准者外，董事間應有超過 半數之席次，不得具有下 列關係之一： 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。 本公司除經主管機關核 准者外，監察人間或監察 人與董事間，應至少一席 以上，不得具有前項各款 關係之一。 本公司召開股東會選任 董事及監察人，原當選人 不符前二項規定時，應依 下列規定決定當選之董 事或監察人： 一、董事間不符規定者， 不符規定之董事中所得 選票代表選舉權較低 者，其當選失其效力。	證交法第二十六之三條 已詳細規定無需重述。

~26~

條 文		修正後		修正前	說明
				二、監察人間不符規定 者，準用前款規定。 三、監察人與董事間不符 規定者，不符規定之監察 人中所得選票代表選舉 權較低者，其當選失其效 力。 已充任董事或監察人違 反第二項或第三項規定 者，準用前項規定當然解 任。 董事因故解任，致不足五 人者，公司應於最近一次 股東會補選之。但董事缺 額達章程所定席次三分 之一者，公司應自事實發 生之日起六十日內，召開 股東臨時會補選之。
第三條 之二		本條刪除		本辦法第三條之一，自九 十六年一月一日施行，並 自現任董事或監察人任 期屆滿時，始適用之。	配合第三條之一刪除本 條

決 議：

案由三：擬修正「股東會議事規則」部份條文案，敬請 討論。

（董事會提）

說 明：(一)配合中華民國一○二年二月二十七日臺證上一字第 1020003468 號函及一○四年一月二十八日臺證治理字第 1040001716 號函之規定辦理。

(二) 修正前後條文請詳如後對照表。

條 文	修正條文	現行條文	說明
第三條	本公司股東會除法 令另有規定外，由董事會 召集之。 本公司應於股東常 會開會三十日前或股東 臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託 書用紙、有關承認案、討 論案、選任或解任董事、 監察人事項等各項議案	本公司股東會除法 令另有規定外，由董事會 召集之。 本公司應於股東常 會開會三十日前或股東 臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託 書用紙、有關承認案、討 論案、選任或解任董事、 監察人事項等各項議案	一、 配合「上市上櫃公 司治理實務守則」 第六條第一項，修 正本條第二項文 字。 二、 配合發行人募集與 發行有價證券處理 準則第五十六條之 一及第六十條之二 之規定，修正本條

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條 文		修正條文		現行條文	說明
		之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股 東臨時會開會十五日 前，將股東會議事手冊及 會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供 股東隨時索閱，並陳列於 本 公司及本公司所委任 之專業 股務代理機構，且 應於股東會現場發放。 通知及公告應載明 召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、監 察人、變更章程、公司解 散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六 條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之 二 之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議 提出。 以下略		之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股 東臨時會開會十五日 前，將股東會議事手冊及 會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供 股東隨時索閱，並陳列於 公司及其 股務代理機 構，且應於股東會現場發 放。 通知及公告應載明 召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、監 察人、變更章程、公司解 散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六 條之一、第四十三條之六 之事項應在召集事由中 列舉，不得以臨時動議提 出。 以下略	第四項文字。
第六條		本公司應於開會通 知書載明受理股東報到 時間、報到處地點，及其 他應注意事項。 前項受理股東報到 時間至少應於會議開始 前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之。 股東本人或股東所 委託之代理人(以下稱股		本項新增 本項新增	一、鑑於近來部分公司之 股東會有股東報到 程序混亂情形，致影 響股東參與股東會 之權益，爰新增第一 項文字，以臻明確。 二、由於股東會報到時間 不足、報到處設置地 點不明將導致股東 無法準時入場參與 會議，與鼓勵股東參

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條 文		修正條文		現行條文	說明
		東)應憑出席證、出席簽到 卡或其他出席證件出席 股東會，本公司對股東出 席所憑依之證明文件不 得任意增列要求提供其 他證明文件；屬徵求委託 書之徵求人並應携帶身 分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿 供出席股東本人或股東 所委託之代理人（以下稱 股東）簽到，或由出席股 東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手 冊、年報、出席證、發言 條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之 股東；有選舉董事、監察 人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東 時，出席股東會之代表人 不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一 人代表出席。		本公司應設簽名簿 供出席股東本人或股東 所委託之代理人（以下稱 股東）簽到，或由出席股 東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手 冊、年報、出席證、發言 條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之 股東；有選舉董事、監察 人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證 件出席股東會；屬徵求委 託書之徵求人並應携帶 身分證明文件，以備核 對。 政府或法人為股東 時，出席股東會之代表人 不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一 人代表出席。 辦理股東會之會務 人員應佩戴識別證或臂 章。	與股東會、實踐股東 行動主義有違，為強 化股東會作業，以保 障股東權益，爰新增 第二項文字。 三、修正條文第三項因現 行條文第一項移列 至修正條文第四 項，爰文字配合酌予 修正。 四、現行條文第一項，配 合移列為修正條文 第四項，且配合修正 條文第三項文字酌 予修正。 五、現行條文第二項文字 配合移列為修正條 文第五項。 六、現行條文第四項，配 合移列為修正條文 第六項。 七、配合「上市上櫃公司 治理實務守則」第六 條第一項，爰修正本 條修正條文第三項 內容。 八、刪除現行條文第五項 內容。
第七條		第一項略 前項主席係由常務 董事或董事代理者，以任 職六個月以上，並瞭解公 司財務業務狀況之常務 董事或董事擔任之。主席 如為法人董事之代表人 者，亦同。 董事會所召集之股 東會，董事長宜親自主		第一項略 本項新增 董事會所召集之股 東會，宜有董事會過半數	一、股東會主席係主持股 東會之人，其須於股 東會現場對議案及 其他公司重要事項 作必要之說明，並回 應股東之詢問，倘對 公司狀況所知有限 之情形下，似難期待 其對股東的提問為 清楚具體的回答。爰 新增第二項文字。

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條 文		修正條文			現行條文	說明
		持，且 宜有董事會過半數 之董事、至少一席監察人 親自出席，及各類功能性 委員會成員至少一人代 表 出席，並將出席情形記 載於股東會議事錄 。 以下略		之董事參與 出席。 以下略		二、參考英國公司治理守 則E.2.3.董事長應 妥善安排審計委員 會、薪酬委員會及提 名委員會參與股東 會以回應股東問題 之規範，並參採我國 上市櫃公司治理評 鑑指標第6 項(公司 是否於股東常會議 事錄揭露出席之董 事會成員名單)及第 7 項(公司之董事長 及審計委員會成員 (或監察人)是否出 席股東常會)，以及 「上市上櫃公司治 理實務守則」第六條 第二項，爰修正本條 第三項內容。
		以下略
第八條		本公司應於受理股 東報到時起將股東報到 過程、會議進行過程、投 票計票 過程全程連續不 間斷 錄音及 錄影。 前項影音資料應至 少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。		本公司應將股東會 之開會 過程全程錄音或 錄影，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為 止。 本項新增		一、鑑於近來股東會開會 發生相關爭議情 事，為使股東會開會 全貌能完整重現，以 助釐清事實，爰將現 行條文第一項後段 文字，擇一實施錄音 錄影之「或」改為 「及」。 二、此外，錄音及錄影的 時間與方式，應於受 理股東報到時起將 股東報到、會議進 行、投票、計票等過 程全程以連續不間 斷方式為之。爰新增 第一項後段文字，以 臻明確。 三、現行條文後段有關保 存期限之規定，配合 新增第一項文字移 列至修正條文第二 項，並酌予修正。

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條 文		修正條文		現行條文	說明
第十三條		第一至四項略 議案之表決，除公司 法及本公司章程另有規 定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表 決時，應逐案由主席或其 指定人員宣佈出席股東 之表決權總數後，由股東 逐案進行投票表決，並於 股東會召開後當日，將股 東同意、反對及棄權之結 果輸入公開資訊觀測站。 第六至七項略 股東會表決或選舉 議案之計票作業應於股 東會場內公開處為之，且 應於計票完成後，當場宣 布表決結果，包含統計之 權數 ，並作成紀錄。		第一至四項略 議案之表決，除公司 法及本公司章程另有規 定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表 決時，應逐案由主席或其 指定人員宣佈出席股東 之表決權總數。議案經主 席徵詢全體出席股東無 異議者，視為通過，其效 力與投票表決同；有異議 者，應依前項規定採取投 票方式表決。 第六至七項略 計票應於股東會場 內公開為之，表決之結 果，應當場報告 ，並作成 紀錄。	一、配合「上市上櫃公司 治理實務守則」第七 條第三項之修正，為 使公司實務作業順 暢，並為條文明確 計，爰修正本條第五 項文字，明訂公司於 股東會召開後當 日，將股東同意、反 對及棄權之結果輸 入公開資訊觀測站。 二、鑑於股東會開票之計 票、監票、宣讀表決 內容宜公開、公正， 為使股東能充分、即 時掌握議案表決結 果及統計權數，爰修 正現行條文第八項 文字，以資明確。
第十四條		股東會有選舉董 事、監察人時，應依本公 司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事、監察 人之名單與其當選權數 。 (第二項略)		股東會有選舉董 事、監察人時，應依本公 司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結 果。 (第二項略)	為使股東能充分、即時 掌握選舉董事、監察人 之表決結果，及瞭解當 選名單與當選權數，爰 修正現行條文第一項文 字，以資明確。

決 議：

肆、臨時動議

伍、散 會

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附錄一：幸福水泥股份有限公司股東會議事規則

中華民國一○一年六月十九日股東常會通過

• 第 一 條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依證券交 易法、公司法及主管機關之規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且 應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八 十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會 議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所 及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。

• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，公 司設有獨立董事者，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條：本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到， 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求 人並應携帶身分證明文件，以備核對。

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政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會 以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依 法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶 名，由主席定其發言順序。 如出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

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前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

第十三條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異 議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十四條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席 徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及 通過表決權數與權數比例。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

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• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二：幸福水泥股份有限公司公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為幸福水泥股份有限公司。

• 第 二 條：本公司營業範圍如左：

• 一、 C901050 水泥及混凝土製品製造業。

• 二、 C901990 其他非金屬礦物製品製造業。

• 三、 B202010 非金屬礦業。

• 四、 J101030 廢棄物清除業。

• 五、 J101040 廢棄物處理業。

• 六、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司對外轉投資之投資總額不受限制，但應經董事會之通過。

• 第 三 條：本公司設於臺灣省宜蘭縣，必要時得在其他適當地點設立分支機構。

• 第 四 條：本公司之公告方法依公司法之規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣肆拾玖億捌仟陸佰肆拾陸萬零肆佰陸拾元，分為肆 億玖仟捌佰陸拾肆萬陸仟零肆拾陸股，均為普通股，每股新台幣十元，其中未 發行部份，授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司股票為記名式，應編列號碼，由董事三人以上簽名或蓋章，經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 本公司股東應將本名或名稱、住所或居所通知本公司記入股東名簿，並將印鑑 卡送交本公司存查，其變更時亦同。股東領取股息、紅利或與本公司之書面接 洽，均以該印鑑卡上之印鑑式樣為憑。

• 第 八 條：股票轉讓、換發、遺失或毀損時，依公司法及主管機關頒佈之「公開發行公司 股務處理準則」規定辦理之。

• 第 九 條：股東印鑑遺失或毀損時，應填具印鑑掛失申請書，連同身分證明文件、新印鑑 卡及股票，送交本公司登記，經查核認可後更換新印鑑，新印鑑辦妥後，於次 日生效。

• 第 十 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十一 條：本公司股東會分下列兩種：

• 一、股東常會：由董事會於會計年度終了後六個月內召開之。

• 二、股東臨時會：除公司法另有規定外，由董事會於必要時召集之。

• 第 十二 條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會 日期、地點及召集事由通知各股東。 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為 之。

本公司股東會召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 本公司召開股東會，應編製議事手冊，並於股東會開會前將議事手冊及其他會 議相關資料公告。

• 第 十三 條：股東會開會除公司法另有規定者外，須有代表股份總數過半數之股東出席方得 開議，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。

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本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第 十四 條 除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第 十五 條：股東得填具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。除 信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時 其超過之表決權不予計算。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前， 以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

• 第十五條之一：股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會 二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

• 股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 十六 條 股東會由董事會召集時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，由董事互推一人代理之。 如由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 十七 條：股東會之議決事項依公司法規定作成議事錄，於會後二十日內分發各股東。股 東會議事錄由主席簽名或蓋章，連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一 併保存於本公司。

• 。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

第四章 董事及監察人

• 第 十八 條：本公司設董事五人、監察人二人，任期均為三年，由股東會依公司法之規定就 有行為能力之人選任之，連選得連任。

• 第 十八 條之一：政府或法人為本公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人 同時當選或擔任本公司之董事及監察人。 本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下 列關係之一：

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

本公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席 以上，不得具有前項各款關係之一。

本公司召開股東會選任董事及監察人，原當選人不符前二項規定時，應依 下列規定決定當選之董事或監察人：

~37~

• 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者， 其當選失其效力。

• 二、監察人間不符規定者，準用前款規定。

• 三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉 權較低者，其當選失其效力。

已充任董事或監察人違反第二項或第三項規定者，準用前項規定當然解任。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事 缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

• 第 十八 條之二：本章程第十八條之一，自九十六年一月一日施行，並自現任董事或監察人 任期屆滿時，始適用之。

• 第 十九 條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事 長。

• 第 二十 條：董事長代表本公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第二十一條：董事會由董事長召集之，除公司法另有規定外，需有董事過半數之出席及出席 董事過半數之同意始得決議。

• 第二十一條之一 董事會每季召開乙次，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人； 但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子 郵件(E-mail)等方式為之。

• 第二十二條：董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前項代理人 以受一人之委託為限。

第二十三條：董事會之職權如左：

• 一、本公司內部控制制度及各項重要章則之審定。

• 二、本公司營運計劃及業務方針之決定。

• 三、本公司預決算之編定。

• 四、盈餘分派之擬定。

• 五、本公司資本增減之擬定。

• 六、年度營業報告之編定。

• 七、本公司重要財產購置及處分之審查。

• 八、分支機構設立及裁撤之決定。

• 九、選任及解任總經理及經理。

• 十、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 十一、訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為 他人背書保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 十二、其他依證券交易法、公司法及股東會賦予之職權。

• 第二十四條：董事會之決議錄由主席簽名或蓋章保存於本公司。

• 第二十五條：監察人之職權如左：

• 一、公司財務狀況之審核。

• 二、公司帳簿文件之審核。

• 三、公司業務情形之審核。

• 四、公司預決算之審核。

• 五、職員執行職務之監察及違法失職情事之檢舉。

• 六、其他依照法令及股東會賦予之職權。

第二十六條：監察人得列席於董事會陳述意見，但無表決權。

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第二十六條之一：本公司得為董事及監察人於執行職務範圍內投保責任險。

第五章 經 理 人

第二十七條：本公司設總經理一人，承董事長之命及董事會決議綜理一切事務。本公司並設 經理若干人輔佐總經理。

第二十八條：總經理之任免由董事會以董事過半數之出席，出席董事過半數之決議行之。經 理之任免由總經理提議，經董事過半數之出席，出席董事過半數之決議行之。

第六章 會 計

第二十九條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了應辦理 決算，年度決算後由董事會依照公司法規定造具各項表冊於股東常會開會三十 日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。

第三十 條 本公司所處之產業環境雖已屆成熟期，惟配合政府擴大內需之經濟 政策及民間建設工程之需要，仍有穩定發展空間。 為考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流 入之需求，本公司每年度決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所 得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積及 就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，且應再提撥 員工紅利百分之三及董監事酬勞百分之五後，其餘額連同上一年度 累積未分配餘提撥百分之四十至八十，如以上限百分之八十計算後 每股分配之股利金額仍未滿新台幣一角者，得予保留不分配，餘由 董事會擬定分配議案，提請股東會承認之。 前項盈餘提撥分派之比率及股票現金之比率得由董事會視當年度實際獲利及資 金狀況，並考量投資資金需求及對每股盈餘之稀釋程度，適度採現金股利或股票 股利方式發放。但配發股票股利以不超過已發行股本百分之二十為限。如有前一 年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年 度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除。

第三十一條：股東股利之分派，以股利基準日記載於股東名簿之股東為限。

第三十二條：本公司董事及監察人得比照同業給付標準按月支領報酬，不論盈虧均需支付之。 又本公司股東或董事充任經理人或職工者概視同一般之職工支領薪資。

第七章 附 則

第三十三條：本公司得對外保證。

第三十四條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

第三十五條：本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及其他有關法令辦理之。

第三十六條：本章程訂立於民國六十三年三月二十五日。

• 第 一 次修正於民國六十四年七月五日。

• 第 二 次修正於民國六十四年十一月十日。

• 第 三 次修正於民國六十五年九月十日。

• 第 四 次修正於民國六十六年七月六日。

• 第 五 次修正於民國六十六年九月二十日。

~39~

• 第 六 次修正於民國六十六年十一月十八日。 第 七 次修正於民國六十七年六月二十六日。 第 八 次修正於民國六十八年九月五日。 第 九 次修正於民國六十八年十一月二十日。 第 十 次修正於民國六十九年十月十日。

• 第 十一 次修正於民國六十九年十二月五日。

• 第 十二 次修正於民國七十一年八月十一日。

• 第 十三 次修正於民國七十三年六月二十五日。 第 十四 次修正於民國七十三年九月二十日。 第 十五 次修正於民國七十五年六月二十日。 第 十六 次修正於民國七十五年八月五日。

第 十七 次修正於民國七十五年十二月三十日。 第 十八 次修正於民國七十七年六月十七日。 第 十九 次修正於民國七十七年七月十五日。 第 二十 次修正於民國七十八年七月一日。 第二十一次修正於民國七十八年十二月二十五日。 第二十二次修正於民國七十九年四月七日。 第二十三次修正於民國八十年五月二十七日。 第二十四次修正於民國八十一年五月十八日。 第二十五次修正於民國八十二年五月十二日。 第二十六次修正於民國八十三年五月三十一日。 第二十七次修正於民國八十四年五月三十日。 第二十八次修正於民國八十五年六月五日。 第二十九次修正於民國八十六年四月二十八日。 第 三十 次修正於民國八十七年四月十六日。 第三十一次修正於民國八十八年六月二十四日。 第三十二次修正於民國八十九年六月二十一日。 第三十三次修正於民國九十年六月十九日。 第三十四次修正於民國九十一年六月十八日。 第三十五次修正於民國九十三年六月十五日。 第三十六次修正於民國九十五年六月十四日。 第三十七次修正於民國九十九年六月十七日。 第三十八次修正於民國一○一年六月十九日。 自呈奉主管機關核准登記後施行，修正時亦同。

~40~

附錄三：幸福水泥股份有限公司董事及監察人選舉辦法

中華民國九十六年六月十三日股東常會通過施行

• 一

• 第 條 本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理。

• 第 二 條 本公司董事及監察人之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以 在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事及監察人之選舉，每一股份 有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 三 條 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章 程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事 或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 依前項同時當選為董事與監察人者，應自行決定充任董事或監察人，其缺 額由原選次多數之被選舉人遞充。

• 第三條之一 政府或法人為本公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表 人同時當選或擔任本公司之董事及監察人。

  • 本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有 下列關係之一：

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

本公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一 席以上，不得具有前項各款關係之一。

本公司召開股東會選任董事及監察人，原當選人不符前二項規定時，應 依下列規定決定當選之董事或監察人：

• 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者， 其當選失其效力。

• 二、監察人間不符規定者，準用前款規定。

• 三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選 舉權較低者，其當選失其效力。

• 已充任董事或監察人違反第二項或第三項規定者，準用前項規定當然解 任。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董 事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。

• 第三條之二 本辦法第三條之一，自九十六年一月一日施行，並自現任董事或監察人 任期屆滿時，始適用之。

• 第 四 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東。

• 第 五 條 選舉開始前應由主席指定監票員、計票員各若干人，但監票員應具有股東 身份。

• 第 六 條 董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

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• 第 七 條 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉 人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統一 編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名應填列該 政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有 數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 八 條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用本辦法規定之選票。

• 二、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身份者，其身份、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符 者。

• 五、除填被選舉人姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統 一編號以資識別者。

• 七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第 九 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第 十 條 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十一條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。 第十二條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

~42~

附錄四：本公司員工紅利及董監事酬勞相關資訊

• 本（ 104 ）年度本公司董事會通過之擬議配發員工紅利及董監事酬勞： 員工現金紅利新台幣：10,247,529元

• 董監事酬勞新台幣：17,079,215元

附錄五：股東就本次股東常會之提案情形：

截至一○四年四月十六日（股東提案截止日）止，並無股東提案。

附錄六：幸福水泥董事及監察人持股情形

職 稱	姓名	持有股數	比率％
董事長	金利投資股份 有限公司代表 人：陳兩傳	25,230,451	6.23%
董 事	金利投資股份 有限公司代表 人：陳清宏	25,230,451	6.23%
董 事	金利投資股份 有限公司代表 人：李麗珍	25,230,451	6.23%
董 事	國傳開發股份 有限公司代表 人：陳韻如	2,675,066	0.66%
董 事	張祥麟	4,699,832	1.16%
董事合計		32,605,349	8.05%
監察人	陳明賢	204,197	0.05%
監察人	程尚楷	1,832,666	0.45%
監察人合計		2,036,863	0.50%
全體董事及監察人持股合計		34,642,212	8.55%

備註：一、以上持股係截至一○四年股東常會停止過戶日（四月十四日）股東名簿上所載之 股數。

• 二、依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規 則之規定，本公司全體董事、監察人最低應持有股數為公司已發行股份總額之五‧ 五％。

三、本公司全體董事、監察人持股已達法定成數標準。

~43~

附錄七：幸福水泥股份有限公司企業社會責任實務守則

中華民國一0 三年十一月七日董事會通過訂定

中華民國一0 三年十二月二十六日董事會修正通過

第一章 總則

• 第 一 條 為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標， 爰依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」規定訂定本守則，以資遵循。

• 第 二 條 本守則範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。

  • 本公司於從事企業經營之同時，應積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨 勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品 質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

• 第 三 條 本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之 同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。

• 第 四 條 本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

• （一）落實公司治理。

• （二）發展永續環境。

• （三）維護社會公益。

• （四）加強企業社會責任資訊揭露。

• 第 五 條 本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本 身及集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、制 度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。

第二章 落實公司治理

• 第 六 條 本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上 櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之公司治理架構及相關道德標準及 事項，以健全公司治理。

• 第 七 條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，以督促企業實踐社會責任，並隨時檢 討其實施成效及持續改進，確保企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜包括下列事項：

• （一）提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理 方針。

• （二）將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之 具體推動計畫。

• （三）確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理 階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具 體明確。

• 第 八 條 本公司公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事 項。

• 第 九 條 本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）職單位， 負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並 定期向董事會報告。

• 本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害 關係人利益。

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員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制 度。

• 第 十 條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置 利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥 適回應其所關切之重要企業社會責任議題。

第三章 發展永續環境

• 第 十一 條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行 營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

• 第 十二 條 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物 料，使地球資源能永續利用。

• 第 十三 條 本公司宜依產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目： （一）收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

• （二）建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。

• （三）訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

• 第 十四 條 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度 及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

• 第 十五 條 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原 則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境 及人類之衝擊：

• （一）減少產品與服務之資源及能源消耗。

• （二）減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• （三）增進原料或產品之可回收性與再利用。

• （四）使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• （五）延長產品之耐久性。

• （六）增加產品與服務之效能。

• 第 十六 條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措 施。

• 本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡 最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技 術之措施。

• 第 十七 條 本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其 範疇宜包括：

• （一）直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

• （二）間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

• 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果， 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃 中，且據以推動，以降低公司營運對氣候變遷之衝擊。

第四章 維護社會公益

• 第 十八 條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視 等權利。

• 本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括： （一）提出企業之人權政策或聲明。

• （二）評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。 （三）定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

~45~

（四）涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、 禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資 源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落 實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。 對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程 之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回 應。

• 第 十九 條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權 利。

• 第 二十 條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並 致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。 本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 第二十一條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計 畫。

本公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源 之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

• 第二十二條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決 策，有獲得資訊及表達意見之權利。

• 本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與 硬體設施，以促進公司與員工及員工代表間之協商與合作。

• 本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第二十三條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務 流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政 策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

• 第二十四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

• 本公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、 誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

• 第二十五條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造 成之衝擊。

• 本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消 費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權， 保護消費者提供之個人資料。

• 第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合 作，共同致力落實企業社會責任。

• 本公司於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與 企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

• 本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政 策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響 時，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第二十七條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增 進社區認同。

• 本公司宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，參與關 於社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動， 以促進社區發展。

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第五章 加強企業社會責任資訊揭露

第二十八條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露 具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。 本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• （一）經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推 動計畫。

• （二）落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀 況所產生之風險與影響。

• （三）公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• （四）主要利害關係人及其關注之議題。

• （五）主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

• （六）其他企業社會責任相關資訊。

• 第二十九條 本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推 動企業社會責任情形並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜 包括：

• （一）實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• （二）主要利害關係人及其關注之議題。

• （三）公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執 行績效與檢討。

• （四）未來之改進方向與目標。

第六章 附則

• 第 三十 條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以 檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。

• 第三十一條 本守則經董事會通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。

~47~

附錄八：幸福水泥股份有限公司誠信經營守則

中華民國一0 三年十一月七日董事會通過訂定 中華民國一0 三年十二月二十六日董事會通過修訂

第一條（訂定目的及適用範圍）

為建立誠信經營之企業文化及健全發展，以建立良好商業運作模式，特訂定本守則。 本守則之適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十 之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集 團企業與組織）。

第二條（禁止不誠信行為）

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡 稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收 受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以 求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民 營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或 其他利害關係人。

第三條（利益之態樣）

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽 贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特 定權利義務之虞時，不在此限。

第四條（法令遵循）

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政 府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令， 以作為落實誠信經營之基本前提。

• 第五條（政策）

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良 好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條（防範方案）

本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠 信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利 害關係人溝通。

第七條（防範方案之範圍）

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並 加強相關防範措施。

本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

（一）行賄及收賄。

（二）提供非法政治獻金。

• （三）不當慈善捐贈或贊助。

• （四）提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• （五）侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• （六）從事不公平競爭之行為。

• （七）產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其 他利害關係人之權益、健康與安全。

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第八條（承諾與執行）

本公司及集團企業與組織應於內部規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董 事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執 行。

第九條（誠信經營商業活動）

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象 之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。 本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應 包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約 之條款。

第十條（禁止行賄及收賄）

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業 務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關 係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條（禁止提供非法政治獻金）

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或 參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相 關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助）

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善 捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接 或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或 影響商業交易行為。

第十四條（禁止侵害智慧財產權）

• 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智 慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不 得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

• 第十五條（禁止從事不公平競爭之行為）

• 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配

• 額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

• 第十六條（防範產品或服務損害利害關係人）

• 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與 服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產 品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護 政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關 係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係 人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十七條（組織與責任）

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之 注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠 信經營政策之落實。

• 本公司為健全誠信經營之管理，由稽核部負責誠信經營政策與防範方案之制定及監 督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告：

• (一)協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營

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之相關防弊措施。

• (二)訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行 為指南。

• (三)規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動， 安置相互監督制衡機制。

• (四)誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• (五)規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• (六)協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運 作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 第十八條（業務執行之法令遵循）

• 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應 遵守法令規定及防範方案。

第十九條（利益迴避）

• 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不 誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事 會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列 議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之 重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任 之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條（會計與內部控制）

• 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制 度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續 有效。

本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會， 且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

第二十一條（作業程序及行為指南）

本公司訂定防範不誠信行為方案之作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、 經理人、受僱人及實質控制者執行業務之應注意事項，其內容涵蓋下列事項：

• （一）提供或接受不正當利益之認定標準。

• （二）提供合法政治獻金之處理程序。

• （三）提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• （四）避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• （五）對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• （六）對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• （七）發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• （八）對違反者採取之紀律處分。

第二十二條（教育訓練及考核）

• 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信 之重要性。

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓 練與宣導，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為 之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎 懲制度。

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第二十三條（檢舉制度）

• 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• （一）建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、 專線，供公司內部及外部人員使用。

• （二）指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨 立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

• （三）檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

• （四）檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• （五）保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• （六）檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害 之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。

第二十四條 (懲戒與申訴制度)

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站 揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十五條（資訊揭露）

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司 網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推 動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第二十六條（誠信經營政策與措施之檢討修正）

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人 及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇 公司誠信經營之成效。

第二十七條（實施）

本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。 本公司於設置獨立董事後，依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事錄。

本公司於設置審計委員會後，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

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附錄九：幸福水泥股份有限公司道德行為準則

中華民國一0 三年十一月七日董事會通過訂定 中華民國一0 四年三月二十四日董事會通過修訂

第一條（訂定目的及依據）

為本公司董事、監察人及經理人之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加 瞭解公司道德標準，爰依臺灣證券交易所股份有限公司公佈之「上市上櫃公司訂定 道德行為準則參考範例」訂定本準則，以資遵循。

第二條（適用對象）

本準則適用於本公司董事、監察人及經理人，包括總經理及相當等級者、副總經理 及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管，以及其他有為 公司管理事務及簽名權利之人。

第三條（誠實信用原則）

本公司董事、監察人及經理人執行職務應秉持積極進取、認真負責之態度，摒棄本 位主義、注重團隊精神，並恪遵誠實信用原則。

第四條（防止利益衝突）

本公司董事、監察人及經理人應以客觀及有效率的方式處理公務，且不得以其在公 司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。 前述人員所屬之關係企業與本公司為資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 （銷）貨往來之情事時，相關之本公司董事、監察人及經理人應主動向公司說明其 與公司有無潛在之利益衝突。

第五條（不得圖已私利）

本公司董事、監察人及經理人不得為下列事項：（1）透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便而意圖或獲取私利；（2）與公司競爭。當公司有獲利機會時，本公司董 事、監察人及經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。

• 第六條（保密責任）

• 本公司董事、監察人及經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權 或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用 或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

第七條（公平交易）

• 本公司董事、監察人及經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工， 不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其 他不公平之交易方式而獲取不當利益。

本公司董事、監察及或經理人於執行職務時，不得為個人、公司或第三人之利益， 而有要求、期約、交付或收受任何形式之餽贈、招待、回扣、賄賂或其他不正當利 益之行為。但若餽贈或招侍為社會禮儀習俗或公司規定所允許者，不在此限。

第八條（公司資產之妥善保護及使用）

• 本公司董事、監察人及經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用於 公務上。

第九條（法令遵循）

• 本公司董事、監察人及經理人應確實遵守公司法、證券交易法等相關所有規範公司 活動之法令規章、政策。

• 第十條（鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為）

公司內部應加強宣導道德觀念，鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為 準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報，並提供足 夠資訊使公司得以適當處理後續事宜。公司將以保密方式處理呈報案件，並讓員工 知悉公司將盡全力保謢善意呈報者的安全。

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第十一條（懲處及救濟）

• 本公司董事、監察人及經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依相關規定處 理，且即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之違反日期、違反事由、違反準則及處 理情形等資訊。

因違反本準則之規定而受懲處時，違反人員得依相關規定提出申訴。

第十二條（豁免適用之程序）

本公司董事、監察人及經理人如有豁免遵循本準則規定之必要時，應經董事會決議 通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保 留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評 估董事會所為之決議是否適當，以避免任意或可疑之豁免遵循情形發生，並確保任 何豁免遵循之情形均有適當控管機制，以保護公司。

第十三條（揭露方式）

• 本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行 為準則，修正時亦同。

第十四條（施行）

• 本道德行為準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

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