LU THAI TEXTILE CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2013

Mar 28, 2013

股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2013-010

鲁泰纺织股份有限公司

关于回购注销全部激励对象

第二期尚未解锁的限制性股票的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、限制性股票激励计划的基本情况：

公司于2011 年4 月8 日召开的第六届董事会第十次会议审议通 过了《鲁泰纺织股份有限公司2011 年限制性股票激励计划》（草案）， 按照中国证监会的要求，公司将完整的激励计划备案申请材料报中国 证监会备案。根据中国证监会的反馈意见，公司对激励计划进行了修 订并形成《鲁泰纺织股份有限公司2011 年限制性股票激励计划》（修 订稿），报证监会备案无异议后，经2011 年7 月15 日召开的公司第 六届董事会第十三次会议审议通过。公司于2011 年8 月3 日召开了 公司2011 年度第二次临时股东大会审议通过了 《鲁泰纺织股份有限 公司2011 年限制性股票激励计划》（修订稿）。

按照股东大会的授权，2011 年 8 月 17 日公司召开了第六届董事 会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2011 年限制性股 票激励计划限制性股票的议案》，确定 2011 年 8 月 18 日为本激励计 划授予日。同日审议通过了《关于鲁泰纺织股份有限公司 2011 年限 制性股票激励计划人员调整的议案》，因四名员工已不符合激励对象 条件，取消其激励对象资格、取消授予其限制性股票，因此激励对象 人数由 350 人调整为 346 人，授予限制性股票数量由 1,430 万股调整

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

为 1,412 万股。

公司在 2011 年 9 月 6 日公告的《鲁泰纺织股份有限公司关于限 制性股票授予完成的公告》中说明 ： 激励对象国媛、杨涛由于个人原 因主动放弃公司拟授予的限制性股票 1 万股、2 万股。因此授予对象 总人数由 346 人变更为 344 人，授予股数由原来的1,412 万股变更为 1,409 万股 。至此，公司已经完成了限制性股票的授予工作：授予 日为2011 年8 月18 日，授予数量为1,409 万股，授予激励对象人数 为344 人，授予价格为5.025 元/股。

2012 年8 月，由于原激励对象刘青春、石乾已在考核期内离职， 已不符合激励计划“第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件”。 根据激励计划“第八章限制性股票的回购注销” 的相关规定，将原 激励对象刘青春、石乾已获授的全部股份 2 万股、4 万股全部进行回 购注销。2012 年 12 月，该项回购完成。至此，公司限制性股票激励 对象人数为342 人，授予股数为1,403 万股。

2012 年9 月，342 名激励对象在第一个解锁期解锁的限制性股票 为561.2 万股。剩余的第二期、第三期尚未解锁的限制性股票为 841.80 万股。

2013 年 1 月，由于原激励对象张涛、孟明、崔艳三人在考核期离 职，已不符合《鲁泰纺织股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划》 （修订稿）中所规定的激励对象的条件，根据激励计划的相关规定， 对其尚未解锁的所获限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票 合计 3.60 万股，受激励对象人数减少 3 人。 公司第二期获受限制性

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

股票激励对象人数调整为 339 人， 第二期尚未解锁的限制性股票数 量调整为 419.10 万股。

二、《鲁泰纺织股份有限公司2011 年限制性股票激励计划》（修 订稿）“第五章 限制性股票的锁定和解锁安排” 中规定的第二个解 锁期的解锁条件如下：

激励计划设定的第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明

• （一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师 公司2012 年度未发生前述情形。 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚；

• 3、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的 其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员情形的；

4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动 合同：

张涛、孟明、崔艳在考核期内自动 离职 ，因此根据《鲁泰纺织股份有限 公司2011 年限制性股票激励计划》、 与激励对象签署的《限制性股票授予 协议书》的有关条款的规定，对该3 名激励对象授予的限制性股票未解锁 部分回购注销。 其余339 名激励对象 没有发生前述情形 。

5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由 于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密 等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失 职、渎职行为，给公司造成损失的。

《鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激 励计划实施考核办法》，对339 名激 励对象2012 年度绩效进行考核，全 部合格。

（三）根据《鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励 计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效 考核合格。

• 司2012 年净资产收益15%，上公司年报 披露需到2013 年4 月30 日才能束， 因此现在无法取得同行业上市公司 2012 年平均净资产收益率的数据 。 2、公司2012 年净利润比2010 年的增 长率为 0.52%（扣除非经常性损益）。 不满足解锁条件

（四）公司业绩指标

• 1、净资产收益率不低于同行业上市公司的2 倍

• 2、净利润较2010 年增长率不低于25%

• 3、经营性现金流净额不小于当期净利润

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3、公司2012 年度经营性现金流为 113,154.65 万元，高于2011 年度净 利润71,585.04 万元。

根据股权激励计划的规定，上述解锁条件中的公司业绩指标三个 条件需要同时满足才能解锁，因为公司2012 年扣除非经常性损益后 的净利润比2010 年增长为0.52%，低于设定的考核条件 。因此公司 股权激励计划第二期不符合解锁条件，应按照股权激励计划 “第八章 限制性股票的回购注销” 的相关规定 的规定予以全部回购注销。

三、 回购对象、回购注销股票数量、回购价格：

根据激励计划“第八章限制性股票的回购注销” 的相关规定， 回购对象为全体符合条件的激励对象，根据前述第一条的条件调整第 二期尚未解锁的限制性股票为419.10 万股， 因此回购注销股数为 419.10 万股。公司实施了2011 年度现金分配，每股分配现金0.28 元人民币，根据激励计划 “ 第二十九条 回购价格的调整” 的相 关规定，回购价格调整为P=5.025（授予价格）-0.28（2011 年度派 息额）=4.745 元/股。

本次回购注销股份占股权激励限制性股票总量的30.%，占总股 本100889.48 万股的0.42%。

鲁泰纺织股份有限公司

董事会

2013 年3 月29 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==