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LU THAI TEXTILE CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 26, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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经公司第十一届董事会第十次会议审议通过的以下议案，尚需提交股东会审议。
| 序号 | 议案名称 | 页码 |
|---|---|---|
| 1.00 | 关于变更公司类型的议案 | 2 |
| 2.00 | 关于修订《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案 | 3 |
| 3.00 | 关于公司衍生品交易计划的议案 | 9 |
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1.00、关于变更公司类型的议案
各位股东：
公司《营业执照》现登记的公司类型为“股份有限公司（中外合资、上市）”，根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》等有关规定，公司拟向市场监督管理部门申请将公司类型由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”，其他信息保持不变。
本议案已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2026年5月27日
2.00、关于修订《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司章程》的部分条款进行如下修订：
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
|---|---|---|
| 1 | 第三条 公司于1997年7月29日经原国务院证券管理委员会批准，首次向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股8,000万股，于1997年8月19日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 | |
| 2000年11月24日经中国证券监督管理委员会核准（以下简称“中国证监会”），公司向境内社会公众增资发行人民币普通股5,000万股，于2000年12月25日在深圳证券交易所上市。 | ||
| 2008年7月7日，经中国证监会核准，公司向境内社会公众增资发行人民币普通股15,000万股，于2008年12月19日在深交所上市交易。 | ||
| 2011年8月18日，公司向344名激励对象定向发行1,409万股限制性股票，于2011年9月8日起在深交所上市交易。2012年12月6日，公司完成2名离职激励对象的限制性股票回购注销，回购注销股份6万股。2013年6月27日，公司完成对3名离职、1名退休离职和第二期尚未解锁的限制性股票的回购注销，共计回购注销股份425.7万股。2014年8月26日，公司完成对1名年度绩效考核不合格、5名离职激励对象的限制性股票的回购注销，回购注销股份4.2万股。 | ||
| 2013年7月12日，公司完成回购注销B股股份48,837,304股。 | ||
| 2016年8月22日，公司完成回购注销B股股份33,156,185股。 | 第三条 公司于1997年7月29日经原国务院证券管理委员会批准，首次向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股8,000万股，于1997年8月19日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 | |
| 2000年11月24日经中国证券监督管理委员会核准（以下简称“中国证监会”），公司向境内社会公众增资发行人民币普通股5,000万股，于2000年12月25日在深圳证券交易所上市。 | ||
| 2008年7月7日，经中国证监会核准，公司向境内社会公众增资发行人民币普通股15,000万股，于2008年12月19日在深交所上市交易。 | ||
| 2011年8月18日，公司向344名激励对象定向发行1,409万股限制性股票，于2011年9月8日起在深交所上市交易。2012年12月6日，公司完成2名离职激励对象的限制性股票回购注销，回购注销股份6万股。2013年6月27日，公司完成对3名离职、1名退休离职和第二期尚未解锁的限制性股票的回购注销，共计回购注销股份425.7万股。2014年8月26日，公司完成对1名年度绩效考核不合格、5名离职激励对象的限制性股票的回购注销，回购注销股份4.2万股。 | ||
| 2013年7月12日，公司完成回购注销B股股份48,837,304股。 | ||
| 2016年8月22日，公司完成回购注销B股股份33,156,185股。 |
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| | 2019年4月4日，公司完成回购注销B股股份64,480,770股。
2023年5月25日，公司完成回购注销B股股份23,935,748股。
2024年3月1日，公司完成回购注销B股股份46,176,428股。
2021年5月17日，公司向750名激励对象定向发行24,285,000股限制性股票，于2021年6月7日起在深交所上市交易。2021年11月26日，公司完成4名离职激励对象的限制性股票回购注销，回购注销股份8万股。2022年2月18日公司向343名激励对象定向发行5,838,000股限制性股票，于2022年3月22日起在深交所上市交易。2022年5月13日，公司完成11名激励对象的限制性股票回购注销，回购注销股份24万股。2022年9月29日，公司完成8名激励对象的限制性股票回购注销，回购注销股份30.8万股。2023年7月12日，公司完成7名激励对象的限制性股票回购注销，回购注销股份9万股。2024年4月23日，公司完成10名激励对象的限制性股票回购注销，回购注销股份6.65万股。2024年8月15日，公司完成6名激励对象的限制性股票回购注销，回购注销股份5.90万股。
截至2024年7月31日止，可转债转股数量为17,031股。 | 2019年4月4日，公司完成回购注销B股股份64,480,770股。
2023年5月25日，公司完成回购注销B股股份23,935,748股。
2024年3月1日，公司完成回购注销B股股份46,176,428股。
2021年5月17日，公司向750名激励对象定向发行24,285,000股限制性股票，于2021年6月7日起在深交所上市交易。2021年11月26日，公司完成4名离职激励对象的限制性股票回购注销，回购注销股份8万股。2022年2月18日公司向343名激励对象定向发行5,838,000股限制性股票，于2022年3月22日起在深交所上市交易。2022年5月13日，公司完成11名激励对象的限制性股票回购注销，回购注销股份24万股。2022年9月29日，公司完成8名激励对象的限制性股票回购注销，回购注销股份30.8万股。2023年7月12日，公司完成7名激励对象的限制性股票回购注销，回购注销股份9万股。2024年4月23日，公司完成10名激励对象的限制性股票回购注销，回购注销股份6.65万股。2024年8月15日，公司完成6名激励对象的限制性股票回购注销，回购注销股份5.90万股。 |
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| | 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]299号文”《关于核准鲁泰纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2020年4月9日公开发行1,400万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总额为14.00亿元。根据相关法律法规和《鲁泰纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》有关规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年4月15日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年10月15日至2026年4月8日，期间累计共有19,951张可转债已转为公司股票，累计转股数量为236,742股。自2026年4月9日起，“鲁泰转债”在深圳证券交易 | |
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| 所摘牌。 | ||
|---|---|---|
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币81,730.5896万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币81,752.5607万元。 |
| 3 | 第二十一条 公司股份总数为81,730.5896万股，公司的股本结构为：普通股81,730.5896万股，其中内资股股东持有59,117.9931万股，境内上市外资股（B股）为22,612.5965万股。 | 第二十一条 公司股份总数为81,752.5607万股，公司的股本结构为：普通股81,752.5607万股，其中内资股股东持有59,139.9642万股，境内上市外资股（B股）为22,612.5965万股。 |
| 4 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需经股东会审议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 5 | 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资（包括风险投资、股权投资和项目投资等）、资产处置（包括收购出售资产、资产租赁、委托理财等，本条以下内容中的资产处置均包括上述内容）、资产抵押、对外担保事项、关联交易、衍生品投资、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会有权决定以下范围内的对外投资、资产处置事项：
1. 董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值10%的风险 | 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资（包括风险投资、股权投资和项目投资等）、资产处置（包括收购出售资产、资产租赁、委托理财等，本条以下内容中的资产处置均包括上述内容）、资产抵押、对外担保事项、关联交易、衍生品投资、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会有权决定以下范围内的对外投资、资产处置事项：
1. 董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值10%的风险 |
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| 险投资（包括证券、证券投资基金、期货等），对于占公司最近一次经审计净资产值 10%以上的风险投资项目须报股东会批准；董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 25%的国债逆回购及本金保障型理财产品的投资，超过上述金额的国债逆回购及本金保障型理财产品的投资行为须报股东会审批；董事会有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产值的 5%以上，低于公司最近一次经审计净资产值 15%的股权投资和项目投资，超过上述限额的股权投资和项目投资须报股东会批准。 2. 董事会有权决定金额占公司最近一次经审计净资产 5%以上、低于公司最近一次经审计净资产值 15%的资产处置事项。超过上述限额的资产处置事项须报股东会批准。 3. 董事会有权决定每一个会计年度内累计金额占公司最近一次经审计净资产 0.5%以上、低于公司最近一次经审计净资产值 1%的对外捐赠事项（包括现金捐赠和实物捐赠，实物资产按照账面净值计算其价值）。超过上述限额的对外捐赠事项须报股东会批准。 （二）公司对外提供担保时应遵守以下规定： 1. 本章程第四十七条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股东会审批；除本章程第四十七条规定的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。 2. 董事会审议任何对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 3. 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （三）公司用资产抵押、质押对外提供担保时，股东会、董事会资产抵押、质押的权限按照本章程对外担保的权限执行；本公司自身借款、签订合同等 | 投资（包括证券、证券投资基金、期货等），对于占公司最近一次经审计净资产值 10%以上的风险投资项目须报股东会批准；董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 25%的国债逆回购及本金保障型理财产品的投资，超过上述金额的国债逆回购及本金保障型理财产品的投资行为须报股东会审批；董事会有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产值的 5%以上，低于公司最近一次经审计净资产值 15%的股权投资和项目投资，超过上述限额的股权投资和项目投资须报股东会批准。 2. 董事会有权决定金额占公司最近一次经审计净资产 5%以上、低于公司最近一次经审计净资产值 15%的资产处置事项。超过上述限额的资产处置事项须报股东会批准。 3. 董事会有权决定每一个会计年度内累计金额占公司最近一次经审计净资产 0.5%以上、低于公司最近一次经审计净资产值 1%的对外捐赠事项（包括现金捐赠和实物捐赠，实物资产按照账面净值计算其价值）。超过上述限额的对外捐赠事项须报股东会批准。 （二）公司对外提供担保时应遵守以下规定： 1. 本章程第四十七条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股东会审批；除本章程第四十七条规定的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。 2. 董事会审议任何对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 3. 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （三）公司用资产抵押、质押对外提供担保时，股东会、董事会资产抵押、质押的权限按照本章程对外担保的权限执行；本公司自身借款、签订合同等需 |
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需要用资产进行抵押、质押时，董事会有权决定金额占公司最近一次经审计净资产值 10%以上、低于公司最近一次经审计净资产值 20%的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应提交股东会批准。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应由公司全体独立董事过半数同意后，交公司董事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应在获得公司股东会批准后实施。
（五）衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会批准公司衍生品交易计划时，对于衍生品交易金额超过上一年度公司外汇收入额 100% 或期限超过12个月的，还应提交公司股东会批准。
（六）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
- 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
- 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
- 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50% 的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
要用资产进行抵押、质押时，董事会有权决定金额占公司最近一次经审计净资产值 10%以上、低于公司最近一次经审计净资产值 20%的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应提交股东会批准。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应由公司全体独立董事过半数同意后，交公司董事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应在获得公司股东会批准后实施。
（五）衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
- 预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
- 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
- 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
（六）公司提供财务资助，除应当
| | 定。 | 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1. 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2. 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3. 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50% 的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
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除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案已经第十一届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2026年5月27日
3.00、关于公司衍生品交易计划的议案
说明：详见2026年5月27日披露的《鲁泰纺织股份有限公司外汇衍生品（套期保值）交易计划公告》。
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