LU THAI TEXTILE CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2006

Apr 22, 2006

鲁泰纺织股权分置改革说明书（摘要）

000726 A 证券代码： 证券简称： 鲁泰 200726 B 证券代码： 证券简称： 鲁泰

鲁泰纺织股份有限公司

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股权分置改革说明书 （摘要） 修订稿

11 注册地址：山东省淄博市高新技术开发区铭波路 号

保荐机构：

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2006 4 21 年 月 日

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鲁泰纺织股权分置改革说明书（摘要）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。 A A 本公司股权分置改革由公司 股市场相关非流通股股东与流通 股股东之间 协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革 方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

• 1 A 、股权分置改革是解决 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此公司 A

• 本次股权分置改革由 股市场相关股东协商决定。

A 淄博鲁诚纺织投资有限公司（以下简称“鲁诚公司”）为本公司 股市场唯 A 一相关非流通股股东，因此，公司股权分置改革方案由鲁诚公司与流通 股股 东协商确定。

• 2 、相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三 A

• 分之二以上通过，并经参加表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成 影响。

4 A 、本公司流通 股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不 A 能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体 股股东有效， 并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力。

• 5、鲁诚公司已承诺承担本次股权分置改革相关费用。

• 6、本公司持有外商投资企业批准证书，公司股权分置改革方案需报中华人

• 民共和国商务部备案、批复。

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鲁泰纺织股权分置改革说明书（摘要）

一、改革方案要点

（一）对价安排

1、股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通A股股东每持有10 股股票将获得鲁诚公司安排的0.7股股票的对价，鲁诚公司安排的股份总数为 993.72万股。

• 2 、自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，鲁诚公司所持非流通股 A

• 股份获得在 股市场的流通权。

（二）追加对价安排

公司控股股东鲁诚公司承诺，如公司股权分置改革方案实施后，公司未来三 A 年的经营业绩没有达到预定目标，鲁诚公司将向无限售条件的流通 股股东追 送股份一次。

1 、追送股份的触发条件

如果出现下述情况之一（以先发生的情况为准），鲁诚公司将向公司无限售 A 条件的流通 股股东追送股份一次：

1 2008 （ ）根据公司经审计的年度财务报告，若公司 年度实现的利润总额较 2005 30% 年度利润总额的增长低于 ；

2 2006 2007 2008 （ ） 年度、 年度、 年度任意一年公司财务报告被出具非标 准无保留审计意见。

A 如果上述任一情况均未出现，则鲁诚公司无需向公司流通 股股东追送股 份。

2 、追送股份数量

A 如发生上述情况之一，鲁诚公司将按改革方案实施前公司流通 股股份每 10 0.3 股送 股的比例追加送股（鲁诚公司所持原非流通股股份不能获得追加支付 425.88 的股份），追送股份总数为 万股。在该项承诺完成前，如遇公司转增股本、 支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，流通 A 股股东每 10 股获得 0.3 股 的追加支付比例不变，鲁诚公司将根据公司股本变动情况调整追送股份总量；在 公司实施增发新股、配股时，前述追加支付股份总数不变，但每 10 股追送 0.3 股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。

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鲁泰纺织股权分置改革说明书（摘要）

3 、追送股份时间

追送股份的股权登记日定为触发追送股份条件年度的公司年报公告后的第 10 10 个交易日。鲁诚公司将在股权登记日后的 个工作日内按照深交所和深圳登 记结算公司规定的相关程序实施追送股份安排。

• 4 、追送股份对象

A 追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的公司流通 股股东，该日期 将由公司董事会确定并公告。

• 5 、追送股份承诺的履约安排

在履约期间内，鲁诚公司将自公司股权分置改革方案实施之日起授权深圳登 425.88 记结算公司将拟用于追加支付的 万股股份进行锁定，从技术上保证履行 上述承诺义务。

二、非流通股股东的承诺事项

鲁诚公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。 除法定最低承诺外，鲁诚公司还做出以下特别承诺：

• 1 60 、所持股份自获得流通权之日起 个月内不通过深交所挂牌交易。

2 24 、上述承诺期满后的 个月内，若鲁诚公司通过深交所挂牌交易卖出原非 15 / 流通股股份，卖出价格将不低于 元 股。当公司发生转增股本或送红股、增发 新股或配股、派息等情况时，该价格将进行除权除息处理。鲁诚公司若有违反该 项承诺的卖出交易，所获资金将划入鲁泰公司帐户归全体股东所有。

3 、鲁诚公司将在本公司 2006 年、2007 年的年度股东大会上提议公司现金 分配的比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的 50%，并保证对该项提议投 赞成票。

4 2005 2006 、鲁诚公司从鲁泰公司获得的 年度、 年度的现金分红将全部用 A 12 于在二级市场增持鲁泰 股，增持时间为现金分红到帐后的 个月内，增持价 格为二级市场价格。在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日为：2006年4月28日

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鲁泰纺织股权分置改革说明书（摘要）

• 2、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月10日-12日

• 3、本次相关股东会议现场会议召开日为：2006年5月12日

四、本次改革有关公司股票停、复牌安排

• 1、本公司董事会已申请公司 A 股自 2006 年 4 月 10 日起停牌，最晚于 4 月

• 24 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2 4 22 A 、本公司董事会将在 月 日（含当日）之前公告鲁诚公司与 股股东沟 A 通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司 股于公告后下一交易日复牌。 3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 A 规定程序结束之日公司 股停牌；如果本次股权分置改革方案未经相关股东会议 A 表决通过，公司 股股票将于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

五、沟通和查询渠道

热线电话：0533-5285166、5418361 传真：0533-5418833 5282188

电子信箱： lttc@public.zbptt.sd.cn

深圳证券交易所网站： http : //www.szse.cn

指定信息披露网站： http : //www.cninfo.com.cn

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鲁泰纺织股权分置改革说明书（摘要）

摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

A A 公司 股市场唯一相关非流通股股东鲁诚公司通过向持有鲁泰流通 股的股 A 东安排一定的对价，使其所持非流通股股份获得在 股市场的流通权。

1 、对价安排的方式及数量

A 鲁诚公司向方案实施股权登记日登记在册的公司流通 股股东安排的股份对 价总数为993.72万股，即流通A股股东每持有10股股票将获送0.7股股票。

A 自股权分置改革方案实施后公司 股恢复交易首个交易日起，鲁诚公司持有 A 的非流通股份即获得 股市场上市流通权。

2 、对价安排的执行方式

A 本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通 A 股股东所获得的股票，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东持股数，按比例自动记入账户。

3、 追加对价安排方案

公司控股股东鲁诚公司承诺，如公司股权分置改革方案实施后，公司未来三 A 年的经营业绩没有达到预定目标，鲁诚公司将向无限售条件的流通 股股东追 送股份一次。

1 （ ）追送股份的触发条件

如果出现下述情况之一（以先发生的情况为准），鲁诚公司将向公司无限售 A 条件的流通 股股东追送股份一次：

1 2008 ）根据公司经审计的年度财务报告，若公司 年度实现的利润总额较 2005 30% 年度利润总额的增长低于 ；

2 2006 2007 2008 ） 年度、 年度、 年度任意一年公司财务报告被出具非标准 无保留审计意见。

A 如果上述任一情况均未出现，则鲁诚公司无需向公司流通 股股东追送股

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鲁泰纺织股权分置改革说明书（摘要）

份。

2 （ ）追送股份数量

A 如发生上述情况之一，鲁诚公司将按改革方案实施前公司流通 股股份每 10 0.3 股送 股的比例追加送股（鲁诚公司所持原非流通股股份不能获得追加支付 425.88 的股份），追送股份总数为 万股。在该项承诺完成前，如遇公司转增股本、 支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，流通 A 股股东每 10 股获得 0.3 股 的追加支付比例不变，鲁诚公司将根据公司股本变动情况调整追送股份总量；在 公司实施增发新股、配股时，前述追加支付股份总数不变，但每 10 股追送 0.3 股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。 3 （ ）追送股份时间

追送股份的股权登记日定为触发追送股份条件年度的公司年报公告后的第 10 10 个交易日。鲁诚公司将在股权登记日后的 个工作日内按照深交所和深圳登 记结算公司规定的相关程序实施追送股份安排。

4 （ ）追送股份对象

A 追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的公司流通 股股东，该日期 将由公司董事会确定并公告。

5 （ ）追送股份承诺的履约安排

在履约期间内，鲁诚公司将自公司股权分置改革方案实施之日起授权深圳登 425.88 记结算公司将拟用于追加支付的 万股股份进行锁定，从技术上保证履行 上述承诺义务。

4 、执行对价安排情况表

序号	执行对价安排 的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （万股）	占总股本 比例	本次执行对 价安排股份 数量（万股）	本次执行对 价安排现金 金额（元）	持股数 （万股）	占总股本 比例
1	鲁诚公司	5,911.62	14%	993.72	---	4,917.90	11.64%

5 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

鲁诚公司持有的有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

股东名称	持有的有限售条件流 通股数量（万股）	占总股本 的比例	可上市 流通时间	附加条件

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鲁泰纺织股权分置改革说明书（摘要）

鲁诚公司	4,917.90	11.64%	G+60个月后	在满60个月后的24个月内， 卖出价格不能低于15元/股

（注：G 指方案实施后公司 A 股恢复交易首个交易日）

• 6 、方案实施前后公司股权结构变动情况

公司本次股权分置改革方案实施后公司股权结构的变化情况如下表所示：

改 革 前	改 革 前		改 革 后	改 革 后
	股份数量 （万股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （万股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通股份合计	11,823.24	28.00	一、有限售条件的流通股合 计
国家股	--	--	国家持股	--	--
国有法人股	--	--	国有法人持股	--	---
社会法人股	5,911.62	14.00	社会法人持股	4,917.90	11.64
募集法人股
境外法人持股	5,911.62	14.00	境外法人持股	5,911.62	14.00
二、流通股份合计	30,420.00	72.00	二、无限售条件的流通股合 计	31,413.72	74.36
A 股	14,196.00	33.60	A 股	15,189.72	35.96
B 股	16,224.00	38.40	B 股	16,224.00	38.40
H 股及其它	--	--	H 股及其它	--	--
三、股份总数	42,243.24	100	三、股份总数	42,243.24	100

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

A 本次股权分置改革方案的实质是 股市场相关非流通股股东为其所持股份 A A 获得在 股市场的上市流通权而向流通 股股东做出对价安排。改革方案设计的 A 出发点是方案的实施不应使改革后流通 股股东所持股份的理论市场价值总额 A 减少，并采取有效措施维护 股股东的长远利益。

• 1 、对价水平的确定依据

鲁泰公司相关非流通股股东以境外可比上市公司的合理市盈率水平、公允市 场价格为依据确定对价水平。

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鲁泰纺织股权分置改革说明书（摘要）

（ 1 ）方案实施后鲁泰A股合理市盈率水平：9倍

根据 Bloomberg 等的统计资料分析，从上世纪 90 年代初至 2005 年，我国香 港纺织服装业上市公司的平均市盈率水平基本在 6-15 倍的范围波动，平均为 10.5 倍；日本纺织服装业上市公司平均市盈率水平基本在 8-20 倍的范围波动， 14 平均为 倍；最近一年，在香港主板上市、与鲁泰公司可比性很强的上市公司 的市盈率水平大部分时间处于 9 倍至 27 倍之间。参照该标准，预计股权分置改 革后鲁泰 A 的合理市盈率水平约为 9 倍。

2 （ ）每股收益

2005年度鲁泰公司的每股收益为0.74元。

（3）股权分置改革后鲁泰A股的公允市场价格

鲁泰A公允股价=合理市盈率×每股收益=6.66元/股

4 A （ ）股权分置改革前流通 股股东的平均持股成本

以截止2006年4月7日前20个交易日鲁泰A算术平均收盘价6.93元/股做为流 A 通 股股东的平均持股成本。

5 A （ ）非流通股股东理论上应向流通 股股东支付的对价水平

假设：

R A 是非流通股股东为获得流通权向每股流通 股支付的股份数量； A P 流通 股股东改革前的平均持股成本为 ；

方案实施后 A 股公允市场价格为 Q；

A R 为保证流通 股股东的利益不受损害， 至少满足下式要求： P = Q×(1+R)

根据上文所述，前 20 个交易日鲁泰 A 股平均收盘价为 6.93 元/股，以此做 为 P 值；以股权分置改革完成后预计的公允市价 6.66 元/股作为 Q 值，则 R 为 0.04， 即非流通股股东需要向 A 股股东每股支付 0.04 股（每 10 股支付 0.4 股）。为维护 流通 A 股股东的利益，非流通股股东鲁诚公司同意按每 10 股流通 A 股获送 0.7 股的比例向公司流通 A 股股东安排对价，较理论对价水平高出 75%。

• 2 、保荐机构对对价安排的分析意见

本公司保荐机构国泰君安证券经对本次改革对价安排综合分析后认为：

• 1 A

• （ ）于方案实施股权登记日在册的流通 股股东，在无须支付现金或其他

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鲁泰纺织股权分置改革说明书（摘要）

代价的情况下，其持有鲁泰流通 A 股股数将增加 7%，其拥有的权益也将相应增 加 7%。

2 A （ ）本次股权分置改革方案实施后，公司流通 股股东实际获得的对价高 A 于理论对价，流通 股股东的利益得到了保护。

A 鲁泰公司相关非流通股股东为使非流通股股份获得在 股市场上的流通权 A 而向流通 股股东所做的对价安排是合理的。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安

排

1 、鲁诚公司的承诺事项

鲁诚公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。 除法定最低承诺外，鲁诚公司还做出以下特别承诺：

1 60 （ ）所持股份自获得流通权之日起 个月内不通过深交所挂牌交易。

2 24 （ ）上述承诺期满后的 个月内，若鲁诚公司通过深交所挂牌交易卖出原 15 / 非流通股股份，卖出价格将不低于 元 股。当公司发生转增股本或送红股、增 发新股或配股、派息等情况时，该价格将进行除权除息处理。鲁诚公司若有违反 该项承诺的卖出交易，所获资金将划入鲁泰公司帐户归全体股东所有。

（ 3 ）鲁诚公司将在本公司 2006 年、2007 年的年度股东大会上提议公司现 金分配的比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的 50%，并保证对该项提议 投赞成票。

4 2005 2006 （ ）鲁诚公司从鲁泰公司获得的 年度、 年度的现金分红将全部 A 12 用于在二级市场增持鲁泰 股，增持时间为现金分红到帐后的 个月内，增持 价格为二级市场价格。在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份。

2 、履约方式、履约时间

针对上述特别承诺，鲁诚公司同意深圳登记结算公司在其所持股份的承诺锁 定期限内，对所持股份进行锁定；并向深圳登记结算公司做出授权：在锁定期后 24 的 个月内，如有违反承诺的卖出交易，授权深圳登记结算公司将卖出资金划入 鲁泰公司账户归全体股东所有。

3、履约能力分析

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鲁泰纺织股权分置改革说明书（摘要）

鲁诚公司所做上述特别承诺均具有可操作性，并且具备履行承诺事项的能 力，无须进行担保安排。

4 、履约风险防范对策

鲁诚公司在做出承诺的同时，已安排有效措施防范可能出现的履约风险。

此外，本次股权分置改革聘请的保荐机构也将履行持续督导职责，对鲁诚 公司履行承诺的情况予以监督和指导。

5、承诺事项的违约责任

鲁诚公司保证：“承诺人未按承诺文件的规定履行承诺时，将赔偿其他股东 因此而遭受的损失。”

鲁诚公司所有承诺均具有法律效力，如有违反承诺的行为，相关流通股股 东可以通过诉讼等方式要求其给予赔偿。

6、承诺人声明

鲁诚公司声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意 并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

三、提出股权分置改革动议的非流通股东及其持有公司股份的数量、比例和 有无权属争议、质押、冻结情况

A 公司本次股权分置改革动议由本公司 股市场唯一相关非流通股股东鲁诚公 司提出。其持有公司5,911.62万股法人股，占总股本的14%。截止本改革说明书 公布日，鲁诚公司所持该部分股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）无法得到相关股东会议批准的风险

本公司相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过， 存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。若本公司股权分置改革方案未 获得本次相关股东会议表决通过，则本公司此次股权分置改革将中止。

处理方案：本公司董事会将协助相关非流通股股东通过投资者座谈会、媒体 A 说明会、网上路演、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通 股股

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鲁泰纺织股权分置改革说明书（摘要）

东进行充分沟通和协商，真诚征求并吸取投资者对股权分置改革方案的建议，准 确清晰地解释股权分置改革方案的内容，广泛吸引投资者参与相关股东会议，从 而争取本次股权分置改革方案及事项获得相关股东会议的通过。

（二）二级市场股价波动的风险

股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，对于尚处于初级阶段 和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价 格较大幅度波动的风险。

处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风 险。

（三）改革过程中可能出现的其他风险及相应的处理方案

截至本说明书公告前一日，鲁诚公司所持股份不存在权属争议、质押、冻结 的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，不能排除鲁诚公司所持股份出现质 押、冻结的可能进而影响对价安排的执行。

处理方案：若鲁诚公司所持股份发生质押、冻结等情形，以致影响执行对价 安排时，公司将督促鲁诚公司尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止 方案实施。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐意见结论

本公司保荐机构国泰君安认为：“鲁泰公司股权分置改革方案的实施符合 《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分 置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置 A 改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，鲁泰公司 股市场相关非流通 A 股东为使其所持有的非流通股获得流通权而向流通 股股东安排的对价合理， A 鲁泰公司在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通 股股东 的权益，国泰君安愿意推荐鲁泰公司进行股权分置改革工作。”

（二）律师意见结论

本公司律师山东德衡律师事务所认为：“综上所述，本所律师认为，鲁泰纺 A 织具有进行股权分置改革的主体资格；鲁诚公司系鲁泰纺织合法的唯一非流通

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鲁泰纺织股权分置改革说明书（摘要）

股股东，具有本次股权分置改革的主体资格；鲁泰纺织本次股权分置改革方案和 实施程序，不涉及鲁泰纺织股份的变化，不涉及鲁泰纺织资产的处置，没有损害 B 全体股东包括 股股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权 分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规 及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；鲁泰纺织本次股 权分置改革方案尚须取得鲁泰纺织相关股东会议的批准；鲁泰纺织本次股权分置 改革涉及的股权变更事项尚需获得商务部的批复。”

六、本次改革的相关当事人 （一）鲁泰纺织股份有限公司

法定代表人： 刘石祯

11 住所： 山东省淄博市高新技术开发区铭波路 号 联系人：秦桂玲 郑卫印

电话：0533-5285166、5418361

传真：0533-5282188、5418833

（二）保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 祝幼一 住所： 上海市浦东新区商城路 618 号

保荐代表人：唐伟

项目主办人： 王新仪 李颖 毛明

电话： 0755-82485666 传真： 0755-82485649

（三）公司律师：山东德衡律师事务所 负责人：栾少湖

住所： 青岛市市南区香港西路 52 号丙 经办律师： 房立棠 曹钧

电话： 0532-83896169 传真： 0532-83895929

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鲁泰纺织股权分置改革说明书（摘要）

（本页无正文，为鲁泰纺织股份有限公司股权分置改革说明书摘要的盖章页）

鲁泰纺织股份有限公司董事会

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