LU THAI TEXTILE CO., LTD — Regulatory Filings 2013

Mar 28, 2013

股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2013-007

鲁泰纺织股份有限公司

日常关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述：

关联交易类别	按产品或 劳务细分	关联人	2013—2015年 预计金额	2012年实际发生 的总金额
接受劳务	污水处理	淄博市利民净化水有限公 司（以下简称“利民公司”）	2559.6万元	679.93万元
销售产品或 商品	土地、房 屋租赁	淄博鲁诚纺织投资有限公 司（以下简称“鲁诚纺织”）	1347.78万元	449.18万元
		淄博鲁群置业有限公司（以 下简称“鲁群置业”）	540.72万元	180.25万元
合计			4448.10万元	1309.36万元

二、关联方介绍和关联关系

1.基本情况

（1）鲁诚公司

鲁诚公司注册资本为6,326万元，法定代表人为刘石祯，住所为高青县城黄 河路东首， 经营范围为纺织、电力、制药投资；棉花收购、加工、销售；纺织 品、针织品、服装制造、销售及相关的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外）；苗木种植、销售（不含种苗培育）；润滑油、汽油、柴 油零售；中餐；日用百货，洗化用品零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、 乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；纸制品生产、包装；计算机硬件销售、维护；计 算机软件开发、销售；计算机网络工程施工维护；电子产品销售；零售卷烟、雪 茄烟；公园管理；游泳馆、停车服务 。

截止2012年12月31日，鲁诚公司净资产44,731万元、营业收入7,208万元、 净利润5,413万元。

（2）利民公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

利民公司注册资本为1910万元，法定代表人为刘石祯，注册地址为淄川区开 发区立交桥以北1公里西，经营范围为城市生活、工业污水处理、中水（不含生 活饮用水）销售。

截止2012年12月31日，利民公司净资产4,492万元、营业收入2,533万元、净 利润573万元。

（3）鲁群置业

注册资本为1,800 万元，法定代表人为刘石祯，注册地址为淄川区松龄东路 北侧，经营范围为房地产开发、销售，物业管理，保洁服务，小区绿化，货物装 卸。

截止2012年12月31日，鲁群置业净资产3,932万元、营业收入180万元、净利 润44万元。

2、关联人与上市公司的关联关系：

（1）鲁诚公司系本公司的第一大股东，至2012年12月31日，持有上市公司 股份12.22%。

（2）利民公司系鲁诚公司的全资子公司，与本公司为同一控股股东，利民 公司自成立以来一直为本公司及本公司的控股子公司鲁丰织染有限公司提供污 水处理的服务。

• （3）鲁群置业系鲁诚公司的全资子公司，与本公司为同一控股股东。 3、履约能力分析：

利民公司生产经营情况正常，生产能力充足，污水排放达标，鲁诚公司、鲁 群公司对出租之土地及房屋拥有所有权,因此本公司对鲁诚公司、鲁群公司和利 民公司的履约能力表示信任。

三、关联交易的主要内容

• 1、定价原则和定价依据

1、定价原则

按照公平、公正以及市场化的原则，不损害交易双方任何一方的利益。

2、定价依据

• （1）污水处理

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

利民公司为本公司及鲁丰织染处理生产污水， 按照利民公司所在地污水处 理费用标准收取污水处理费，如遇当地污水处理费用标准调整，由乙方通知甲方， 并修改协议有关条款后，按照新的定价标准执行。

（2）土地、房屋租赁：

以与租赁土地、房屋有关的税费及合理收益并参考当地市场价格作为租金定 价依据。

2、交易价格、付款及结算方式

1、污水处理

价格： 乙方所在地物价局批准的污水处理价格1.08元。

付款及结算方式：每月结束后，双方核实当月的污水处理数量无异议后，于

次月的5日前，一次性向利民公司支付前一个月的污水处理费用。

2、土地、房屋租赁

价格：根据土地房屋所处的位置及房屋质量不同，土地每月每平方米租金为 3.50元 、5.84元，房屋每月每平方米租金为4.4元、21元。

付款及结算方式：按月结算和支付

• 3、关联交易协议的签署情况：

公司与各关联方于2013年1月1日签署了《污水处理协议》、《资产租赁协议》，

有效期为2013年月1日至2015年12月31日，经鲁泰公司董事会批准后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响：

1.交易的目的

• （1）污水处理

通过利民公司为本公司及鲁丰织染处理生产污水，使本公司及鲁丰织染的污 水能达标排放，保护了环境，并保证公司可持续发展。

• （2）土地、房屋租赁： 解决本公司的生产用地及部分办公用房问题。

• 2、对公司的影响：上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。 （1）污水处理

本公司在生产主要产品色织布、鲁丰织染在生产匹染布的过程中产生的主要 污染物是污水，废污水必须进行处理达标后才能排放，本公司及鲁丰织染的污水 处理站只能将污水进行初步处理，利民公司系城市污水处理的专业公司，可以有 效的对本公司及鲁丰织染的生产废污水进行深度处理并达标排放，有效的解决了

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

本公司生产废污水的污染问题，对公司的经济效益和社会效益起到了促进作用。 公司选择利民公司进行二次污水处理的原因是该污水处理厂离公司的距离 最近， 双方的污水定价均按照当地政府确定的污水处理价格，付款时按月支付， 不存在资金占用的问题 ，降低了公司直接进行污水处理并达标排放的成本，使 公司污水排放符合环保要求，保证了公司安全持续运行。因此该关联交易不会影 响到上市公司的主要业务及其独立性。

（2）土地、房屋租赁：

公司总占地面积1,623,622.73平方米，生产及办公用房1,151,889.37平方 米，该部分租赁的土地、房屋分别占公司生产及办公占用土地和房屋的比例为： 4.7% 、1.65%，不会影响到上市公司的主要业务及其独立性。双方签署租赁协议， 参照当地市场价格及土地房屋位置和质量确定租赁价格，按月支付租金不存在资 金占用的问题。该宗资产租赁给上市公司使用，会提高该宗土地及房屋的利用效 率，不会损害上市公司及股东的利益。

五、审议程序

上述关联交易在董事会审议关联交易的权限之内，不需要提交股东大会审 议，已经在事前征得公司独立董事的同意并经公司第六届董事会第二十六次会议 审议通过，关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲、孙志刚回避表决。 六、独立董事意见

公司独立董事周志济、綦好东、洪晓斌、王磊、毕秀丽对该关联交易进行了 事前认可并发表独立意见如下：

我们作为鲁泰纺织股份有限公司的独立董事，就淄博市利民净化水有限公司 为本公司及本公司控股子公司鲁丰织染有限公司处理生产污水、 鲁泰纺织股份 有限公司、鲁丰织染有限公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司土地及房屋的关联 交易发表如下独立意见：

（1）鲁泰公司已事前向本人就上述关联交易征求意见，本人认为上述关联 交易为鲁泰公司及其子公司正常生产中发生的关联交易，定价及支付方式合理， 不会损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性，同意将上 述关联交易提交鲁泰公司第六届董事会第二十六次会议审议。

（2）鲁泰公司第六届董事会第二十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

审议通过了上述关联交易的议案。

• （3）董事会在审议上述关联交易过程中，关联董事刘石祯、王方水、刘子

• 斌、秦桂玲、孙志刚依法进行了回避 。

• （4）鲁泰公司董事会审议上述关联交易议案的表决程序符合有关规定。

• （5）上述关联交易是鲁泰公司生产中正常发生的交易，不存在损害鲁泰公

• 司及股东的权益。

七、备查文件目录

• 1、本公司第六届董事会第二十六次会议决议。

• 2、污水处理协议、资产租赁协议。

• 3、本公司独立董事关于关联交易的独立意见。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2013年3月29日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5