LU THAI TEXTILE CO., LTD — Management Reports 2013

Mar 28, 2013

独立董事 2012 年度述职报告

各位股东：

本人周志济作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定， 忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2012 年的相关会议， 对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。 本人认为在任职鲁 泰公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立 董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。

一、本人本年度应出席会议次数为 8 次，本人 2012 年出席公司董事 会会议情况：

• 1、亲自出席会议届次情况：六届十八次、六届十九次、六届二十次、

• 六届二十一次、六届二十二次、六届二十三次、六届二十四次、六届二十 五次 。其中六届十八次、六届十九次会议为现场出席，其余为通讯表决。

• 2、委托出席会议届次情况：本人没有委托代理出席。

• 3、 缺席会议届次情况：无。

4、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要 的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要 决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨 论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

二、本人出席公司股东大会的情况：本人出席了公司于 2012 年 4 月 27 日召开的 2011 年度股东大会 。

• 三、本人没有提议召开董事会情况发生。

• 四、本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。

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五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、本人于2013 年3 月26 日，出席了公司年度报告沟通会，听取了公 司董事长、总经理、总会计师、2010 年度财务审计的项目负责人就以下内 容所做的汇报：1、公司 2012 年年度财务审计报告。2、中瑞岳华会计师事 务所（特殊普通合伙）从事公司 2012 年度财务报告审计工作的总结报告。 3、续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审 计机构及内部控制审计机构议案，并为其支付 2012 年度审计费用 140 万元。

七、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的有 关事项发表独立意见 15 次，分述如下：

（一）在第六届董事会第十八次会议上，本人对就公司衍生品交易计 划发表如下专业意见：我们认为公司出口收入占公司总收入的 70%以上， 目前面临人民币升值的压力，董事会提出的衍生品交易计划，是规避汇率 风险的有效工具，通过加强内部控制，落实止损处理和风险防范措施，可 以提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势。董事会提出的衍生 品交易计划是可行的，必要的、风险是可以控制的。

（二）在第六届董事会第十九次 、第二十次 、第二十三次、第二十 五次会议上，本人就就公司开展衍生品交易发表了如下独立意见：我们认 为公司将以远期结售汇业务为主的衍生品交易作为规避汇率风险的有效工 具，通过加强内部控制，落实止损处理和风险防范措施，提高经营管理水 平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展以远期结售汇业务为主的衍 生品投资是可行的，不存在损害上市公司股东利益的情况。

（三）在第六届董事会第十九次会议上，本人就《关于公司高管人员

2011 年度考核结果》发表了如下独立意见：《关于公司高管人员 2011 年度

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考核结果的议案》由董事会薪酬委员会提出，并已经第六届董事会第十九 次会议审议通过，我们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁泰纺 织股份有限公司高级管理人员激励与约束方案》的有关规定及公司 2011 年 度实际经营业绩情况。

（四）在第六届董事会第十九次、第二十次、第二十三次、第二十五次 会议上，本人就公司控股股东及其关联方占用上市公司资金及公司对外担 保情况做出了专项说明并发表如下独立意见：公司没有发生控股股东及其 他关联方占用上市公司资金的情况，充分保护了上市公司及全体股东的利 益。报告期内，公司对控股子公司的担保决策程序合法 ，没有损害公司及 公司股东尤其是中小股东的利益。

（五）在第六届董事会第十九次会议上，本人对公司 2011 年度内部控 制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情 况向审计委员会、公司审计部有关人员进行了询问，并发表了独立意见： 公司审计部门对公司内部控制制度和执行的有效性进行了评估，做出了内 部控制评价报告，并经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。我们认 为：评估、评价过程、内容及格式符合《企业内部控制基本规范》（财会 〔2008〕7 号） 、《企业内部控制配套指引》 的要求，真实、客观、完整 地反映了鲁泰公司内部控制制度的执行情况和效果。

（六）在第六届董事会第十九次会议上对公司2012年度续聘审计机构的 进行审查，发表如下独立意见：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司的2011年度的财务审计机构及内部控制审计机构，在公司过去历年 的审计工作中，能够保持客观、公正、严谨的工作风格，为公司出具的审 计意见客观、公正。同意公司续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

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为公司的2012年度的财务审计机构及内部控制审计机构。

（七）在第六届董事会第二十一次会议上，本人本着认真负责的态度， 对鲁群纺织购买鲁诚公司27台套纺纱设备的关联交易进行了核查，并发表 独立意见如下：该关联交易的批准程序合法，关联董事在表决时进行了回 避，转让价格按照该宗设备的账面净值，公平合理，没有损害上市公司及 全体股东的利益。

（八）在第六届董事会第二十一次会议上，本人对公司第六届董事会第 二十一次会议审议通过的《关于公司回购部分境内上市外资股（B 股）股 份的议案》中的有关事项，在审阅有关文件及调查后，基于独立判断的立 场，发表如下独立意见：我们认为公司本次回购部分境内上市外资股（B 股） 股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的 影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。

（九）在第六届董事会第二十三次会议上，本人作为公司的独立董事， 根据有关规定核查了公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满 足情况、第一期符合解锁条件激励对象名单，我们认为：公司业绩考核满 足解锁条件的要求，342 名激励对象资格和考核结果均符合解锁条件的要 求，董事会关于同意公司限制性股票激励计划342 名激励对象在第一个解 锁期可解锁股票合计561.2 万股的决定符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及《鲁泰纺织股份有限公司2011 年 限制性股票激励计划》的有关规定。

（十）在公司第六届董事会第二十五次会议上，本人作为公司的独立董 事， 审核了公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销 部分不符合激励条件的原激励对象已获授限制性股票的议案》后发表如下

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独立意见： 刘青春、石乾为公司限制性股票激励计划的激励对象，已经在 考核期内离职，刘青春已获授限制性股票2万股，石乾已获授限制性股票4 万股。因此回购注销刘青春、石乾的已获授限制性股票符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《鲁泰纺织股份 有限公司2011年限制性股票激励计划》的有关规定。

独立董事签署：

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