LU THAI TEXTILE CO., LTD — Management Reports 2006

Apr 13, 2006

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、本保荐机构与鲁泰纺织股份有限公司股权分置改革各相关当事人均无影

• 、本保荐意见书所依据的文件、材料由鲁泰纺织股份有限公司及其 A 股市
• 、鉴于前款,保荐机构和保荐代表人保证本保荐意见书不存在虚假记载、
• 、本保荐意见书中的意见是基于鲁泰纺织股份有限公司及其 A 股市场相关
• 、有关此次股权分置改革的详情载于鲁泰纺织股份有限公司董事会发布的 公告中,提请投资者认真阅读。保荐机构在本保荐意见书中仅对 A 股市场相关
• 非流通股股东为其所持有的非流通股份取得在 A 股市场的流通权而向流通 A
  • 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见书
  • 、本保荐机构提请投资者注意,本保荐意见书不构成对鲁泰纺织股份有限

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改革管理办法》(证监发[2005]86 号)等文件的精神,鲁泰纺织股份有限公司A

将载于鲁泰纺织股份有限公司A 股市场相关股东会议通知和《鲁泰纺织股份有

[2004]3 号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布

二、鲁泰公司 A 股市场唯一相关非流通股股东所持股份是否存在权属争议、

平均为 14 倍;最近一年,在香港主板上市、与鲁泰公司可比性很强的上市公司 的市盈率水平大部分时间处于 9 倍至 27 倍之间。参照该标准,预计股权分置改 革后鲁泰 A 的合理市盈率水平约为 9 倍。 2、每股收益 2005年度鲁泰公司的每股收益为0.74元。 3、股权分置改革后鲁泰A股的公允市场价格 鲁泰A公允股价=合理市盈率×每股收益=6.66 / 4、股权分置改革前流通A股股东的平均持股成本 以截止2006 4 7日前20个交易日鲁泰A算术平均收盘价6.93 /股做为流 A股股东的平均持股成本。 5、非流通股股东理论上应向流通 A 股股东支付的对价水平 R 是非流通股股东为获得流通权向每股流通 A 股支付的股份数量; 流通 A 股股东改革前的平均持股成本为 P 方案实施后 A 股公允市场价格为 Q 为保证流通 A 股股东的利益不受损害,R 至少满足下式要求: P = Q×(1+R) 根据上文所述,前 20 个交易日鲁泰 A 股平均收盘价为 6.93 /股,以此做 P 值;以股权分置改革完成后预计的公允市价 6.66 /股作为 Q 值,则 R 0.04,即非流通股股东需要向 A 股股东每股支付 0.04 股(每 10 股支付 0.4 股) 为维护流通 A 股股东的利益,非流通股股东鲁诚公司同意按每 10 股流通 A 股获 0.7 股的比例向公司流通 A 股股东安排对价,较理论对价水平高出 75% (三)对鲁泰公司流通 A 股股东权益影响的评价 1)于方案实施股权登记日在册的流通 A 股股东,在无须支付现金或其他 代价的情况下,其持有鲁泰流通 A 股股数将增加 7%,其拥有的权益也将相应增 7% 2)本次股权分置改革方案实施后,公司流通 A 股股东实际获得的对价高 于理论对价,流通 A 股股东的利益得到了保护。

鲁泰公司非流通股股东为使非流通股股份获得在 A 股市场上的流通权而向 流通 A 股股东所做的对价安排是合理的。 1、所持股份自获得流通权之日起 36 个月内不通过深交所挂牌交易。 股份锁定 36 个月。 2、上述承诺期满后的 24 个月内,若鲁诚公司通过深交所挂牌交易卖出该等 股份,卖出价格将不低于 10 /股,当公司发生转增股本或送红股、增发新股或 对该项承诺,鲁诚公司已向登记结算公司进一步承诺及授权:"如有违反承 股东所有" (五)方案实施过程中保护流通 A 股股东权益的措施 1、自 A 股市场相关股东会议通知发布之日起,鲁泰公司为流通 A 股股东主 起十日内,流通 A 股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。 2、相关股东会议召开前,鲁泰公司将不少于两次公告召开 A 股市场相关股 3、本次A股市场相关股东会议,流通A股股股东对本次股权分置改革方案进 4、鲁泰公司董事会将负责办理向流通A股股东就股权分置改革方案征集投 5 A股市场相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,不仅需经参加表

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决的A股市场相关股东所持表决权的三分之二以上通过,还需经参加表决的流通

	股份数量	占总股本		股份数量	占总股本
	(万股)	比例(%)		(万股)	比例(%)
一、未上市流通股份合计	11,823.24	28.00	一、有限售条件的流通股合
国家股	--	--	国家持股	--	--
国有法人股	--	--	国有法人持股	--	---
社会法人股	5,911.62	14.00	社会法人持股	4,917.90	11.64
募集法人股
境外法人持股(注)	5,911.62	14.00	境外法人持股(注)	5,911.62	14.00
二、流通股份合计	30,420.00	72.00	二、无限售条件的流通股合	31,413.72	74.36
A	14,196.00	33.60	A	15,189.72	35.96
B	16,224.00	38.40	B	16,224.00	38.40
H股及其它	--	--	H股及其它	--	--
三、股份总数	42,243.24	100	三、股份总数	42,243.24	100
备注:
			公司境外法人股东泰纶纺织有限公司系公司外资发起人股东,目前持有公司		14%的股份,其所持股份
具备在股市场流通的条件,故不参与公司本次股权分置改革。B

A股股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司治理与公司股权结构密切相关。本次股权分置改革实施后,鲁泰公司 A

、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在本保荐意见书签署前 两日持有鲁泰公司股份,及在本保荐意见书签署前六个月内买卖鲁泰A股流通股 、鲁泰公司持有或者控制保荐机构股份; 、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为鲁泰公司提供担保

( )承诺事项的可行性分析及存在的风险

(一)国泰君安持有鲁泰流通 A 股的情况及前六个月内买卖情况

国泰君安证券在鲁泰公司董事会公告改革方案的前两日未持有鲁泰流通 A

鲁诚承诺锁定期满后的 24 个月内,若通过深交所挂牌交易卖出该等股份,

卖出价格将不低于 10 /股(当公司发生除权除息情况时该价格将进行除权除息

(二)承诺人违反承诺时,保荐机构拟采取的措施

(一)股权分置改革与流通A股股东的利益切实相关,为维护自身权益,本 保荐机构特别提请持有鲁泰流通A股的股东积极参加相关股东会议并充分行使 (二)本保荐机构特别提请持有鲁泰流通A股的股东及其他投资者认真阅读

得上市流通权而向流通A股股东安排对价的合理性进行了评价,但上述评价仅供

(四)本保荐机构特别提请鲁泰公司流通A股股东注意,鲁泰公司股权分置

1、无法得到 A 股市场相关股东会议批准的风险

之二以上通过并经参加表决的流通 A 股股东所持表决权的三分之二以上通过,

2、二级市场股票价格波动的风险

3、改革过程中可能出现的其他风险

司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,鲁泰公司A股市场

A股股东的权益,国泰君安愿意推荐鲁泰公司进行股权分置改革工作。

住所: 上海市浦东新区商城路 618

相关非流通股东为使其所持有的非流通股获得流通权而向流通A 股股东安排的

联系地址: 深圳市笋岗路 12 号中民时代广场 A 20

联系电话: 0755-82485666

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