LU THAI TEXTILE CO., LTD — Governance Information 2020

Oct 30, 2020

关于修改《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2019 年修订）》《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性 文件的最新规定，结合公司实际情况及未来发展需要，为进一步完善公司治理， 公司对相关制度进行了修订，公司对《公司章程》主要条款修订如下：

修订前 修订后 第五条 公司住所：山东省淄博市 第五条 公司住所：山东省淄博市 高新技术开发区铭波路 11 号。 高新技术开发区鲁泰大道61 号。 第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董 可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员， 事、监事、 总裁 和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管 东、董事、监事、 总裁 和其他高级管理 理人员。 人员。

第十一条 本章程所指其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师、总经济师、 财务负责人、生产负责人、经营负责人 公司董事会认定的其他主要部门经理。

第十一条 本章程所指其他高级管 理人员是指公司的 副总裁 、 总会计师 、 总工程师、总经济师、董事会秘书、财 务负责人、生产负责人、经营负责人等 公司董事会认定的其他 人员 。

第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上的 级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 股东，将其持有的本公司股票 或者其他 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内 具有股权性质的证券 在买入后6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 卖出，或者在卖出后6 个月内又买入， 本公司董事会将收回其所得收益。但 由此所得收益归本公司所有，本公司董 是，证券公司因包销购入售后剩余股票 事会将收回其所得收益。但是，证券公 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 司因包销购入售后剩余股票而持有5% 6 个月时间限制。 以上股份的，卖出该股票不受6 个月时 公司董事会不按照前款规定执行 间限制。 中国证券监督管理委员会有其 的，股东有权要求董事会在30 日内执 他规定的从其规定。 行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理人 的，股东有权为了公司的利益以自己的 员、自然人股东持有的股票或者其他具

第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票 或者其他 具有股权性质的证券 在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6 个月时 间限制。 中国证券监督管理委员会有其 他规定的从其规定。

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名义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 公司董事会不按照第一款的规定 子女持有的及利用他人账户持有的股 执行的，负有责任的董事依法承担连带 票或者其他具有股权性质的证券。 责任。 公司董事会不按照 第一 款规定执 行的，股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。

第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会 的地点为：淄博市淄川区松龄东路般阳 的地点为： 公司及公司子公司住所地及 山庄会议室。 主要生产经营地所在城市，具体由公司 股东大会将设置会场，以现场会议 在每次股东大会通知中明确。 形式召开。公司还将提供网络方式为股 股东大会将设置会场，以现场会议 东参加股东大会提供便利。股东以网络 形式召开。公司还将提供网络方式为股 投票方式进行投票表决的，按照中国证 东参加股东大会提供便利。股东以网络 券监督管理委员会、深圳证券交易所和 投票方式进行投票表决的，按照中国证 中国证券登记结算有限责任公司等机 券监督管理委员会、深圳证券交易所和 构的相关规定以及公司章程执行。股东 中国证券登记结算有限责任公司等机 通过上述方式参加股东大会的，视为出 构的相关规定以及公司章程执行。股东 席。 通过上述方式参加股东大会的，视为出

股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东以网络 投票方式进行投票表决的，按照中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司等机 构的相关规定以及公司章程执行。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。

第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括 以下内容： 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期 限； 限； （二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提 案； 案；

（三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东；

（三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 号码。 股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 容。拟讨论的事项需要独立董事 、保荐 见的，发布股东大会通知或补充通知时 机构 发表意见的，发布股东大会通知或 将同时披露独立董事的意见及理由。 补充通知时将同时披露独立董事 、保荐 股东大会采用网络方式的，应当在 机构 的意见及理由。

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股东大会通知中明确载明网络方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络方 式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。

第六十六条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。

第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。

股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。

公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

股东大会采用网络方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络方式的 表决时间及表决程序。 股东通过深交所 交易系统投票的时间为“9:15— 9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00”。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。

第六十六条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议， 总裁 和其他高级管理人员应当 列席会议。

第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。

股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。

公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和 持有1% 以上有表决权股份的股东等主体 可 以 作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求上市公司股东 委托其代为出席股东大会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利。 征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式公开征集股东权利。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制 等不适当障碍而损害股东的合法权 益。

第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事 股东大会在选举两名以上的董事 或监事时，采取累积投票制。 或监事时，采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大 会选举两名以上的董事或者监事时，股 会选举两名以上的董事或者监事时，股

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东所持的每一表决权股份拥有与应当 选董事或监事总人数相等的投票权，每 个股东所拥有的投票权等于应当选董 事或监事总人数与该股东持有股份数 的乘积。股东既可以用所有的投票权集 中投票选举一位候选董事或监事，也可 以分散投票数位候选董事或监事，董 事、监事由获得投票数较多者当选。当 选董事或监事所获表决权数应当超过 本次股东大会与会股东所持股份总数 的二分之一。独立董事和其他董事应分 别计算，以保证独立董事的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。

公司董事会、单独或合并持有公司 已发行股份的3％以上的股东（不含投 票代理权）可以提名董事候选人。

董事会换届时，董事会提名董事候 选人人数不得少于董事会人数的二分 之一，其中至少有3 名独立董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司 已发行股份的3％以上的股东（不含投 票代理权）可以提名由股东代表担任的 监事候选人。

监事会提名股东代表监事候选人 的人数不得少于监事会人数的二分之 一。

公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1％以上的股东 可以提出独立董事候选人。

有关提名董事、监事候选人的提案 以及候选人表明愿意接受提名的书面 材料，应当在股东大会召开十天前送达 公司董事会秘书，由董事会秘书将提案 和书面材料提交董事会。董事会按照法 律、法规及本章程规定的程序和董事、 监事的任职资格条件对提案进行审核， 对符合董事、监事任职资格条件的董 事、监事候选人提交股东大会审议。

东所持的每一表决权股份拥有与应当 选董事或监事总人数相等的投票权，每 个股东所拥有的投票权等于应当选董 事或监事总人数与该股东持有股份数 的乘积。股东既可以用所有的投票权集 中投票选举一位候选董事或监事，也可 以分散投票数位候选董事或监事，董 事、监事由获得投票数较多者当选。当 选董事或监事所获表决权数应当超过 本次股东大会与会股东所持股份总数 的二分之一。独立董事和其他董事应分 别计算，以保证独立董事的比例。

董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。

公司董事会、单独或合并持有公司 已发行股份的3％以上的股东（不含投 票代理权）可以提名 非独立 董事候选 人。

董事会换届时，董事会提名董事候 选人人数不得少于董事会人数的二分 之一，其中至少有3 名独立董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司 已发行股份的3％以上的股东（不含投 票代理权）可以提名由股东代表担任的 监事候选人。

监事会提名股东代表监事候选人 的人数不得少于监事会人数的二分之 一。

公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1％以上的股东 可以提出独立董事候选人。

候选人应当作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的候选人资料真 实、准确、完整以及符合任职资格，并 保证当选后切实履行职责。 有关提名董 事、监事候选人的提案以及候选人表明 愿意接受提名的书面材料，应当在股东 大会召开十天前送达公司董事会秘书， 由董事会秘书将提案和书面材料提交 董事会。董事会按照法律、法规及本章 程规定的程序和董事、监事的任职资格 条件对提案进行审核，对符合董事、监 事任职资格条件的董事、监事候选人提 交股东大会审议。

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第九十五条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。

第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围；

第九十五条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。

第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 （三）及时了解公司业务经营管理 状况； 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司定期报告签署书

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面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。

面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整， 无法保证报告内容的 真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由；

（五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职 权： 权： （一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资 方案； 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； 案；

（七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设 置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制 度；

（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更

（七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设 置；

（十）聘任或者解聘公司 总裁 、董 事会秘书；根据 总裁 的提名，聘任或者 解聘公司副 总裁 、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

（十一）制订公司的基本管理制 度；

（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更

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换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会。前述专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。 董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。

第一百一十条 董事会应当确定对 外投资（包括风险投资、股权投资和项 目投资等）、资产处置（包括收购出售 资产、资产租赁、委托理财、资产核销 等，本条以下内容中的资产处置均包括 上述内容）、资产抵押、对外担保事项、 关联交易、衍生品投资等的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。

（一）董事会有权决定以下范围内 的对外投资、资产处置事项：

1、董事会有权决定投资金额低于 公司最近一次经审计净资产值的8%以 下的风险投资（包括证券、证券投资基 金、期货等）；董事会有权决定低于投 资金额占公司最近一次经审计净资产 值的15%以下的股权投资和项目投资。 超过上述限额的投资事项须报股东大 会批准。

2、董事会有权决定金额低于公司 最近一次经审计净资产15%以下的资产 处置事项及资产减值事项。超过上述限 额的资产处置事项及资产减值事项须 报股东大会批准。

（二）公司对外提供担保时应遵守 以下规定：

换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司 总裁 的工作汇报 并检查 总裁 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会。前述专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。 董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。

第一百一十条 董事会应当确定对 外投资（包括风险投资、股权投资和项 目投资等）、资产处置（包括收购出售 资产、资产租赁、委托理财、资产核销 等，本条以下内容中的资产处置均包括 上述内容）、资产抵押、对外担保事项、 关联交易、衍生品投资等的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。

（一）董事会有权决定以下范围内 的对外投资、资产处置事项：

1、 董事会有权决定投资金额占公 司最近一次经审计净资产值10%以上且 绝对金额超过1000 万元人民币、低于 公司最近一次经审计净资产值50%且绝 对金额不超过5000 万元人民币的风险 投资（包括证券、证券投资基金、期货 等）； 董事会有权决定低于投资金额占 公司最近一次经审计净资产值的15%以 下的股权投资和项目投资。超过上述限 额的投资事项须报股东大会批准。

2、董事会有权决定金额低于公司 最近一次经审计净资产15%以下的资产 处置事项及资产减值事项。超过上述限 额的资产处置事项及资产减值事项须 报股东大会批准。

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1、本章程第四十一条规定的对外 担保事项由董事会批准后提交股东大 会审批；除本章程第四十一条规定的对 外担保事项外，公司其他对外担保事项 均应在董事会审议批准后方可实施。

（二）公司对外提供担保时应遵守 以下规定：

1、本章程第四十一条规定的对外 担保事项由董事会批准后提交股东大 会审批；除本章程第四十一条规定的对 外担保事项外，公司其他对外担保事项 均应在董事会审议批准后方可实施。

2、董事会审议任何对外担保事项， 必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意，并且同意的董事人数 要达到全体董事人数的二分之一以上， 并作出决议。

2、董事会审议任何对外担保事项， 必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意，并且同意的董事人数 要达到全体董事人数的二分之一以上， 并作出决议。

3、公司应严格按照有关规定履行 对外担保情况的信息披露义务，并按规 定向注册会计师如实提供公司全部对 外担保事项。

3、公司应严格按照有关规定履行 对外担保情况的信息披露义务，并按规 定向注册会计师如实提供公司全部对 外担保事项。

（三）公司用资产抵押、质押对外 提供担保时，股东大会、董事会资产抵 押、质押的权限按照本章程对外担保的 权限执行；本公司自身借款、签订合同 等需要用资产进行抵押、质押时，董事 会有权决定金额低于公司最近一次经 审计净资产值20%以下的资产抵押、质 押，超过该比例的资产抵押、质押，应 提交股东大会批准。

（三）公司用资产抵押、质押对外 提供担保时，股东大会、董事会资产抵 押、质押的权限按照本章程对外担保的 权限执行；本公司自身借款、签订合同 等需要用资产进行抵押、质押时，董事 会有权决定金额低于公司最近一次经 审计净资产值20%以下的资产抵押、质 押，超过该比例的资产抵押、质押，应 提交股东大会批准。

（四）公司与关联人发生的交易金 额在300 万元以上，或占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易，应由公司独立董事认可后,交公 司董事会讨论并做出决议；对于公司与 关联人发生的交易金额在3000 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易，应在获得公司 股东大会批准后实施。

（四）公司与关联人发生的交易金 额在300 万元以上，或占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易，应由公司独立董事认可后,交公 司董事会讨论并做出决议；对于公司与 关联人发生的交易金额在3000 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易，应在获得公司 股东大会批准后实施。

（五）衍生品投资的交易计划由公 司董事会或股东会批准。董事会批准的 公司衍生品交易计划时，衍生品交易金 额不超过上一年度公司外汇收入额 100%，期限不超过12 个月，超过上一 年度公司外汇收入额100%、期限超过 12 个月的，由公司股东会批准。

公司衍生品交易计划时，衍生品交易金 （五）衍生品投资的交易计划由公 额不超过上一年度公司外汇收入额 司董事会或股东会批准。董事会批准的 100%，期限不超过12 个月，超过上一 公司衍生品交易计划时，衍生品交易金 年度公司外汇收入额100%、期限超过 额不超过上一年度公司外汇收入额 12 个月的，由公司股东会批准。 100%，期限不超过12 个月，超过上一 年度公司外汇收入额100%、期限超过 12 个月的，由公司股东会批准。 第一百一十二条 董事长行使下列 第一百一十二条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持

第一百一十二条 董事长行使下列 职权：

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董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长有权决定投资金额低于公 司最近一次经审计净资产值3%以下的 风险投资；有权决定投资金额低于公司 最近一次经审计净资产值5%以下的项 目投资；有权决定金额低于公司最近一 次经审计净资产5%以下的资产处置事 项。超出该权限的投资或资产处置事项 按照本章程的审批范围提交董事会或 股东大会批准。

公司自身借款、签订合同等需要用 资产进行抵押、质押时，董事长有权决 定金额低于公司最近一次经审计净资 产值10%以下的资产抵押、质押，超过 该比例的资产抵押、质押，应按照本章 程的审批范围提交董事会或股东大会 批准。

第一百二十二条 董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限为10 年。

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长有权决定投资金额 低于公 司最近一次经审计净资产值10%且绝对 金额不超过1000 万元 的风险投资；有 权决定投资金额低于公司最近一次经 审计净资产值5%以下的项目投资；有权 决定金额低于公司最近一次经审计净 资产5%以下的资产处置事项。超出该权 限的投资或资产处置事项按照本章程 的审批范围提交董事会或股东大会批 准。

公司自身借款、签订合同等需要用 资产进行抵押、质押时，董事长有权决 定金额低于公司最近一次经审计净资 产值10%以下的资产抵押、质押，超过 该比例的资产抵押、质押，应按照本章 程的审批范围提交董事会或股东大会 批准。

第一百二十二条 董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事 、董事会秘书和记录人员 应 当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限为10 年。

《公司章程》第六章第一百二十四 条至第一百三十二条的总经理修改为 总裁，副总经理修改为副总裁。

第一百三十五条 本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。

第一百三十九条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十五条 本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。

董事、 总裁 和其他高级管理人员不 得兼任监事。 公司董事、高级管理人员 及其配偶和直系亲属在公司董事、高级 管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十九条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。 监事 应当对董事会编制的定期报告签署书 面确认意见。无法保证报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应

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	当在书面确认意见中发表意见并陈述 理由。
第一百四十七条监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。	第一百四十七条监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上 签名。
第一百五十六条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百五十六条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司内 部控制制度的建立和实施、公司财务信 息的真实性和完整性等情况进行检查 监督。
第一百五十七条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。	第一百五十七条 审计委员会监督 及评估内部审计工作。内部审计部门对 审计委员会负责，向审计委员会报告工 作。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。 该议案已经第九届董事会第十八次会议审议通过。 请各位股东审议。

鲁泰纺织股份有限公司董事会 2020 年10 月31 日

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