LU THAI TEXTILE CO., LTD — Governance Information 2014

Oct 29, 2014

鲁泰纺织股份有限公司总经理工作细则

（第七届董事会第十五次会议审议通过）

第一条 为维护本公司、股东及债权人的合法权益，确保公司生产经营管理工 作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章及《鲁 泰纺织股份有限公司章程》的规定，制定本细则。

第二条 总经理负责公司的日常经营管理和生产指挥工作。

第三条 总经理应当遵照有关法律、法规和公司章程的规定，诚信勤勉履行职 责，维护公司利益。

第四条 总经理在行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越 决议授权范围。

第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

第六条 总经理有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值1.5%以下的 风险投资；有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值2.5%以下的股 权投资和项目投资；有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值2.5%以下 的资产处置事项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事长 或董事会或股东大会批准。

本条的风险投资是指证券、证券投资基金、期货等方面的投资。

本条的资产处置是指收购出售资产、资产租赁、委托理财、资产核销等处置 资产事项。

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第七条 总经理有权决定公司与关联人发生的交易金额不满300 万元，且不满 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

第八条 公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，总经理有权决 定金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押，超过该比 例的资产抵押、质押，应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。 第九条 总经理无权决定对外担保事项。

第十条 总经理的人事权限：

• （一）对副总经理、财务负责人等其他高级管理人员的提名权和解聘建议权；

• （二）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （三）决定中高级管理人员的奖惩。

• 第十一条 总经理的生产经营组织权限：

• （一）在董事会批准的年度生产经营计划内，根据实际情况进行指标分解和

落实；

• （二）监督、检查生产经营计划执行进度并及时调度，对执行结果进行考评； （三）制定公司经营策略并组织实施；

• （三）总经理在董事会的授权范围内，代表公司签署有关重大协议、合同。 第十二条 总经理在下列情况下，应承担相应的责任：

• （一）无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责，给公司造成损失的；

• （二）超越职权范围或滥用职权给公司造成损失或危害时；

• （三）利用职务之便为个人谋取私利从而给公司或者股东利益造成损失的；

• （四）违反法律、法规或者公司章程，给公司股东造成损害时。 第十三条 总经理的职业道德：

• （一）在其职责范围内行使权利，不越权；

• （二）除经公司章程规定或者在董事会知情的情况下批准，不得同本公司订

立合同或者进行交易；

• （三）不利用内幕信息为自已或者他人谋取利益；

• （四）不自营或为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动；

• （五）不利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占上市公司的财产；

• （六）不挪用公司资金或者将资金借贷给他人；

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• （七）不利用职务便利为自已或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （八）不接受与公司交易有关的佣金；

• （九）不以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存公司资产；

• （十）保守在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；

第十四条 总经理不得参与其他经济组织与公司的商业竞争。

第十五条 总经理办公会议的议事范围：

• （一）研究组织实施董事会讨论决定的公司年度生产经营计划、发展规划、

• 资金投向、重大技改项目、财务预算、利润分配方案、弥补亏损、职工工资分配、 职工福利等方案；

• （二）研究决定公司日常经营管理工作；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司基本规章制度；

• （五）研究制定公司的具体规章制度；

• （六）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、弥补亏损方案；

• （七）拟订公司员工的工资分配和奖惩方案；

（八）在董事会授权额度内，研究决定公司财务支出款项，研究审批日常经 营管理中的费用支出；

（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定除由 董事会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；

• （十）讨论通过向政府及有关部门汇报的各种报告；

• （十一）研究决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项。

第十六条 总经理办公会议议事程序：

（一）总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时， 可委托参加总经理会议的其中一人召集和主持；

（二）总经理办公会的出席人员：总经理、副总经理、总工程师、总会计师、 总经济师、总经理助理、经营公司经理、国际业务部经理。为便于公司董事、监 事了解和掌握生产经营情况，公司董事长、董事、监事、工会主席可根据会议研 究议题出席会议；

（三）总经理办公室主任列席会议，并负责作出会议记录；其他人员需要列

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席时，由会议主持人确定。召开扩大会议时吸收有关处、室或单位主要负责人列 席；

（四）总经理办公会原则上每月召开一次，遇有特殊情况，总经理可随时召 集临时总经理办公会议。

第十七条 总经理办公会议事规则：

（一）总经理办公会议题，由总经理确定，由总经理办公室主任提前通知各 与会人员准备会议研究的材料。与会人员需提交总经理办公会议讨论决定的议题， 可先由总经理确定或由总经理办公室事前征询各与会人员的意见，由总经理确定 后纳入会议研究议题；

（二）凡总经理确定或其他与会人员提交的议题必须事前提交书面材料；

（三）凡提交总经理办公会议研究的议题，一般应事先经有关人员组织专题 会议讨论研究，并形成可供总经理办公会议决策选择的方案；

（四）总经理办公会议实行总经理负责制，对在总经理办公会议上讨论研究 的事项意见不能统一时，凡属重大问题或一般性问题缓议，凡属时间性强或涉及 安全、产品质量处置等方面紧迫问题，由总经理根据实际情况自行裁定；

（五）总经理办公会议记录由总经理办公室主任负责，并在会后经与会人员 传阅并签字。如需整理会议纪要时，由总经理办公室主任根据会议记录拟出草稿， 提请总经理审阅并签发。

（六）出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，除会议 纪要转发和一定会议传达的内容外，对其他事项不得随意向外泄露，对提供会议 讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由总经理办公室负责统一存 档或销毁；

（七）总经理办公会议研究决定的事项，由总经理办公室负责督查，并反馈 落实情况。

第十八条 报告制度：

（一）公司在生产经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会、 监事会报告：

1、公司生产经营或环境发生重大变化；

• 2、公司重大合同签订、执行情况及资金运用情况；

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• 3、报告期利润实现数较预算数低10%或较预算数高20%以上时；

• 4、公司财务状况发生异常变动；

• 5、经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁事项。

• （二）总经理应当根据董事会的要求，按季度通过例会或其他形式向董事会

• 报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行 情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等。报告可以书面或口头 进行，但必须保证其真实性。

• （三）董事会或监事会认为必要时，总经理应按董事会或监事会的要求报

• 告工作。

• （四）总经理必须保证报告真实、准确。

第十九条 本制度所称“以上”、“以下”，均含本数，“超过”、“低于”、“不满” 均不含本数。

第二十条 该细则由公司董事会批准后生效，解释权归董事会。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2014 年10 月28 日

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