LU THAI TEXTILE CO., LTD — Governance Information 2008

Mar 6, 2008

鲁泰纺织股份有限公司 内部控制管理制度

第五届董事会第十五次会议通过

（第一次修改）

2008年3月6日

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目 录

• 一.《风险控制程序》

• 1、《股东大会议事规则》

• 2、《董事会议事规则》

• 3、《监事会议事规则》

• 4、《总经理工作细则》

• 二.《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》

• 三.《信息系统安全管理程序》

• 1、信息系统权限管理制度

• 2、信息系统网络控制程序

• 3、相关管理规定

• 四.《人力资源管理程序》

• 五.《鲁泰纺织股份有限公司票据领用管理办法》

• 六.《鲁泰纺织股份有限公司预算管理制度》

• 七.《资产管理制度》

• 1、货币资金管理业务流程、

• 2、应收账款管理业务流程

• 3、存货管理业务流程

• 4、固定资产管理业务流程

• 5、无形资产管理业务流程

• 八.《鲁泰纺织股份有限公司资金借贷管理办法》

• 九.《鲁泰纺织股份有限公司控股子公司内部控制制度》

• 十.《鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度》

• 十一.《鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度》

• 十二.《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》 十三.《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》

• 十四.《内部审计程序管理制度》

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1、内部审计程序2、内部审计管理规定

十五.《公章使用管理制度》

一、风险控制程序

鲁泰纺织股份有限公司股东大会议事规则

（2007 年6 月修订）

第一章 总则

第一条 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法 权益，保证股东大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《鲁泰纺织股份有限公司章程》 以及相关的法律、法规和规章的规定，特制定本规则。

第二条 股东大会依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公 司章程》及本规则的规定行使职权。

股东大会行使其职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。

第二章 股东大会职权

第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

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• （十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准本规则第四条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。

第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

本规则所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公 司的担保。

本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第五条 本规则第三条及第四条所述的股东大会职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三章 股东大会的召集

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第七条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内 举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

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第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股 东大会：

• （一）董事人数不足9 人时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按提议股东提出书面要求日计算。

第九条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，必须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第四章 股东大会的通知

第十五条 召开年度股东大会的，召集人应当在召开20 日以前以公告方式 通知各股东；召开临时股东大会的，召集人应当将于召开15 日前以公告方式通 知各股东。

在计算上述日期的起始期限时，不包括会议召开当日。

第十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

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第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。

第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有上市公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五章 出席股东大会的股东资格

第二十一条 股东大会的股权登记日由召集人确定。股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规、公司章程和本规则行使表决权。

第二十三条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人 代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同样的法律效力。

第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，另外还应出示 其个人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明

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和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人另外还应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第二十八条 出席股东大会人员提交的相关凭证具有下列情形之一的，视为 出席股东大会的资格无效：

（一）委托人或出席股东大会人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证 号码位数不正确等不符合关于身份证的法规规定的；

（二）委托人或出席股东大会人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）股东登记传真所传委托书样本与实际出席股东大会时提交的委托书签 字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反 法律、法规和《公司章程》有关规定的。

第二十九条 同一股东委托多人出席股东大会的，以最后日期签署的授权委 托书为有效；若同一日签署多份授权委托书的，以在股东大会前最早向董事会登

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记的授权委托书为有效，若无登记，以最早出席股东大会的代理人所持有的授权 委托书为有效。

第三十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人身份、委托关系 等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席本 次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第六章 会议签到

第三十一条 公司应制作出席会议人员的签名册。

签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七章 股东大会的提案

第三十三条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案，股东大会应当对具体的议案作出决议。

第三十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第三十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第三十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会通知中列明的提 案不应取消。在股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期二个

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交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

第三十七条 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第三十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。

第三十九条 提出改变募集资用途提案的，应在提案中说明改变募集资金用 途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第四十条 董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案作出决议，并作 为股东大会的提案。

第八章 股东大会的召开

第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

第四十二条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

第四十三条 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第四十四条 召开股东大会时，会议主持人违反公司章程和本规则规定使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十五条 除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间宣布开会。

第四十六条 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席股东大会会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第九章 审议与表决

第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

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抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第五十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第五十三条 股东有权就股东大会议程中的提案向董事会和监事会提出质询。 第五十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事 会、高级管理人员应当对股东的质询作出解释或说明。

第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以现场投票、委托投票和网络投票的先后顺序选择一种投 票结果作为有效表决权统计。同一表决权在同一方式表决中出现重复表决的以第 一次投票结果为准。

第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十七条 股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。

第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第五十九条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第六十条 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第六十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第六十二条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。

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第六十三条 股东大会采取现场投票和网络投票两种方式进行表决时，应根 据网络服务方提供的本次股东大会网络投票的股东人数、表决权总数和表决结果 并减除重复投票的人数和股数来统计网络投票表决结果，然后与现场投票的表决 结果合并计算。

第六十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

第六十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第六十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十七条 根据本规则关于大会纪律的规定,在投票表决前被主持人责令 退场的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第六十八条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 即组织点票。

第十章 股东大会决议及会议记录

第六十九条 股东大会应对表决的提案应形成决议。

第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第七十一条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

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• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）公司章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

• 审计总资产30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

• 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、出席 会议的内资股股东（包括股东代理人）和外资股股东（包括股东代理人）人数、 所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。

第七十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第七十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代 表大会通过决议之日。

第七十七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具意见并公 告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股 东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载表决结果时， 还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第十一章 公告

第八十条 股东大会会议通知和决议公告均应在公司章程指定的《上海证券 报》、《证券时报》、《大公报》和巨潮咨讯网站www.cninfo.com.cn刊登和披 露。

第八十一条 股东大会的通知或决议公告篇幅较长的，可以在第六十九条所 述的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在本规则第八十条所述的 网站上公布。

第十二章 股东大会纪律

第八十二条 股东大会召集人应采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和

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正常秩序。

出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程 以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

第八十三条 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、 监事、董事会秘书、聘请的律师出席股东大会，股东大会召集人也可同时聘请公 证人员出席股东大会。其他人士非经大会主持人许可，不得入场，已入场的，大 会主持人可以要求其退场。

第八十四条 股东及其代理人应于开会前入场，经大会主持人许可后，方可 中途退场。

第八十五条 大会主持人有权拒绝下列人员入场或有权命令其退场：

• （一）无资格出席会议者；

• （二）严重扰乱会场秩序者；

• （三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）携带宠物者；

（六）其他必须退场情况。

上述人员不服从退场命令时，大会主持人可以采取必要措施使其退场。

第八十六条 审议提案时，股东或代理人有提问和发言权，其他与会人员非 经大会主持人许可，不得提问和发言。

股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。 有多名股东举手要求发言时，由主持人确定发言者的先后顺序。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间和次数。股东在规定的发言期间内

发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反本条前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第八十七条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、 持股数量等情况，然后发表自己的观点。

第八十八条 股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休

会。

第八十九条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主

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持人方可以宣布散会。

第十三章 附则

第九十条 本规则自公司股东大会通过之日起实施。

第九十一条 本规则所称“以上”、“以下”，含本数；“低于”、“多于”， 不含本数。

第九十二条 本规则未尽事宜按照有关法律、法规、部门规章和公司章程的 规定执行。

第九十三条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及本公司章 程相悖时，应按以上法律、行政法规、部门规章和本公司章程执行。

第九十四条 本规则的修订由董事会拟订修改草案，修改草案经股东大会批 准后生效。

第九十五条 本规则由公司董事会负责解释。

鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则

（2007 年12 月修改）

第一章 总则

第一条 为规范本公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提 高董事会决策的科学性和正确性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》和公司章程及其他有关法律、法规和部门规章的规定，结合公司实际 情况，特制定本规则。

第二条 董事会应当遵照有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定及股 东大会的决议，履行职责。

第三条 董事会是股东大会的常设机构，董事会对股东大会负责，作为董事 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利 益为行为准则。

第四条 董事会由14 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。

第二章 董事会职权

第五条 董事会行使下列职权：

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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条 经过股东大会的批准，董事会有权决定以下范围内的对外投资 （包括风险投资、股权投资和项目投资等）事项：

董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值的8%以下 的风险投资（包括证券、证券投资基金、期货等）；董事会有权决定投资金 额低于公司最近一次经审计净资产值的15%以下的股权投资和项目投资。超 过上述限额的投资事项须报股东大会批准。

第七条 经过股东大会的批准，董事会有权决定金额低于公司最近一次

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经审计净资产值15%以下的资产处置（包括收购出售资产、资产租赁、委托 理财、资产核销等）事项。超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。

第八条 公司用资产抵押对外提供担保时，股东大会、董事会提供资产 抵押的权限按照公司章程对外担保的权限执行；本公司借款、签订合同等需要用 资产进行抵押、质押时，董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 20%以下的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应提交股东大会批 准。

第九条 公司与关联人发生的交易金额在300 万元以上，或占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由公司独立董事认可后,交公司 董事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上， 或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应在获得公司股东 大会批准后实施。

第三章 董事长职权

第十条 根据公司章程的规定，董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）董事会授予的其他职权。

第十一条 董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 3%以下的风险投资；有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值5% 以下的股权投资和项目投资；有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 5%以下的资产处置事项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围 提交董事会或股东大会批准。

第十二条 公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董事 长有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值10%以下的资产抵押、质 押，超过该比例的资产抵押、质押，应按照其审批范围提交董事会或股东大

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会批准。

第四章 董事会的召集和通知

第十三条 董事会应每年至少召开两次会议，由董事长负责召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。

第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。

第十五条 如有本规则第十四条所述的情形，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或数份同样格式的书面提议，提请董事长召集临时会议，并 提出会议议题；

（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长应在收到前述书面提议之日起 十日内委托董事会秘书发出召集临时董事会会议的通知；

（三）董事长不能履行职责或者不履行职责时，由副董事长履行职责；副董 事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集董 事会会议。

第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电 子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开两日以前通知全体董事。 第十七条 董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十八条 会议通知由董事长签发，董事会秘书负责通知。

第五章 会议议案

第十九条 董事会会议应有事先拟订的提案和议程。董事会会议的提案和议 程由董事会秘书整理，并由董事长确定。

第二十条 董事会召开会议应向所有董事提供足够的资料。董事会应在发出 会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的

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信息和数据送达所有董事。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采 纳。

第二十一条 董事会会议原则上不审议会议通知中未载明的事项。董事如有 提案需交董事会会议讨论的，应在董事会会议前十日内书面通知董事会秘书且附 上相关的背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事长应当将 董事提交的提案列入董事会会议议程。

董事长如决定不将该等提案列入董事会会议议程的，应在会议上说明理由。 第二十二条 公司的监事或其他非董事高级管理人员等需要提交董事会研 究、讨论、决议的提案应在董事会会议前十日内书面通知提交董事会秘书，由董 事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。对未列入 议程的议案，董事长应对提案人说明理由。

第二十三条 特殊情况下需要在会议上增加新的临时提案或事项时，应当有 到会董事的三分之一以上同意后，方可对临时增加的提案或事项进行审议或作出 决议。必要时，董事长或会议主持人可启用会议表决程序对是否增加新的提案或 事项进行表决。

第二十四条 采用通讯表决的董事会临时会议不审议会议通知未载明的事 项和提案。

第二十五条 董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营 活动范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面形式提交。

第六章 会议出席和签到

第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

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利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

第二十七条 独立董事应当本人出席董事会会议，独立董事因故不能出席的， 只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除 独立董事之外的其他董事的委托。

第二十八条 委托必须以书面方式，委托书应当载明代理人的姓名、代理事 项、权限和有效期限，由委托人签名。委托书应在开会前送达董事会秘书，由董 事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

委托书由董事会秘书按统一格式制作，随会议通知送达董事。

第二十九条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到。 会议签到簿和会议其他文字资料一并交董事会秘书存档保管。

第七章 议事程序和决议

第三十条 董事会会议由董事长主持；董事长不主持或因特殊原因不能主持 时，由副董事长主持；副董事长不主持或因特殊原因不能主持时，可由二分之一 以上的董事共同推举一名董事主持会议。

第三十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。

第三十二条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布到会董事 情况和会议有效性，并根据会议议程主持会议。董事长或会议主持人有权决定每 一议案的议事时间，是否停止讨论，是否进入下一议案等。

第三十三条 董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的 意见，控制会议进程，节省时间，提高议事效率和决策科学性。

第三十四条 根据会议议程，董事长或会议主持人可以邀请与会议议案有关 的其他人员到会介绍有关情况，对与会人员的质询或建议作出答复或说明。

第三十五条 除公司章程规定应列席董事会会议的监事、总经理以外的其他 列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在与讨论的议题无关的其他时间，董事 长或会议主持人有权让其回避。非董事总经理及其他列席人员有发言权，但无表 决权。

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第三十六条 列入董事会会议议程的提案，在交付表决前，提案人要求撤回 的，对该议案的审议即行终止。

第三十七条 列入董事会会议议程的提案，在审议中有重大问题需要进一步 研究的，经董事长或会议主持人提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进 一步调研，提出调研报告交付下次董事会会议审议。

第三十八条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题 中心发言，解释、说明本议题。必要时对重大投资项目可事先请有关专家对项目 进行评审并出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

第三十九条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在作 出决议时允许董事保留个人的不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服 从和执行董事会作出的合法的决议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿行 事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。

第四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。

第四十一条 董事会会议应对每项议案分别进行表决，不得无故搁置或不予 表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作 出决议。

第四十二条 董事会决议表决方式为：对审议的事项进行讨论后用记名投票 表决，与会董事应在董事会会议决议上签字。

第四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十四条 董事会对表决通过的事项应形成会议决议。除公司对外担保事 项外，董事会对每项议案作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会对公司对外担保事项作出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意，并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上。 第四十五条 董事长或会议主持人根据表决结果决定董事会会议的决议是否

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通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

第四十六条 董事应当在董事会决议、董事会会议记录上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，或对公司造成损失的， 投赞成票的董事应承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的投反对票的董事，可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他 人投反对票的董事不得免除责任。

第八章 会议记录

第四十七条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管 期限为十年。

第四十八条 董事会会议应当由董事会秘书或其指定的记录员负责记录。记 录人员应履行保密的义务。

第四十九条 董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第九章 会后事项

第五十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包 括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。

第五十一条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者深圳证券交易 所上市规则中所述重大事件的，上市公司应当及时公告。

第十章 附则

第五十二条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规和本公司章程的规定执 行。

第五十三条 本规则经股东大会审议批准后实施。

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第五十四条 修改本规则时，须由董事会提交股东大会批准后实施。 第五十五条 本规则由董事会负责解释。

鲁泰纺织股份有限公司监事会议事规则

（2006 年5 月修改）

第一章 总则

第一条 为进一步规范本公司监事会的运作,明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策,依据《中华人民共和国公司法》、 《鲁泰纺织股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和部门规章的规定，制定 本规则。

第二条 公司监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工 作。

第三条 监事会对公司的经营活动、公司财务以及公司董事、总经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，监事会应向全体股东负责，履行 诚信和勤勉义务。

第四条 监事会由3 名监事组成，设监事会主席1 人。

第二章 监事会职权

第五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职 行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出 解聘总经理或其他高级管理人员的建议。

第七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第八条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财 务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要 依据。

第九条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机 构及其他有关部门直接报告情况。

第十条 监事会在履行职权时，应坚持实事求是，遵守法律、行政法规和《公 司章程》的规定，忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障股东 及公司的合法利益不受侵害。监事不得利用职权和影响谋取私利，不得泄露公司 的商业秘密和其他生产经营管理工作秘密。

第三章 监事会主席职权

第十一条 监事会主席行使以下职权：

（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

• （二）代表监事会向股东大会报告监事会工作；

• （三）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

• （四）列席董事会或委托其他监事列席董事会；

第四章 监事会会议的召集及通知程序

第十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。

第十三条 经监事会主席或二分之一以上监事提议可以召开临时监事会会

议。当监事提议召开监事会会议时，监事会主席应在两个工作日内给予答复，并 在十个工作日内召开监事会会议。

第十四条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

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者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十五条 监事会会议通知由董事会秘书根据监事会主席提出的议题起草，

经监事会主席审核签字后，由董事会秘书负责向各位监事送达。

第十六条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：

• （一）监事会定期会议召开十日前以书面形式通知全体监事；

• （二）监事会临时会议召开一日前以书面形式、传真方式通知全体监事； 第十七条 监事会会议通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）事由及议题；

• （三）发出通知的日期。

第五章 会议议题

第十八条 监事会会议议题由监事会主席决定。由二分之一以上监事提议召 开的临时监事会会议议题由提议召开临时会议的监事提出并经监事会主席审核 后决定。

第十九条 监事会议题包括但不限于下列内容：

• （一）拟订向股东大会提交的专项监督报告和监事会工作报告；

• （二）对公司董事会提交公司股东大会审议决定的事项或报告进行讨论并提

出建议；

• （三）对公司重大建设项目的进展及公司财务运作情况进行监督检查；

• （四）就公司拟订的财务管理及其他重要规章制度进行讨论研究，并提出修

改意见；

• （五）制定监事会工作计划、总结及专项工作的安排；

• （六）提议召开公司临时股东大会；

• （七）对公司董事、总经理及其他高级管理人员的违反法律、法规和公司章

• 程的行为，提出纠正意见；

• （八）审议其他监事会职权范围内的有关事项及就公司股东大会或公司章程赋予 的其他重要事项提出专项报告。

第六章 会议的召开

第二十条 监事会会议应由全体监事的二分之一以上出席方可举行。

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第二十一条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议 时，可以书面委托其他监事代为出席；委托书中应载明授权范围，但受委托的监 事仅受一人委托为限。

第七章 表决及决议

第二十二条 监事会决议表决方式为：记名投票表决方式。每一监事享有一 票表决权。

第二十三条 与监事会会议表决有直接利害关系的监事，应当回避表决。 第二十四条 监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。监事会决议 应由出席监事会会议的监事签字。

第二十五条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第八章 会议记录

第二十六条 监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人应在会议 记录上签字。

第二十七条 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。

第二十八条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议 记录的保存期限为十年。

第二十九条 会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果载明赞成、反对、弃权的 票数）。

第九章 责任

第三十条 监事应对监事会决议承担责任，监事会决议违反法律、法规或公 司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任，但经证明在 表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。未出席会议，又

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未委托其他监事出席并提出异议的监事，不免除责任。

第十章 公告

第三十一条 应当按照深圳证券交易所上市规则的规定，在会议结束后及时 将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。

第三十二条 如果监事会所议事项非深圳证券交易所上市规则及其他规则 要求须及时披露的重大事项，该决议应及时报深圳证券交易所备案，可免于公告。

第十一章 附则

第三十三条 本规则未尽事宜,依据国家有关法律、法规和公司章程规定执 行。

第三十四条 本规则解释权属公司监事会。

第三十五条 本规则自公司股东大会审议通过之日起实施。

鲁泰纺织股份有限公司总经理工作细则

（2006 年5 月修改）

第一条 为维护本公司、股东及债权人的合法权益，确保公司生产经营管理 工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章及《鲁 泰纺织股份有限公司章程》的规定，制定本细则。

第二条 总经理负责公司的日常经营管理和生产指挥工作。

第三条 总经理应当遵照有关法律、法规和公司章程的规定，诚信勤勉履行 职责，维护公司利益。

第四条 总经理在行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超 越决议授权范围。

第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

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• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第六条 总经理有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值1.5% 以下的风险投资；有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值2.5%以 下的股权投资和项目投资；有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的资产处置事项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提 交董事长或董事会或股东大会批准。

本条的风险投资是指证券、证券投资基金、期货等方面的投资。

本条的资产处置是指收购出售资产、资产租赁、委托理财、资产核销等处置 资产事项。

第七条 总经理有权决定公司与关联人发生的交易金额不满300 万元，且不 满占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

第八条 公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，总经理有权 决定金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押，超过该 比例的资产抵押、质押，应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。 第九条 总经理无权决定对外担保事项。 第十条 总经理的人事权限：

（一）对副总经理、财务负责人等其他高级管理人员的提名权和解聘建议权； （二）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（三）决定中高级管理人员的奖惩。

第十一条 总经理的生产经营组织权限：

• （一）在董事会批准的年度生产经营计划内，根据实际情况进行指标分解和

• 落实；

• （二）监督、检查生产经营计划执行进度并及时调度，对执行结果进行考评； （三）制定公司经营策略并组织实施；

• （三）总经理在董事会的授权范围内，代表公司签署有关重大协议、合同。 第十二条 总经理在下列情况下，应承担相应的责任：

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• （一）无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责，给公司造成损失的；

• （二）超越职权范围或滥用职权给公司造成损失或危害时；

• （三）利用职务之便为个人谋取私利从而给公司或者股东利益造成损失的；

• （四）违反法律、法规或者公司章程，给公司股东造成损害时。

• 第十三条 总经理的职业道德：

• （一）在其职责范围内行使权利，不越权；

• （二）除经公司章程规定或者在董事会知情的情况下批准，不得同本公司订

• 立合同或者进行交易；

• （三）不利用内幕信息为自已或者他人谋取利益；

• （四）不自营或为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的活

动；

• （五）不利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占上市公司的财产；

• （六）不挪用公司资金或者将资金借贷给他人；

• （七）不利用职务便利为自已或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

• 会；

• （八）不接受与公司交易有关的佣金；

• （九）不以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存公司资产；

• （十）保守在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；

• 第十四条 总经理不得参与其他经济组织与公司的商业竞争。

• 第十五条 总经理办公会议的议事范围：

• （一）研究组织实施董事会讨论决定的公司年度生产经营计划、发展规划、

• 资金投向、重大技改项目、财务预算、利润分配方案、弥补亏损、职工工资分配、 职工福利等方案；

• （二）研究决定公司日常经营管理工作；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司基本规章制度；

• （五）研究制定公司的具体规章制度；

• （六）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、弥补亏损方案；

• （七）拟订公司员工的工资分配和奖惩方案；

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（八）在董事会授权额度内，研究决定公司财务支出款项，研究审批日常经 营管理中的费用支出；

（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定除由 董事会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；

（十）讨论通过向政府及有关部门汇报的各种报告；

（十一）研究决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项。

第十六条 总经理办公会议议事程序：

（一）总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时， 可委托参加总经理会议的其中一人召集和主持；

（二）总经理办公会的出席人员：总经理、副总经理、总工程师、总会计师、 总经济师、总经理助理、经营公司经理、国际业务部经理。为便于公司董事、监 事了解和掌握生产经营情况，公司董事长、董事、监事、工会主席可根据会议研 究议题出席会议；

（三）总经理办公室主任列席会议，并负责作出会议记录；其他人员需要列 席时，由会议主持人确定。召开扩大会议时吸收有关处、室或单位主要负责人列 席；

（四）总经理办公会原则上每月召开一次，遇有特殊情况，总经理可随时召 集临时总经理办公会议。

第十七条 总经理办公会议事规则：

（一）总经理办公会议题，由总经理确定，由总经理办公室主任提前通知各 与会人员准备会议研究的材料。与会人员需提交总经理办公会议讨论决定的议 题，可先由总经理确定或由总经理办公室事前征询各与会人员的意见，由总经理 确定后纳入会议研究议题；

（二）凡总经理确定或其他与会人员提交的议题必须事前提交书面材料；

（三）凡提交总经理办公会议研究的议题，一般应事先经有关人员组织专题 会议讨论研究，并形成可供总经理办公会议决策选择的方案；

（四）总经理办公会议实行总经理负责制，对在总经理办公会议上讨论研究 的事项意见不能统一时，凡属重大问题或一般性问题缓议，凡属时间性强或涉及 安全、产品质量处置等方面紧迫问题，由总经理根据实际情况自行裁定；

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（五）总经理办公会议记录由总经理办公室主任负责，并在会后经与会人员 传阅并签字。如需整理会议纪要时，由总经理办公室主任根据会议记录拟出草稿， 提请总经理审阅并签发。

（六）出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，除会议 纪要转发和一定会议传达的内容外，对其他事项不得随意向外泄露，对提供会议 讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由总经理办公室负责统一存 档或销毁；

（七）总经理办公会议研究决定的事项，由总经理办公室负责督查，并反馈 落实情况。

第十八条 报告制度：

（一）公司在生产经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会、 监事会报告：

1、公司生产经营或环境发生重大变化；

2、公司重大合同签订、执行情况及资金运用情况；

3、报告期利润实现数较预算数低10%或较预算数高20%以上时；

• 4、公司财务状况发生异常变动；

• 5、经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁事项。

（二）总经理应当根据董事会的要求，按季度通过例会或其他形式向董事会 报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行 情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等。报告可以书面或口头 进行，但必须保证其真实性。

（三）董事会或监事会认为必要时，总经理应按董事会或监事会的要求报 告工作。

（四）总经理必须保证报告真实、准确。

第十九条 该细则由公司董事会批准后生效，解释权归董事会。

二、鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度

（2007 年6 月6 日修订）

第一章 信息披露的基本原则

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第一条 为加强鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理 工作，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护 公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称 《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》） 等法律、法规和规章等有关规定，以及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）和公司信息披露工作的实际情况，制定本信息披露管理制度（以 下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称信息披露是指将有关法律、法规和证券监管部门规定要 求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在 规定时间内、规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并 按规定程序送达证券监管部门和深圳证券交易所。

第三条 持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任，公司及相关信 息披露义务人应当严格按照法律、法规、规章和公司章程规定的信息披露的内容 和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

第四条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司 及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，发布未公开重大信息时，必须向 所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提 前向特定对象单独披露、透露或泄露，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在 获取信息方面具有同等的权利。

第五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或 者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票 及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披 露相关信息。

第六条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职 责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当 将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得

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公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及 其衍生品种交易价格。

第八条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职 责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合法律、法规和规章及本制度的要 求。

第九条 公司应当关注公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面 了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询， 并按照法律、法规和规章及本制度的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况 作出公告。

第十条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前， 应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

第十一条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼 要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质 的词句。

第十二条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误 导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。

第十三条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国 证会指定媒体和网站上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日 期上午九点前向深圳证券交易所报告。

第十四条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登 记内容完全一致。

第十五条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，公司在其他 公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问 等形式代替公告。

第十六条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注 册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十七条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话 的畅通。

第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳

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证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且 符合《上市规则》中有关条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂 缓披露的理由和期限。

第十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所 认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导 致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所 申请豁免披露或者履行相关义务。

第二章 信息披露的内容

第一节 定期报告

第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会 计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第 9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第二十一条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总 数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情

况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 中期报告应当记载以下内容：

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（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情

况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六）财务会计报告；

• （七）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 季度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

• （三） 中国证监会规定的其他事项。

第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市 公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公 司应当审计：

（一）下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关 规定需要进行审计的；

（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有 规定的除外。

第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事

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会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进 行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种 交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十八条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并根据

• 《上市规则》、《管理办法》和深圳证券交易所的要求提交有关文件。 第二节 临时报告

• 第二十九条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》、

• 《管理办法》发布的除定期报告以外的公告。

临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。以 监事会名义发布的临时报告应提交监事会召集人审核签字并加盖监事会公章。

第三十条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告 包括但不限于下列事项：

• （一）董事会、监事会和股东大会决议；

• （二）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• （三）独立董事的声明、意见及报告；

• （四）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地

• 址和联系电话等；

• （五）公司变更募集资金投资项目的；

• （六）公司发生的交易达到下列标准的：

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公

• 司最近一期经审计总资产的10%以上；

• 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

• 产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

• 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

• 且绝对金额超过100万元；

• 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公

• 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万

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元；

• 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

• 一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

• 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （七） 公司发生的关联交易达到下列标准的：

• 1、与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上；

• 2、与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计

• 净资产绝对值0.5％以上。

• （八） 公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准的：

• 1、所涉及金额连续十二个月累计占公司最近一期经审计净资产绝对值10％

• 以上，且绝对金额超过1000万元的；

• 2、未达到前列标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于

• 案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；

• 3、深圳证券交易所认为有必要的；

• 4、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。 （九）其他重大事件。

第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法

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履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

• 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

• 生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

• 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信 息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

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第三十三条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披 露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十四条 公司按照本制度的规定首次披露临时报告时，应当按照《上市 规则》、《管理办法》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予 以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事 实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》、《管理办法》和相关格式指引的 要求披露完整的公告。

第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。

第三十六条 公司控股子公司发生本办法第三十一条规定的情形，可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第三十七条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依 法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒 体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露 工作。

第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定

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为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因 素，并及时披露。

第四十一条 信息披露的时间和格式，按《上市规则》、《管理办法》等规 定执行。

第三章 信息披露的管理

第四十二条 公司信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、财务负责 人及其他高级管理人员；公司各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5% 以上股份的股东；公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。

第四十三条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和规章以 及本制度的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情 况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务 人履行信息披露义务。

第四十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

第四十五条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证 券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信 息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事 会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议， 有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第四十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会 公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理 人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事 会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的 会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有 关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

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第四十七条 证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的 职责，协助董事会秘书做好信息披露事，并承担相应责任。公司董事会秘书不能 履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。

第四十八条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生 的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十九条 公司总经理应当及时以书面或口头形式定期或不定期（有关事 项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签 订、履行情况、资金运用和收益情况，总经理必须保证报告的及时、真实、准确 和完整。

公司总经理有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他 情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承 担相应责任。

第五十条 公司财务负责人在总经理的领导下应当总体负责公司财务的管 理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资 料的真实性、准确性、完整性富有直接责任。

公司财务负责人应当及时向总经理或董事会报告有关公司财务方面出现的 重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十一条 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、 准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关 注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出 处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符 合法律、法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反 映上市公司的实际情况。

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监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公 司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天 以书面形式通知董事会。

当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理 人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。

第五十二条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发 布。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未 披露信息。

除董事长、总经理（总经理得到董事长的授权时）、董事会秘书、证券事务 代表（证券事务代表得到董事会秘书的授权时）外，任何人不得随意回答他人的 咨询、采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。

第五十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司 董

事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。

第五十四条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象 应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致

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行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

第五十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或 者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五十七条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的 所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第五十八条 信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的 资料和信息提供给董事会秘书。

公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董 事会秘书咨询。

第五十九条 定期报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）财务部负责组织财务审计，提交董事会秘书财务报告、财务附注说明 和有关财务资料；

• （二）董事会秘书进行合规性审查；

• （三）报董事长审阅修订；

• （四）提交董事会会议审议修订并批准；

• （五）由公司监事会进行审核并提出书面审核意见；

• （六）由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报证券交易所审核后披露。

第六十条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：

（一） 董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，

应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查；

（二）董事长向董事会报告；

• （三）临时报告交董事长审阅修订；

• （四）修订后的文稿报董事长审定并签发；

• （五）临时报告（监事会公告除外）由董事会加盖董事会公章；

• （六）董事会秘书立即报证券交易所，经审核后予以公告。

• 第六十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的

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有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄 清公告。

第四章 信息披露的媒体

第六十二条 公司信息披露指定报纸媒体为《中国证券报》、《证券时报》 和《大公报》，指定网站为：www.cninfo.com.cn

第六十三条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及证券交易所要求 登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于证券交易所指定网站。

第六十四条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊 载的时间不得先于指定报纸和网站。

第六十五条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发 布等事宜应事先应经董事长或分管信息披露的董事审查，凡与信息披露有关的内 容，均不得早于公司信息披露。

第六十六条 公司对各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资 料

等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信 息时，董事会秘书有权制止。

第五章 保密措施

第六十七条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知 情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自 以任何形式对外泄露公司有关信息。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的 经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信 息。

第六十八条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控 制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

第六十九条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信 息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司 应当立即将该信息予以披露。

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第七十条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规 定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情 节轻重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等 若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追 究其应承担的责任。

第六章 附则 第七十一条 本制度与有关法律、法规、规章、以及公司章程有冲突时，按 有关法律、法规、规章以及本公司章程执行。

第七十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。

第七十三条 本制度经董事会审议通过后执行。

三.信息系统安全管理制度

信息系统权限管理制度

1.权限管理职责

• （1）信息部负责公司所有信息系统权限设置的备案及《企业资源计划(ERP)系统》 权限设置的管理。

• （2）财务部负责《金蝶K3 系统》权限设置的管理。

• （3）人力资源部负责《人力资源管理系统》权限设置的管理。

• （4）制衣事业部办公室负责《制衣事业部考勤系统》权限设置的管理。

• （5）工艺设计科负责《织布设计CAD 系统》权限设置的管理。

• （6）《九城单证》权限由国际业务部负责管理。

• （7）以上信息系统管理部门的权限设置资料须在信息部备案。

• 2.权限的审批

• （1）各信息系统使用人员需增加权限时，须填写《XX 信息系统权限申请表》，

写清使用系统的名称及所需用的权限，经本部门负责人签字同意，报相关管理部

门审批。

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（2）使用部门负责人在签字时，应明确申请人是否具有拥有此权限的权利。由 于申请人原因对公司造成利益损失的，部门负责人承担连带责任。

• （3）相关管理部门收到《XX 信息系统权限申请表》后，根据情况确定是否增加 申请人权限。

3.权限的变更

由于使用人员工作变动，致使信息系统权限变更的，使用部门须在2 个工作日内 填写《XX 信息系统权限申请表》，并注明原有权限是否要保留或删除，然后报相 关管理部门及时更新。

信息系统及网络控制程序

1.目的

加强公司信息系统及网络的建设和管理，借助信息系统优化工作流程，提高 工作效率，为公司决策提供依据，最终达到提高公司竞争力的目的。

2.适用范围

适用于公司所有管理与使用信息系统及网络的部门。

注：信息系统是指公司所有的软件系统和信息资源;网络是指公司所有的硬件系 统（包括所有计算机及附属设备、网络设备及其线路）。

3.职责

• 3.1 信息部负责对公司的信息系统及网络进行全面规划、建设和维护；负责公司 网站的建设、维护和推广工作。

• 3.2 物资供应部负责网络设备及耗材的招标与采购工作。

3.3 各部门负责配合信息部完成公司信息化建设的相关工作；负责部门内部网络 设备的日常使用、保养与管理；负责公司网站的维护工作；负责及时将随机计算 机设备及相关软件到信息部登记、备案。

4.工作程序

• 4.1 信息系统及网络的规划、建设

• 4.1.1 信息部应根据公司发展需求、信息化发展的趋势并结合各部门对信息系统 及网络的意见和建议，制定每年的年度计划。

• 4.1.2 信息部根据年度计划完成相应的信息系统和网络建设工作。

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• 4.1.3 信息部年底对计划完成情况进行总结、评定，改进下一年的年度计划。

• 4.2 信息系统及网络的维护、升级及扩充

• 4.2.1 信息部负责公司信息系统及网络的维护工作，解决运行中出现的各种问 题。

• 4.2.2 信息系统的升级或扩充由使用部门提出申请，信息部调研后决定进行购买 或自行开发。

• 4.2.3 网络系统的升级与扩充由各部门提出申请，信息部根据具体情况决定是否 需要升级、扩充或报废。

• 4.3 数据安全和网络设备安全预防

• 4.3.1 信息部负责公司整个信息系统的数据安全工作，包括数据备份、病毒防范 和防范外来攻击。

• 4.3.2 信息部负责公司整个网络设备的安全预防工作。

• 4.4 网络系统采购与管理流程

• 4.4.1 各部门当有硬件购买需求时，要向信息部申请，信息部调研并报总经理批 准后，转交物资供应部。

• 4.4.2 信息部根据网络建设规划形成采购计划，报总经理批准后，将采购计划、 可信供应商信息和供应商评估数据转交给物资供应部。

• 4.4.3 物资供应部根据采购计划，购进满足公司要求的网络设备。

• 4.4.4 信息部负责对购进的计算机及网络设备进行调试安装。

• 4.5 信息系统的开发与建设

• 4.5.1 信息部负责公司信息系统的统一规划与建设。

• 4.5.2 信息部负责对各部门软件的需求进行调研、选型、购买、实施或自主开发， 如需购买的软件报总经理批准后实施。

• 4.5.3 各部门配合信息部进行信息系统的调研及实施工作。

4.6 网络设备及数据的管理

• 4.6.1 各部门负责部门内部计算机设备的安全工作，保证本部门计算机及其附属 设备的完好。

• 4.6.2 各部门负责职责范围内的数据信息的安全工作。

• 4.6.3 各部门使用人员负责计算机设备的外部保养及日常清洁，信息部负责监督

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检查并根据使用环境对计算机的内部进行保养清洁。

4.7 随机设备的管理

• 4.7.1 随生产设备赠送或配置的计算机及附属设备，使用部门须通知信息部，由 信息部统一管理调配；相关软件也须向信息部备案。

• 4.7.2 随生产设备配置的计算机、附属设备及相关软件的调试，使用部门必须通 知信息部，信息部参与安装调试工作。

4.8 网站的开发与维护

信息发布前，须经总经办审核通过后方可在网站上发表。各版块的维护及更 新由以下各部门负责。

• 4.8.1 信息部负责对外网站的建设、维护与推广，并负责客户服务、下载中心和 在线调查版块的维护与更新。

4.8.2 国际业务部负责英文网站的维护与更新。

• 4.8.3 人力资源部负责：“人力资源”中的人才战略、招聘信息、毛遂自荐和“关 于我们”中的联合办学版块的维护与更新。

• 4.8.4 总经办负责：“联系我们”及“关于我们”中的企业简介、管理架构、荣 誉榜和“新闻中心”版块的维护与更新。

• 4.8.5 体系办负责：“关于我们”中的体系论证版块的维护与更新。

4.8.6 文化中心负责：“关于我们”中的总裁致词、企业文化；“新闻中心”中的 公司信息版块的维护与更新。内容半月进行一次更新。

• 4.8.7 工会负责：“关于我们”中的职工生活版块的维护与更新。

4.8.8 技术研发中心负责：“关于我们”中的科研开发；“新闻中心”中的行业动 态版块的维护与更新。内容一个月更新一次。

4.8.9 物资供应部负责：网上贸易版块的维护与更新。根据需要半月更新一次。

4.8.10 证券部负责：股市行情版块的维护与更新。根据公司实际情况进行更新。

4.8.11 中国名牌“鲁泰格蕾芬”推广中心负责“品牌世界”版块的维护与更新 工作。

相关管理规定

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• 一.企业资源计划控制制度

• 二.网络设备申请、耗材领用制度

三.信息系统权限管理制度

一.企业资源计划控制制度

1.物品目录的维护

所有信息编码的变更必须保证不会对生产及ERP 系统造成损失和数据错误。

• （1）国际业务部负责“企业制造标准”中国外材料目录的录入与维护。

• （2）物资供应部负责“企业制造标准”中国内材料目录的录入与维护。

• （3）生产计划科负责“企业制造标准”中原纱目录和面料目录的录入与维护。

• （4）工艺设计科负责“企业制造标准”中色纱目录的录入与维护。

• （5）仓储部负责“企业制造标准”中废料目录的录入与维护工作。

• 2.ERP 工作流程

ERP 系统是一个集成的系统，相同信息只输入一次，其它部门根据需要提取 数据，因此输入公共信息的部门应保证数据的准确有效，并且信息变更时应及时 通知使用部门。业务流程如下图:

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（1）职责

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• A.国际业务部或营销部负责销售系统的资料录入与维护。

• B.生产计划科负责生产计划系统的录入与维护。

• C.工艺设计科负责生产工艺系统信息资料的录入与维护。

• D.纱线事业部、织布、漂染、面料整理事业部、检验处、检验二处负责各自程序 的录入与维护，并保证传递给下一工序的信息准确、及时、有效。 （2）工作流程

• A.国际业务部或营销部根据客户定单，对数据进行整理，生成销售合同。销售合 同经生产部评审后生成加工指导书。

国际业务部相关科室根据客户的发货指示录入发货通知单，生产部、国际 业务部等相关单位收到发货通知后需要在系统中及时审批确认。

当销售合同和发货通知单中修改数据时，要及时通知相关部门。

• B.生产计划科根据销售合同生成加工指导书后，工艺设计科再根据加工指导书录 入相关的工艺设计信息。

加工指导书与生产工艺信息的变更应及时通知相关部门，并确保与织布中控 及钧阳验布系统的数据一致。

• C.纱线事业部准确及时的为生产部与财务部提供相关报表数据。

• D.漂染为织布提供需要浆纱的经轴数据，浆纱程序从漂染程序中取得已经完工的 经轴信息。这两个程序中的数据应与车间的实际生产保持同步。

• E.浆纱工段和络筒工段将生产完的织轴数据及时准确录入，如有数据变更及时通 知织布工段。

检验处及时、准确录入坯布产量数据，如有数据变更应及时通知织布。

面料整理事业部从检验处领用坯布后应及时在程序中复核。

• F.检验二处在成品布内在和外观质量检验合格的情况下，根据销售部门的合同以 及发货通知、销售分批数据进行拼件。

拼件完成后，检验二处通过验装程序将拼件单直接转为入库单办理入库。在 入库时，必须整箱入整箱出。

二.网络设备申请、耗材领用制度

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• 1.各部门于周三前将由本部门负责人签字、按要求填写的网络设备申请表交给信 息部。

• 2.信息部调研后，提出调研及采购意见并于每周五将申请表报公司领导审批后， 转物资供应部采购。

• 3.各部门于每个工作日下午领用计算机耗材及网络设备，信息部相关人员经确认 后负责发放。

注：部分耗材配件须以旧换新：硒鼓、墨盒；耳机、键盘、鼠标；计算机配 件（主板、电源、硬盘、内存、CPU、显卡、光驱、软驱、风扇）。

• 4.各部门需提前做好网络设备申请表与耗材备份，以免影响正常工作。

四、人力资源管理程序

1.目的

加强人力资源管理，优化人力资源配置，贯彻公司“以人为本，科学管理” 的管理理念，确保公司的人力资源管理活动能够满足公司发展的需要以及相关法 律法规和社会责任标准的要求。

2.适用范围

公司范围内人力资源的管理活动。

3.职责

• 3.1 人力资源部是公司人力资源的归口管理部门，负责招聘、培训、定岗定员、 绩效测评、薪酬待遇、劳动关系等管理工作。

• 3.1.1 公司人力资源开发、研究与战略规划。

• 3.1.2 职位分析与设计。

• 3.1.3 人力资源合理配置。

• 3.1.4 人员培训与开发。

• 3.1.5 绩效管理。

• 3.1.6 薪酬管理。

• 3.1.7 社会保险、劳动合同、人事档案等劳动关系管理工作。

• 3.1.8 人力资源信息化管理。

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• 3.2 各部门负责部门职责范围内的人力资源管理。

• 4.工作程序

• 4.1 人力资源开发、研究与战略规划

• 4.1.1 公司组织机构的设置：公司部门设置由总经理批准设定，各部门岗位设置 由部门负责人批准设定。

• 4.1.2 明确划分任务、职责与权限，并予以授权。

• 4.2 职位分析与设计

• 4.2.1 各部门负责组织部门人员对人力资源部下发的《工作分析》调查问卷认真 填写，并交人力资源部。

• 4.2.2 人力资源部根据各部门上交的《工作分析》问卷进行整理并形成初定文稿， 各部门与人力资源部共同讨论初定文稿，并对初定文稿加以更正，人力资源部根 据初定文稿，对各部门工作岗位形成《岗位说明书》。

• 4.3 人力资源合理配置

• 4.3.1 公司各部门正（副）职及助理的任免经总经理批准，公司下文公布。

• 4.3.2 各部门班组长以上管理人员的聘任，由各部门公开选拔招聘，经负责人批 准任用，并报人力资源部备案。

4.3.3 新员工招录用

人力资源部根据“公开招工，全面考评，择优录取”的招工原则，根据各部 门申报的《用工计划申请单》，制定招工计划，确定各类生源，经人力资源部经 理批准后，按计划招录用新员工，并填写《招工登记表》，入厂新员工执行三个 月试用期，试用期满，由所在部门负责评定其综合素质情况，填写《新员工试用 期鉴定回执单》报人力资源部，并根据法律法规要求，对未成年工登记并备案。 4.3.4 内部员工招聘

为提倡员工学习的风气，增强竞争力，公司管服岗位空缺时由人力资源部向 全公司员工公开招聘，本着“公平、公正、公开”的原则择优录用。试用期三个 月，合格后正式录用。

4.3.4.1 提出申请

各部门根据岗位设置及人员配备情况，填写《内部招聘申请表》，经部门负责 人审批后，交人力资源部。

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4.3.4.2 制定招聘简章

人力资源部根据《内部招聘申请表》条件及要求，制定招聘简章，在全公 司范围内发布招聘信息。

4.3.4.3 招聘报名

人力资源部对应聘人员的条件和基本资料进行确认审核后，由应聘人员填 写《应聘人员申请表》，并经部门负责人签字确认后交人力资源部备案。 4.3.4.4 招聘笔试

• (1)根据应聘人员情况，人力资源部与用人部门协调后，确定笔试的时间、地点， 在全公司范围内发布笔试信息，并通知用人部门准备笔试试卷。

• (2)人力资源部和用人部门共同监督笔试的全部过程，笔试结束后将试题交用人 部门负责人阅卷。

• (3)用人部门阅卷结束后，由人力资源部复核后存档。

• 4.3.4.5 招聘面试

• (1)用人部门根据笔试成绩确定面试名单后,由人力资源部与用人部门协调，确定 面试的时间、地点和参加面试的公司职员及管理人员，在全公司范围内发布面试 信息。

• (2)人力资源部负责组织监督面试的全部过程。

• (3)面试结束后，人力资源部将面试试题和结果存档。

• 4.3.4.6 招聘录用

• (1)用人部门将招聘结果以书面形式报人力资源部,经人力资源部审批后，公布试 用人员名单。

• (2)根据录用结果，人力资源部填写《鲁泰纺织股份有限公司调动工作通知单》， 下发各部门进行工作交接。

• (3)工作交接完成后，人力资源部将考勤和《鲁泰纺织股份有限公司调动工作通 知单》一并转入用人部门，对招聘人员实行3 个月的试用期考察。

• (4)对试用合格的人员正式录用，不合格人员退回人力资源部予以重新安置。

• 4.3.4.7 内部招聘过程建立完整的《内部招聘记录》。

• 4.3.5 定岗定员

• 4.3.5.1 根据生产经营特点和规模，按照“机构精简，统一高效”的基本原则，

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因事设岗、以岗定责、以责定人，工时利用充分，不断提高劳动生产效率。 4.3.5.2 按照分工合理、职责清楚、协作关系明确、减少层次等机构设置原则， 由公司统一设置机构。任何部门不得自行设置机构。

• 4.3.5.3 人力资源部组织生产部等对各部门进行定岗定员，并进行动态控制。对 关键岗位进行测定，掌握工作量情况。

• 4.3.5.4 因公司扩建、新增设备、工艺改造及自然减员等原因需补充人员时，由 用工部门提出用工申请，分管负责人签字后，交人力资源部。

4.3.5.5 人力资源部根据用工计划及要求，报人力资源部经理批准后招用新员工 或内部调整。

4.4 人员培训与开发

培训与开发是公司实施的有计划的、连续的系统学习行为或过程，其目的是 通过使员工的知识、技能、态度，乃至行为发生定向改进，从而确保员工能够按 照预期的标准或水平完成所应承担或将要承担的工作任务。

4.4.1 新员工的三级培训

• 4.4.1.1 一级培训：入厂前培训由人力资源部负责组织进行。

• (1)人力资源部负责讲解公司基本情况及员工通则、文明生产等。

• (2)物业管理公司负责讲解宿舍管理等管理制度。

(3)国际标准管理体系办公室负责讲解ISO9000 质量管理体系、ISO14000 环境管 理体系、OHSAS18000 职业健康安全管理体系、SA8000 社会责任管理体系标准及 相关知识。

• (4)安检处负责讲解安全生产及相关法律法规。

• (5)保卫处负责讲解消防、治安知识及相关法律法规。

• (6)卫生处负责讲解生产、生活保健常识。

• (7)文化中心负责讲解公司企业文化、思想道德教育等。

4.4.1.2 二级培训：部门基础培训由所在部门负责人组织进行。

部门培训负责人负责组织新员工学习本部门有关生产、工艺等基础知识、健 康安全知识及管理规定。

4.4.1.3 三级培训岗位技能培训由所在部门负责人组织进行。部门培训负责人负 责组织新员工学习岗位要求及技能、职业健康安全等相关知识，在理论和操作考

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评合格后方可上岗。

4.4.2 在岗人员培训

• 4.4.2.1 各部门每年12 月根据需要及下年度工作重点制定本部门的《培训计划》 报人力资源部，培训计划包括培训内容、对象、时间、考评方式等内容。人力资 源部负责对各部门的《培训计划》进行调研审核后，编制公司《年度培训计划》， 下发各部门执行。

4.4.2.2 人力资源部不定期的对各部门的计划执行和培训情况进行检查，给参加 培训人员发放《鲁泰纺织股份有限公司培训学员意见调查表》，验证培训效果， 做好《年度培训计划检查记录》，检查率不低于30%，并及时征求意见和建议， 以便更好地制定下一年度培训计划。

• 4.4.2.3 如各部门计划变更、延期或增添，须及时填写《年度计划变更申请单》 交人力资源部审批。人力资源部年末负责统计《年度培训计划》的完成率，做好 年度培训计划总结。

• 4.4.2.4 在岗人员应按年度培训计划进行单项和全项测定，每年至少进行一次全 面的岗位技能培训和考核。

• 4.4.2.5 为提高全员技能水平，人力资源部负责每年组织各部门举行一次技术比 武。

• 4.4.2.6 每次培训均建立《培训记录》，并存档。

• 4.4.3 特殊工种培训

• 4.4.3.1 特殊工种包括：电工、电汽焊工、电梯和起重机械操作工、电梯维修工、 厂内机动车驾驶员、计量员、司炉工、锅炉水质化验员、压力容器操作员等国家 法律、法规规定的特殊工种。

• 4.4.3.2 特种作业人员：以上特殊工种中除计量员外的其他工种人员。安检处负 责组织特种作业人员取得国家授权部门相应的培训合格证书。设备处负责组织计 量人员取得国家授权部门相应的资格证书。

• 4.4.3.3 公司体系内审员由体系办组织具备资质的认证咨询机构进行培训，合格 后持证上岗。

• 4.4.3.4 关键工序（浆纱工序）、重要岗位（品质管理部、检验处、检验二处检 验员、采购人员）由所在部门确定资质、组织培训，持证上岗。具备资质的人员

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经部门上报人力资源部并由其复核后进行备案，公司统一颁发证书。 4.4.4 工程技术人员培训

各类工程技术人员是公司的科技骨干力量，应采用内、外部培训等不同方 式使其知识不断更新，掌握同行业最新科技动态。

4.4.5 转岗人员培训

对转岗人员执行三个月的试用期，由新部门对其进行岗位技能培训，人力 资源部负责监督检查。

4.4.6 公司员工脱产进修学习

4.4.6.1 公司每年选拔先模人物脱产上大学，各部门应认真选拔部门内具有资质 的人员并推荐至公司。

4.4.6.2 各部门推荐上大学的先模人物填写《鲁泰纺织股份有限公司定向培养大 学生推荐表》，经部门负责人批准后交人力资源部汇总，人力资源部组织笔试、 面试，公司评委会根据成绩确定录取名单，并签订培训协议。人力资源部联系进 修院校，并对进修人员进行动态管理。

4.4.7 培训效果评价

• 4.4.7.1 通过理论考试、操作考评、业绩评定和观察等方法，评价培训的有效性， 评价被培训人员是否具备了所需的能力。

4.4.7.2 人力资源部负责组织各部门对培训效果进行评价。

4.4.7.3 人力资源部对不能胜任本职工作的员工进行培训或转岗，使员工能力与 其所从事的工作相适应，仍不能适应的，按国家有关规定处理。

4.5 绩效管理

• 4.5.1 公司管理人员实行职务工资考评制度。

4.5.2 管服人员实行月度考评制度。

4.5.3 管理人员实行年度绩效考评激励机制。

• 4.5.4 语言类人员实行补助激励机制。

• 4.5.5 专业技术工人实行职称评聘制。

• 4.6 薪酬管理

• 4.6.1 管理人员实行固定工资加职务工资考评制度，每月的工作业绩与职务工资 考评进行有效挂钩。

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4.6.2 管服人员及辅助部门员工实行计时工资制度。

• 4.6.2.1 实行计时工资人员系数确定详见鲁泰纺字（2005）第45 号《关于修订 岗位工种系数工资核算办法的通知》。

4.6.2.2 人力资源部根据生产计划科、调度室提供的产量考评、品质管理部提供 的质量考评、计划处提供的消耗考评、设备处提供的设备考评、安检处提供的安 全考评、总经理办公室提供的文明生产考评和信息部计算机管理考评、国际标准 管理体系办公室提供的内部审核考评实际得分确定考绩分。以上各部门提供的考 评须每月27 日前报人力资源部。

4.6.3 生产部门员工实行计件工资制度

计件工资核算详见《计件工资核算办法》。

4.6.4 新员工试用期工资

入厂新员工（包括大中专毕业生）工资核算参照鲁泰纺字（2005）第45 号 文《关于修订岗位工种系数工资核算办法的通知》执行。

• 4.6.5 生活费、中夜班费、各种补贴、各种假别工资按鲁泰纺字（2005）第44 号文《关于修订各种假别工资及补助标准的通知》执行。

4.6.6 年功奖分按照鲁泰纺字（2005）第44 号文《关于修订各种假别工资及补 助标准的通知》中的年功奖分标准执行。

• 4.6.7 最低工资执行《淄博市最低工资标准》不得低于470 元/月。

• 4.6.8 在法定休假日工作的，公司依照《中华人民共和国劳动法》第四十四条第

• （三）项的规定支付不低于工资的300%的工资报酬。

4.6.9.公司按鲁泰纺字（2005）第44 号文《关于修订各种假别工资及补助标准 的通知》规定支付工伤假、计划生育假、婚丧假、病假和非因工负伤等的工资。 4.6.10 重要技术岗位实行补助制工资

4.6.10.1 公司成立“科学技术委员会”，实行委员、候补委员聘任制。公司对科 委委员每月给予1000 元的补助；对科委候补委员每月给予500 元的补助。

• 4.6.10.2 公司对部分重要技术岗位实行专业技术职称评聘，聘任级别分为5 级， 公司分别给予每月1500 元、1000 元、500 元、300 元、100 元的津贴。

4.6.10.3 对新入厂的本科毕业生前四年实行每月给予200--300 元补助，大专毕 业生前三年每月给予100 元补助。语言类学生每月根据工作表现及语言水平分别

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给予语言补助。

• 4.6.11 公司每月10 日前以银行转账的形式发放上个月的工资，并将《工资单》 发放至员工手中。

• 4.6.12 各种费用代扣

• 4.6.12.1 医药费月底由医务室提供名单及金额，从工资中代扣。

• 4.6.12.2 住房公积金、养老保险、失业保险个人缴纳部分从工资中代为扣缴。

• 4.6.12.3 电话费、水电费、物业管理费、暖气费等相关费用均由公司代扣。

4.6.13 核对与审批

工资报表打印完毕，交财务部核对无误后，经总经理签字批准，方可下发工 资单。

4.7 工作时间

根据《中华人民共和国劳动法》并结合行业特点，公司在生产岗位、管理岗 位及辅助岗位实行不定时工作制和综合计算工时工作制。

4.7.1 公司执行以下工作时间:常日班：周一至周五7.5 小时/天，周六6.5 小时

/天，周日休息；运转班实行四班三运转，即：三个轮班（两个早班、两个中班、 两个夜班）六天,每班8 小时，休两天。

4.7.2 考勤管理

• 4.7.2.1 员工考勤见鲁泰纺字（2002）第43 号文《考勤管理制度》规定。

• 4.7.2.2 人力资源部按公司规定审核各部门上报的《职工考勤簿》，核查出勤天 数、中夜班天数是否有特殊情况。

• 4.7.3 因工作需要须延长工作时间的，本着“加班自愿”的原则，由员工申请， 公司主管部门审批同意后方可延长工作时间。

• 4.7.4 法定假日包括元旦、春节、国际劳动节、国庆节、三八妇女节。

• 4.7.5 员工享受法定的特殊假期，如探亲假、婚丧假、生育假等。

4.8 社会保险、劳动合同、人事档案等劳动关系管理

4.8.1 社会保险

按照《劳动法》规定，员工在签订正式劳动合同后，公司根据国家政策及当 地政府规定缴纳社会保险（工伤保险、养老保险、失业保险、生育保险）及住房 公积金，以保障劳动者的权益。

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• 4.8.2 劳动合同

• 劳动合同是劳动者与用人单位确立劳动关系,明确双方权利和义务的协议。

• 4.8.2.1 按相关法律法规的规定，公司实行全员合同制。

• 4.8.2.2 劳动合同均以书面形式订立。

• 4.8.2.3 劳动合同依法订立即具有法律约束力，当事人必须履行劳动合同规定的 义务。

• 4.8.2.4 劳动合同期满或者约定的劳动合同终止条件出现，劳动合同即行终止。

• 4.8.2.5 经劳动合同当事人双方协商一致，劳动合同可以解除。

• 4.8.2.6 若有下列情形之一的，经与工会协商，公司可以解除劳动合同，并报淄 川区劳动和社会保障局备案：

• (1)在试用期内被证明不符合录用条件的。

• (2)严重违反劳动纪律或者公司规章制度的。

• (3)严重失职、营私舞弊，对公司利益造成重大损害的。

• (4)被依法追究刑事责任的。

• 4.8.3 人力资源部建立全体员工档案，做好劳动合同管理工作，包括鉴定、续签、 终止、解除劳动合同等，及时按国家相关规定做出处理。

五、鲁泰纺织股份有限公司票据管理办法

第一条 为充分利用票据结算方式的优势，提高资金使用效率，减少坏帐 损失，特制定本办法。

• 第二条 适用本办法的票据包括支票、银行汇票、银行本票、商业汇票 （包括商业承兑汇票和银行承兑汇票），以下通称“票据”。

第三条 业务部门负责对供应商及客户的信用状况进行调查，并根据公

司制定的信用政策决定与供应商（客户）的结算方式。

第四条 业务部门收到票据，首先应由财务部银行出纳岗位审核，必要时 银行出纳可向银行专业人员咨询。主要审核内容包括：

• （1） 收到各种票据时应首先审核票据的真实性，有效性。如收 到除四大银行以外的或外省市银行汇票自己不能确认时，应及时

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咨询银行在本地区是否为有效票，如本地区银行不承认其票据的 有效性，应拒绝接收，建议对方改用其他结算方式予以付款。如 果收到背书转让环节较多的票据时，应认真辨别票据的真实性并 审核背书的连续性，如本人不能确认其真伪或是否合理时，应请 求银行工作人员帮助辨别。

• （2）收款人名称是否正确（如为背书转让，审核是否背书，背 书印鉴是否清晰、齐全等等）；

• （3） 大小写金额是否正确、是否相符，字迹是否清晰；

• （4）日期是否在有效期内（各种票据相应的提示付款期）；

• （5）印鉴章是否清晰齐全、无涂改、涂销或更改等等；

• （6）帐号是否清晰；

• 第五条 对于收到的支票、银行汇票/本票,经审核后应及时存入银行， 收到的商业汇票在票据到期前能转让给其他往来客户首先应转 让给其它结算客户，对持有至到期的票据，应在票据到期日前 10 天到开户银行办理托收手续，确保及时收款。

• 第六条 所收支票如因不符合要求或客户存款不足而退票时，应及时通 知相关业务部门，由其经办人员通知付款单位重新办理结算款 项。如果付款单位拒付，可通过司法程序解决。

第六条对于收到的该种票据应尽量背书转让给其他往来客户，如贴现率 较低或资金较紧张时可对票据进行贴现业务。

第七条 票据丢失处理办法：

• （1） 银行出纳收到票据应妥善保管，意外丢失时，应及时与业 务员和开出单位联系，共同维护票据款项，并立即请求人 民法院给予出具“挂失止付通知书”。

• （2） 根据人民法院出具的“挂失止付通知书”，立即到最终付 款行办理挂失手续（12 天内收到人民法院“止付通知书” 后立即到银行办理止付手续，超过12 天后自动失效）。

第八条 所购买的空白票据应妥善保存，每天下班前将空白票据存入保

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险柜，票据使用时按顺序使用，作废票据要盖好作废章妥善保 存以便备查。

• 第九条 业务部门支付货款时，应本着节约财务费用的原则，尽量用商 业承兑汇票结算，对金额较小者可与客户协商用一个月或两个 月商业汇票付款，金额较大者用六个月商业汇票付款，以最大 限度节约财务费用。

• 第十条 为避免开出空头支票，影响公司信誉,签发支票前要确保公司帐 户金额足够，所开出商业汇票（尤其是贴现票据）一定要登记 台帐，将相关票据信息登记清楚，并随时掌握票据到期情况， 确保票据到期日帐户有足额资金兑付。

• 第十一条 本公司相关人员不依本管理办法的规定办理或因私人行为， 致使本公司权益蒙受损失者，将追究相关人员责任，触犯刑律 的移送司法部门。

• 第十二条 本管理办法由财务部制定并负责解释，自2007 年6 月 1 日 起执行。

六、鲁纺织股份有限公司预算管理制度

第一条 为加强管理，规范运作，防范风险，提高效益，保障生产经营的顺利 运行，制定本制度。

第二条 本制度所称预算管理是采用价值形式对公司经营活动进行预测、决策 和目标控制的管理方式，预算管理包括预算的编制、审批、执行、调整、考核及 监督等环节。

第三条 预算管理的基本任务是：

• 1.确定企业的经营目标并组织实施；

• 2.明确企业内部各个层次的管理责任和权限；

• 3.对企业经营活动进行控制、监督和分析；

• 4.保证企业预算的全面完成。

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第四条 预算管理的基本原则是：

• 1.量入为出，综合平衡；

• 2.目标控制，分级实施；

• 3.权责明确，严格管理；

• 4.注重效益，防范风险。

第二章 预算管理的组织

第五条 公司法定代表人是企业预算管理的第一责任人。

第六条 公司指定的预算管理决策机构为计划处。在预算管理方面的主要职责

是：

• 1.决定公司预算管理制度；

• 2.审议并决策公司预算方案；

• 3.协调解决预算编制和执行过程中出现的问题；

• 4.督促公司预算方案的实施。

第七条 预算管理决策机构的日常办事机构设在财务部门。在预算管理方面的

主要职责是：

• 1.负责建立和健全公司内部预算管理制度；

• 2.负责组织公司预算编制、审查、汇总、平衡、上报、下达、修订、分析、控 制、考核、报告等具体工作，并向公司预算决策机构提交预算报告草案；

• 3.负责预算管理的其他日常工作。

第八条 公司其他职能部门或内部单位是预算责任部门，按照职责分工具体负 责本部门分管业务的专项预算编制、执行、分析、控制等工作，并配合计划处及 财务部门做好企业总预算的综合平衡、分析、控制、考核等工作。

第三章 预算管理的范围和内容

第九条 公司预算涵盖生产、经营、销售和建设的各个环节，公司的经济活动 全部纳入预算管理。

第十条 公司预算是对成本、费用、利润、资金的筹集和使用情况预计、安排。 主要包括损益性预算。 损益性预算综合反映公司预算期内的利润目标及其构成 要素情况。

第四章 预算编制和审批

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第十一条 公司预算编制依据是：

• 1.国家法律、法规、财务政策和有关规定；

• 2 会计准则的规定和要求：

• 3.公司经营发展战略和目标；

• 4.公司生产经营、建设计划和投资、融资协议；

第十二条 公司应该根据费用消耗水平制定科学合理的预算定额标准，并依 据定额标准进行相关预算项目的编制。

第十三条 预算编制一般遵循“自上而下、自下而上、上下结合”的程序进行。 第十四条 公司年度预算编制、审批程序为：

• 1.公司于每年11 月底前下达下一年度预算编制的原则和要求。

• 2.公司预算管理决策机构根据本公司长期发展规划编制原则和要求，提出下一 年度的预算目标。

• 3.公司有关职能部门按照职责分工先编制各部门的预算，然后由财务部门汇总 编制公司预算草案，提交公司预算管理决策机构审查。

• 4.公司财务部门和其他有关职能部门应 根据公司预算管理决策机构的审查意 见对预算 草案修改完善，直至预算管理决策机构审查通 过。

• 5.子公司下一年度的预算应于每年12 末报总公司审查。总公司根据总体经营 目标，提出审查意见。

• 6.子公司应于总公司下达主要预算指标15 日前编制上报正式预算。

第十五条 总公司根据生产经营情况编制月度预算。月度预算的编制参照年度 预算编制流程。

第十六条 公司预算一经确定，必须严格执行。各部门应将预算指标进一步分 解，落实到各个环节和各个岗位，形成全方位的预算执行责任体系，任何部门和 个人不得超越权限调整、变动预算方案。

第十七条 公司应积极组织收入，确保收入预算的完成。严格控制预算外支出， 对于未纳入年度预算但确需发生的支出，一律由有关职能部门提出申请，经总经 理审定。

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第十八条 公司预算确定后原则上不得调整。当遇到国家重大政策，性变化或 不可抗力因素等影响，或根据市场形势或企业经营战略的变化，公司预算需要进 行调整时，应及时编制预算调整方案，并按照规定程序审批。

第六章 预算的分析

第十九条 对预算的执行情况和完成情况进行分析，反映预算执行中发生的新 问题，查找形成的原因，提出改进管理的措施和建议，适时控制预算的执行，确 保预算目标的完成。

第七章 预算的考核

第二十条 公司把各事业部、职能部门主要预算指标纳入经营考核范围，并按照 经营考核办法，每月进行一次考核兑现。

第八章 附 则

第二十一条 本制度于下发之日起适用于全公司。

第二十二条 本制度由财务部、计划处、负责解释。

七、资产管理管理制度

货币资金管理业务流程

一、 业务目标

1 经营目标

• 1.1 保证资金安全，提高资金利用效率。

• 2 财务目标

• 2.1 保证货币资金核算真实、准确、完整。

• 3 合规目标

• 3.1 符合国家货币资金管理的有关规定和股份公司内部规章制度。

二、 业务风险

• 1 经营风险

• 1.1 资金被非法挪用。

• 1.2 资金存放分散，不能统一集中使用，增加资金冗余风险。

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2 财务风险

2.1 货币资金账实不符和存在账外货币资金风险。

3 合规风险

• 3.1 违反国家货币资金管理规定和公司内部规章制度，受到处罚。

三、 业务流程步骤与控制点

• 1 开设账户

• 1.1 开立账户必须经财务部门负责人审批；经批准后严格按照中国人民银行 《支付结算办法》和有关规定在银行开设账户。公司的主要收入/支出， 通过公司账户结算。

2 现金和银行存款的日常管理

2.1 公司财务部根据《现金管理暂行条例》的规定，结合本公司的实际情况， 确定公司的现金开支范围,公司每日不留库存现金,所有现金当日必须打 包送存银行，由银行代为存放。由公司财务部负责人不定期抽查。

2.2

现金收入必须及时存入银行，不得坐支、不得白条抵库，由公司财务部 门负责人不定期抽查，记录抽查结果并签字。

2.3 公司财务部出纳人员每日进行现金盘点，做到日清月结；每月末，应由 出纳进行盘点，并由管理（或登记）现金日记账和银行日记账以外的不 相容岗位人员签字确认，报财务部门负责人。每次盘点结果必须备案， 作为会计档案保存。盘点发现不符，应及时查明原因，作出处理。

• 2.4

公司财务部门每月应核对银行账户，并编制银行存款余额调节表，核实 未达账项，由不相容岗位人员签字确认。银行存款余额调节表必须由财 务部门负责人审核，对未达账项应跟踪核实，发现超过一个月未达账项 应查明原因，并追查责任。

3 资金收入

• 3.1 公司生产经营收入、劳务收入以及在非购销业务中取得的货币资金收入 款项，必须凭发票等有关凭据、并经财务会计人员审核后及时入账。

3.2 公司要加强与往来单位的款项核对工作，定期和不定期与往来单位对账 签认确认。

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4 资金支出

4.1 财务部应严格银行预留印鉴的管理。财务专用章应由专人保管，个人名 章必须由本人或其授权人员保管。严禁一人保管支付款项所需的全部印 章。

• 4.2 财务部应当加强与货币资金相关票据的管理，明确各种票据的购买、保 管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并设登记簿进行 记录，防止空白票据的遗失和被盗用。

• 4.3 公司应当建立货币资金业务岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权 限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。出纳 人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务的账 目的登记等工作，不得由一人办理货币资金收支业务的全过程。

4.4

• 公司有关部门或个人用款时，应当向财务部门提交付款申请，注明款项 的用途、金额、预算、支付方式等内容，按照审批标准和授权权限，办 理审批手续后，财务部方可付款。

• 4.5 网上银行付款参照公司网上银行管理办法。

应收款项管理业务流程

一、 业务目标

1 经营目标

• 1.1 明确应收款项管理职责，加快资金周转和货款回笼,减少坏账损失。 2 财务目标

• 2.1 真实、准确、完整核算应收款项。

• 3 合规目标

• 3.1 应收款项处置符合国家有关法律、法规以及公司内部规章制度。

二、 业务风险

• 1 经营风险

• 1.1 未能按时足额收回资金，形成坏账。

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• 2 财务风险

• 2.1 未能真实、准确、完整的核算应收款项。

• 3 合规风险

• 3.1 应收款项管理、处置不符合国家有关法律、法规以及股份公司内部规章 制度，受到处罚。

三、 业务流程步骤与控制点

• 1 应收款项管理

• 1.1 应收款项管理由财务部负责，营销部、国际业务部、物资供应部等业务 部门进行日常管理。

• 1.2 公司财务部设专人负责应收款项的管理，每笔应收款项清理的责任人为 业务批准人、合同签定人和业务经办人。

• 1.3 公司营销部门对于赊销业务, 需审核客户信用等级,经公司相关负责人 批准后方能办理相关手续。

• 2 应收款项的审核和记账

• 2.1 业务部门购销产品应严格按合同办理结算。

• 2.2 接受商业汇票除可收取控股公司商业承兑汇票外，其他单位不准收取，个 别单位接受银行承兑汇票，需经公司分管领导批准。非购销业务中形成的 其他应收款需由相关部门负责人批准

• 2.3 财务部门审核由业务部门提交的发票等有关凭证后，进行账务处理。 3 应收款项核对

• 3.1 应收票据要建立备查簿逐笔登记，定期清查核对。

• 3.2 财务部应与业务部门定期和不定期对账，对于双方对帐过程中产生的差 异，应及时查找原因,同时督促业务部门及时收款.

• 4 账龄分析

• 4.1 财务部门每月编制应收款项账龄分析表，转交业务部门对应收款项的可 收回性进行分析。

• 5 催收欠款

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• 5.1 财务部对应收款项要及时通知业务部门并由业务部门责成有关责任人或 应收款项管理人员催收欠款。

• 6 计提坏账准备

• 6.1 财务部门要定期根据会计制度计提坏账准备，计提坏账准备要经公司总 会计师或分管经理审核。

• 7 处置应收款项

• 7.1 应收款项在收回款项或收到货物后，要及时核销；应收票据的贴现必须 经财务部门负责人批准。

• 7.2 对于往来单位以非现金资产清偿欠款的，要签定协议或取得法院判决裁 定书以明确责任。协议须经分管负责人审批，金额重大的要报公司总经 理批准。

• 7.3 对于确实无法收回的款项，按照规定审批程序批准后作为坏账损失处理。 已处理的坏账要建立备查簿逐笔登记，以保留追索权。

• 8 对清欠工作的考核

• 8.1 公司对应收款项实行严格控制，要求清欠责任人在指定期限内收回欠款， 并对完成情况进行考核、奖惩。

固定资产管业务流程

• 一、 业务目标

• 1 经营目标

• 1.1 充分利用现有固定资产服务于生产经营活动，保证固定资产的实体和性 能安全有效。

• 2 财务目标

• 2.1 根据《鲁泰纺织股份有限公司固定资产分类与代码》，实行固定资产分 类管理，统一标准代码。

• 2.2 如实反映固定资产的价值，确保账面价值的真实、准确和完整。

• 3 合规目标

• 3.1 固定资产管理遵守国家有关安全、消防、环保等规定及公司内部规章制 度。

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3.2 外购和出售合同符合合同法等国家法律、法规及公司内部规章制度。

• 二、 业务风险

• 1 经营风险

• 1.1 因保管不善、使用不当，发生被盗、毁损、事故等，造成固定资产损失。

• 1.2 因资产长期闲置失去使用价值造成损失。

• 1.3 未及时完整办理保险，给公司带来巨大经济损失。

• 当发生地震、洪水、战争等人力不可抗拒的自然灾害时，造成固定资产 严重毁损。

• 1.4 固定资产处置不规范，人为造成资产流失。

• 2 财务风险

• 2.1 分类编码错误，不能如实反映固定资产现状。

• 2.2 会计核算不规范，账目记录有误，造成财务数据不正确。

• 2.3 计提折旧错误，造成成本费用失真。

• 3 合规风险

• 3.1 违反国家有关安全、消防、环保等规定，遭受经济处罚。

• 3.2 收购和出售合同违反合同法等国家法律、法规及股份公司内部规章制度 的要求，造成损失。

三、 业务流程步骤与控制点

• 1 建立、登记固定资产账、卡、表

• 1.1 公司设备管理部门和固定资产使用部门依据有关单据对新增固定资产共 同进行验收，并按照每项固定资产的分类、名称、编号、购入时间、使 用/保管部门、存放地点等建立固定资产实物管理台账（卡）。

• 1.2 公司财务部门审核资产交付清单、外购固定资产票据，建立财务固定资 产账（卡），按照固定资产分类登记各类明细账，编制明细表，反映其 原始价值、累计折旧及净值；通过固定资产管理系统实现静态与动态的 管理。财务部门的相关经办人员审核记账凭证及账表。

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• 1.3 公司财务部按照固定资产的使用部门、存放地点、价值、使用期限、折 旧方法登记明细账，财务部门负责人在支付费用时审核费用单据。

• 2 固定资产保管

• 2.1 公司设备管理部门制定固定资产保管安全防范措施，防止丢失、损害等 现象发生；生产、安全部门制定安全操作规程，要求操作人员正确使用， 防止事故发生，造成资产损失。生产、安全和设备管理等部门负责组织 定期检查，及时消除安全隐患。

• 2.2 公司财务部门按照公司财产保险有关规定，办理固定资产保险有关手续。 如果发生事故，按照保险条款及时理赔。

• 3 固定资产修理

• 3.1 公司固定资产使用部门根据固定资产性能及使用现状提出维护修理初步 计划，由设备管理部门、生产管理部门审核，报公司生产部经理审批后 实施。

• 4 固定资产更新改造

4.1 公司固定资产使用部门根据固定资产现有性能及使用情况，提出更新改 造初步计划，由设备管理部门审核，报生产部经理审核后实施，更新改 造项目全部列入当年的大修改造计划。

5

• 5.1

6

6.1

固定资产清查

• 设备管理部门、保管或使用部门负责固定资产实物清点，填写清查表， 并与实物账卡、财务账表核对。同时要清查土地、房屋的权属证明，确 定资产归属。设备管理部门负责人、财务部门负责人审核清查结果并签 字，清查中发现的问题要查明原因，提出处理意见。

• 固定资产处置

公司对于盘盈、盘亏、毁损以及经过设备管理部门、技术部门及使用部 门鉴定需报废的资产，须报财务部进行价值清查，设备管理部门上报生 产部经理，有生产部经理上报公司总经理审批；对于人为造成资产盈亏、 毁损的，要认真查明原因，并追究相关人员的责任。

• 6.2 闲置资产可在公司内部调配的，经供需双方协商后，凭设备迁移单进行 划转。

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• 6.3 闲置资产拟向公司外出租、出售、转让、投资、置换的，由公司与需求 方协商或采用招投标方式拟定交易价格报财务部，由设备管理部门会同 相关部门提出处置意见，（涉及监管期内的进口设备的处置须参照有关 规定，并由国际业务部确认）上报公司总经理签字后进行处置。设备管 理部门签订有关合同（协议）、办理资产处置事项。

• 7 固定资产核算与分析

• 7.1 公司财务部门审核固定资产增减变动的有关手续，并根据审核无误的有 关单据，及时对固定资产增减变动情况进行账务处理。

• 7.2 公司财务部门按照公司确定的固定资产分类、使用年限计提固定资产折 旧；并对折旧提取是否正确进行审核。

• 7.3 公司财务部门根据资产使用部门、技术部门和销售部门提供的有关资料， 对资产状况进行检查分析，因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲 置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，应将可收回金额低于账面 净值的差额作为固定资产减值准备。减值数额需经财务部会同设备管理 部门审核，上报公司总经理签字后及时计提入账。

• 7.4 公司固定资产管理部门办理权属变更手续，登记资产权属管理台账，财 务部门审核权属变更登记费用。

• 7.5 公司财务部门应定期对固定资产运营状况进行分析，及时掌握资产利用 效果，对分析报告中指出的问题，各有关部门应认真采取措施加以改进。

• 7.6 根据公司目前的管理机构设置，生产设备由生产部设备处负责管理；电 脑、打印机等由信息部负责管理；运输设备由总经办车管处负责管理； 电视机、空调、冰箱等由动力处负责管理；房屋及建筑物、其他后勤管 理使用的固定资产由总经理办公室负责管理。控制流程参照以上办法。

存货管理业务流程

一、 业务目标

• 1 经营目标

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• 1.1 根据生产经营情况，确保库存合理储备，防止存货积压、闲置，造成浪 费。

• 1.2 对存货实行科学保管，确保数量齐全、质量合格。

• 1.3 规范存货处置，避免公司资产流失。

• 2 财务目标

• 2.1 确保存货账目的真实、准确、完整。

• 2.2 存货成本计价准确。

• 2.3 财务账表与实物核对相符。

• 3 合规目标

• 3.1 存货保管符合国家有关安全、消防、环保等规定。

• 3.2 存货交易合同（协议）符合合同法等国家法律、法规和公司内部规章制 度。

• 二、 业务风险

• 1 经营风险

• 1.1 存货储量不足，影响生产；储量过高，造成存货成本过大。

• 1.2 对市场的形势把握不当，导致存货跌价损失。

• 1.3 保管不善发生被盗、毁损、事故等，造成资产流失。

• 1.4 长期呆滞造成存货挥发、失效、锈蚀等，导致资产损失。

• 1.5 存货处置不规范，人为造成资产流失。

• 1.6 未经审核，擅自变更合同标准文本中涉及权利、义务条款导致的风险。 2 财务风险

• 2.1 财务账目记录有误，造成存货数据失真、管理失控。

• 2.2 存货计价错误，导致成本不准、效益不实。

• 3 合规风险

• 3.1 违反国家有关安全、消防、环保等规定，遭受经济处罚。

• 3.2 存货交易合同（协议）不符合合同法等国家法律、法规和公司内部规章 制度，造成损失。

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三、 业务流程步骤与控制点

1 存货入库

• 1.1 一般存货：对存货数量、质量进行检验，并与实物一一核对无误后验收 入库，开具入库凭单；入库单要有采购经办人员、仓储人员等有关责任 人签字。

• 1.2 无法入库保管直接运抵使用现场的存货：仓储及使用部门的有关人员必 须到现场验收，办理出、入库手续，由经办人员签字确认。

• 3 严格执行存货仓储保管工作规程

• 3.1 各级仓储人员要遵守仓储保管规程，按存货分类进行库存保管；仓储部 门负责人要定期检查，并做好检查记录，及时处理安全隐患。对违反规 程造成存货损失的要追究责任人责任。处罚决定视价值损失的大小和事 故等级，由部门经理或公司经理批准后执行。

• 3.2 仓储部门根据存货库存收发情况，每月编制存货使用及结存情况报表， 报告需采购时点的储量。定期进行存货状态分析，对异常情况报警明示， 供应、生产、营销、财务等部门共同研究降低（提高）库存方案，报公 司总经理审批。

• 3.3 公司对属于参加财产保险的存货，按照股份公司财产保险统一规定执行；

• 3.4 仓储部门对日常发生的存货增减情况，根据收发凭据及时登记入账，进行 日清月（日）结，汇总月度材料耗用表并由仓储部门负责人签字；存货 的请领、审批、保管与记账应由不同的人员负责，并与负责采购、运输 等业务的人员职责分离。生产、营销统计部门（岗位）如实上报存货数 量、价值变动统计信息，部门之间存货的统计信息产生差异，要分析找 出原因。

• 4 存货出库

• 4.1 一般存货领用：各使用部门根据批准的领料计划填写领料申请单，本部 门负责人审核签字，仓储部门根据领料单，发出货物。领料单要有经办 人、领用人、保管员签字。月末财务部门根据汇总的材料消耗表将领料 成本及时记入各有关部门的费用。

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• 4.2 销售商品出库：仓储部门审核销售发货通知单及有关单据，办理发货。 单位（厂区）门卫凭出门证并核实相关单据后放行。

• 5 存货盘点

• 5.1 分类盘点：仓储部门根据存货的品种，定期分类盘点存货，对不同类别 的存货采取不同时点（每天、周、月、季）自行清查，并将清查的结果 与财务部门的账表数据核对。如发现存货发生短缺、毁损、灭失，要及 时向公司领导报告。

• 5.2 全面盘点：公司根据实际情况，每年至少进行一次全面盘点，并出具残 次冷背存货报告单。存货全面盘点工作由仓储部门组织，各部门协助实 物盘点，仓储部门填写盘点表，并与实物账册、核对，由不相容部门（人 员）监督、审核、签字确认。财务部负责财务账与实物账表核对。

• 5.3 在产品盘点

• 各生产部门管理的在产品盘点按照公司的统计制度规定执行。 6 存货处置

• 6.1 公司对清查中发现的盘盈、盘亏、毁损以及经过技术鉴定需报废的存货（涉 及监管期内的进口材料由国际业务部确认），由仓储部提出处置意见， 报公司总经理审批，转交财务部进行帐务处理。

• 6.2 公司对三年以上无动态的存货，由仓储、供应、生产、营销、财务等部 门共同组成的联合小组审核后，列入闲置存货并分析造成闲置的原因， 提出处置意见及防范措施。

• 6.3 公司联合小组根据市场情况或评估结果，确定闲置存货基础价格，通过 拍卖、转让、出售、出租等方式解决闲置存货问题。由销售部门办理出 售手续；

• 7 存货核算

• 7.1 公司财务部门按照会计准则规定的存货计价方法, 正确核算存货的实际 成本，半成品、产成品应按加权平均法结转生产成本，编制存货报表。

• 7.2 对在途存货、货到票未到的，月末应暂估入账。

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• 7.3 每年末根据生产、仓储、采购、营销部门提供的有关资料，对存货进行 可变现净值与账面价值对比，计算存货跌价准备，经财务部审核，报公 司总经理审批后，进行账务处理。

• 7.4 公司财务部门对存货处置的净损益,要纳入当年的损益。

无形资产管理业务流程

• 一、 业务目标

• 1 经营目标

• 1.1 充分利用现有无形资产服务于生产经营活动，保证无形资产的有效利用。 2 财务目标

• 2.1 正确反映无形资产的价值，合理摊销，做到真实、准确。

• 3 合规目标

• 3.1 遵守国家法律、法规和公司内部规章制度。

• 3.2 无形资产转让合同符合合同法等国家法律、法规和股份公司内部规章制 度。

• 二、 业务风险

• 1 经营风险

• 1.1 无形资产权属不清，发生经济纠纷造成损失。

• 1.2 无形资产长期闲置或低效使用，失去其原有的使用价值。

• 1.3 无形资产处置不规范，造成股份公司资产流失。

• 1.4 未经审核，擅自变更合同标准文本中涉及权利、义务条款导致的风险。

• 2 财务风险

• 2.1 会计核算不规范，数据不实，摊销错误，成本失真。

• 3 合规风险

• 3.1 不按照规定使用或转让无形资产，导致处罚或索赔等。

• 3.2 无形资产转让合同不符合合同法等国家法律、法规和股份公司内部规章

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制度的要求，造成损失。

三、 业务流程步骤与控制点

1 无形资产管理

1.1 按照国际、国内、行业及公司有关规定，正确取得无形资产，按其性质 分别进行管理，登记明细账，保管有关资料，部门负责人审核有关资料。 1.2 对有时效性的无形资产，作出应用计划，加以实施，有效利用，定期组 织检查其使用效率。

1.3 对有权证的无形资产，要明确管理责任，安全保管证明资料，防止遗失。 在无形资产产权变动时，按照规定办理权证转移手续，部门负责人审核 变动事项的有关资料。

1.4 对保密性质的无形资产，要执行公司安全保密的有关规定，严禁泄露商 业机密。一经发现，按规定酌情处罚。处罚事项需经公司经理审批。

各级涉及无形资产泄密的重大问题必须报公司经理审批。

无形资产安全防范

2

2.1 公司制定无形资产安全防范措施，加强品牌、专利、专有技术等无形资 产的管理。对盗用我方专利技术、假冒我方产品品牌、侵占我方产权等 行为，相关部门要积极取证，要主动运用法律手段有效地保护公司的利 益。

3 无形资产清查、处置

3.1

每年对无形资产资料、使用状况进行全面清查。逐项与财务账表核对， 出具无形资产清查报告，并对已经失效但未摊销完毕的无形资产查明原 因，提出处置意见，报公司经理审批；

• 4 无形资产的核算与摊销

4.1 公司根据规定的标准取得的无形资产（包括引进、外购技术），所发生 的费用应按规定列入投资计划，属于自行开发研制的，按实际成本计价。 财务部门审核无形资产取得的原始单据，建立无形资产明细账，登记无 形资产变动情况。

• 4.2 无形资产的摊销按照会计制度及有关规定办理，并记入当期损益。

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八、鲁泰纺织股份有限公司资金借贷管理办法

为保障公司发展对资金的需求，合理使用借款，并使借贷资金发挥最大的效 益，保证资金有计划地周转运营，特制定本管理办法。

• 第一条 本办法所称借贷资金包括本外币资金，根据不同的资金来源主要包括 但不限于以下几种方式：银行短期借款、银行中长期借款、票据融资、 应收帐款融资、进出口贸易融资、短期融资券、可转换公司债券、公 司债券等。

• 第二条 财务部负责公司的资金借贷管理工作。财务部资金管理科负责借贷资 金的日常管理工作。

• 第三条 每年初，财务部根据公司董事会确定的发展规划和各部门提报的收入 支出计划，综合考虑全年可能发生的各项支出、费用，编制年度资金 计划，其中包括资金筹集计划。

• 第四条 财务部应根据各家银行与公司的合作情况及公司的发展需要确定主要 合作银行，并经过董事会的批准后从其获得尽可能多的银行授信以备 有资金需求时能及时筹措到资金。对于非主要合作银行应本着条件更 优、效率为先的原则确定是否增加为合作银行。

• 第五条 财务部资金管理科应根据具体所需资金的币种、金额、期限和用途， 从各种借贷资金中选用成本最低的资金，报财务部负责人批准后实施。 在同等条件下，应优先从公司确定的主要合作银行取得借贷资金。

• 第六条 借贷资金的使用必须符合借款合同约定的合法用途，外汇借款的使用 必须符合国家外汇管理相关规定。

• 第七条 财务部资金管理科应加强对借贷资金的日常管理，取得的各种借贷资 金必须并按合同约定及时还本付息。根据银行存款情况，也可提前归 还尚未到期的借款，但须事先征得银行等债权人的同意。

• 第八条 财务部负责资金管理的岗位应于次月初将上月末的银行借款明细表、 财务费用明细表等报送给财务负责人。

• 第九条 本管理办法由财务部制定并负责解释，自2007 年7 月1 日起执行。

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九、鲁泰纺织股份有限公司控股子公司内部控制制度

为规范子公司的财务管理，提高会计信息的质量，确保各项经济业务的顺 利进行，制订本制度。本制度适用于各子公司及分公司，涉及母公司的内容参 照执行。

一、 资金往来控制

1、各子公司在母公司的监督和指导下独立开展资金管理工作，根据实际情 况制定合理有效的资金管理制度，积极筹集企业发展所需资金，合理调度和使用 资金。

2、严格限制非控股子公司占用上市公司资金，母公司及控股子公司不得以 下列方式将资金直接或间接地提供给非控股子公司或其他公司使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给其使用；

• （2）通过银行或非银行金融机构向子公司提供委托贷款；

• （3）委托子公司进行投资活动；

• （4）为子公司开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （5）代子公司偿还债务；

3、各子公司不得擅自对外提供担保，子公司之间需要相互提供担保的，需 报总公司总经理批准后才能提供担保。

一、 业务往来控制

1、母子公司之间，各子公司之间发生的购销业务，按正常的市场交易价 格进行。如有特殊情况，双方应进行协商并经相关负责人批准后方可进 行交易。

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2、母子公司之间，各子公司之间发生的垫支款项，应最迟在次月在结

清。

3、母子公司之间，各子公司之间发生的所有往来必须设专户进行登记 入帐，每月终了双方进行核对，如有未达账项应查明原因，发现错帐及时调整， 并出具未达账项调节表，报经财务负责人审核。

二、 会计核算控制

（一）会计政策：各项会计政策要符合企业会计制度及国家相关法律法规的 规定，并与母公司会计政策一致，如有特殊情况，应报经母公司财务同意后 执行。

（二）会计报告：

1、月度报告：

每月十五日前将上月资产负债表、损益表上报母公司。对会计核算过程 中特殊情况应作说明，对会计报表中比期初或上年同期增减变动30%以上的 项目应说明变动原因。

2、季度报告：

在每季度的次月七日前报送。如果证券部安排的披露

时间有特殊要求时另行通知。报送内容如下：

（1）资产负债表、利润表及利润分配表、现金流

量表。

（2）营业外收入、营业外支出明细表。

（3）三年以上其他应收款、应收帐款净额。

（4）母子公司之间、各子公司之间往来帐款余额

调节表。

（5）母子公司之间、各子公司之间关联购销业务

明细表。

（6）母子公司之间、各子公司之间关联购销业务

形成的存货中，包含关联交易的未实现毛利，在合并时须进行抵消。要求各公司 将存在的此类业务明细表报送总公司。如：鲁群纺织棉纱、新疆鲁泰棉花棉纱； 鲁群采购新疆鲁泰棉花等。详见附表格式。

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• 3、中期报告：

在七月七日前报送。如果证券部安排的披露时间有特殊要求时另行通知。

报送内容除季报应报送的以外，增加如下资料：

• （1） 中期报表附注（见附表）。

• （2） 应收帐款、其他应收款前5 名欠款单位明细表。

• （3） 主营业务收入前5 名销售收入金额。

• （三）资产盘点

• 1、固定资产盘点

每年至少对固定资产盘存一次，时间可以根据各公司的实

际情况自行确定。对盘盈盘亏毁损报废的固定资产及时做出处理，并将盘存报告 报送总公司。

• 2、存货盘点

每年的十月二十五日定为存货的年度盘点日，各公司负责组织安排本公司的 存货盘点工作。总公司负责协调安排两家事务所对各公司的存货监盘事宜。盘存 结束后一个月内，将盘存报告报送总公司。对盘存中发现的问题在当年度内解决。 （四）年度审计

• 1、时间：每年安排两次外部审计，中期审计安排在十一月上旬，审计期间

• 为1-10 月份账务，年终审计一般安排在春节后的第二周，如年报披露时间有特 殊要求，另行安排。

• 2、提供资料

• （1）账簿、凭证、报表（资产负债表、利润表及利润分

• 配表、现金流量表）

• （2）审计底搞。（按规定的格式和要求填报）

• （3）审计过程中两家事务所需要提供的其他资料。

• 3、对审计过程中发现的问题及时汇报财务相关负责人。

• 4、审计结束后，对事务所出具的审计草稿进行复核，发现问题及时沟通，

• 进行更正或调整。

• 5、对事务所作出的审计调整事项，与损益表有关的内容必须进行调整，通

• 过“以前年度损益调整”科目转入“未分配利润”科目，调整后与事务所出具的

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审计报告中的未分配利润核对相符。对其他的调整事项各公司根据实际情况决定 是否进行账务调整。

6、自收到正式审计报告后一月内将会计师事务所存档的报告经法定代表人 及财务负责人签字盖章后交总公司。

（五）、统计及分析

每月终了报送如下分析资料：（详细内容见附表）

1、生产及销售情况分析

• 2、银行存款及贷款情况表

• 3、应收及应付票据情况表

• 4、各种税金情况表

• 5、各公司根据实际情况认为应作特殊说明的资料

四、 内部审计控制

母公司内部审计部门每年至少对各子公司及分公司进行审计一次，必要时进 行后续审计。每次审计完成后，出具内部审计报告。对审计发现的主要问题提出 的处理、处罚意见，各公司应在规定时间内进行整改，并及时与总公司财务沟通； 对审计部门提出的改善经营活动和内部控制的建议，各公司应遵照执行。

本制度自下发之日起执行。

十、鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度

（2007 年12 月13 日2007 年第一次临时股东大会）

第一章 一般规定

第一条 为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害 公司和全体股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规 定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二章 关联人和关联关系

第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

• 1、具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

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• （1）直接或间接地控制本公司的法人；

• （2）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法

人；

• （3）由本制度第二条第2款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担

• 任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；

• （4）持有本公司5%以上股份的法人；

• （5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定

• 的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。

• 2、具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

• （1）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；

• （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）本制度第2条第1款第（1）项所列法人的董事、监事及其他高级管理人

员；

（4）本制度第2条第1款第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

• 3、具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：

• （1）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，

• 或在未来十二个月内，具有本制度第二条第3 项或第5 项规定情形之一的；

（2）过去十二个月内，曾经具有本制度第二条第3 项或第5 项规定情形之 一的。

第三条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间 接控制、共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联人与公司之间 存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方 面进行实质判断。

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第三章 关联交易

第四条 公司关联交易是指公司及其控股(包括实质性控股)的子公司与关 联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

• （1）购买或出售资产；

• （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （3）提供财务资助；

• （4）提供担保；

（5）租入或租出资产；

• （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或受赠资产；

（8）债权或债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或接受劳务；

（14）委托或受托销售；

（15）关联双方共同投资；

（16）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

(1)符合诚实信用的原则；

(2)平等、自愿、等价、有偿的原则；

(3)公正、公平、公开的原则。

(4)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第六条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以 比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标 准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

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第四章 关联交易的决策程序

第七条 公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事项、定价 依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。 第八条 关联交易决策权限

1、股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在 3000 万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以 上的关联交易，经公司股东大会批准；

2、董事会：公司与关联人达成的关联交易金额在300 万元（含300 万元） 至3000 万元（不含3000 元）之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%（含0.5%） 至5%之（不含5%）间的，经公司董事会批准；

3、总经理：公司与关联人达成的关联交易总额低于300 万元（不含300 万 元）或占公司最近经审计净资产值0.5%以下（不含0.5%）的，总经理可以批准 决定。

第九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

上市公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执 行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十条 公司董事会成员、总经理应当切实履行诚实勤勉职责，如实详尽 地说明关联交易的必要性和真实意图，并对本次关联交易对公司是否有利提出意 见。

第十一条 公司与关联人达成的关联交易总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值0.5%的，应由独立董事认可，并且出具独立意见。独立董事 做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应当 明确、具体，包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期，交易 标的，交易价格，交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，交易 合同的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。如属于日常业务 中持续或经常进行的，还应当包括该项关联交易的全年最高总额。

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

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不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （1）交易对方；

• （2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

• 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

• （3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

• 按照本制度第二条第二款第四项的规定确定）；

• （5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

• 系密切的家庭成员（具体范围按照本制度第二条第二款第四项的规定确定）；

• （6）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的

• 商业判断可能受到影响的人士。

• 第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （1）交易对方；

（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （3）被交易对方直接或间接控制的；

• （4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• （5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的；

• （6）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法

• 人或自然人。

第五章 关联交易信息披露

第十五条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行并提 交相关文件。

第十六条 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本

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公司的行为，其披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规 定。

公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红 比例后的数额，其披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关 规定。

第十七条 公司与关联人达成的总额在300 万元至3000 万元之间或占上市 公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易，公司应当在签订协议后 两个工作日内按照本制度第二十一条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露 有关交易的详细资料。

第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3000 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联 交易，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。 公告的内容应当符合本制度第二十一条的规定。

上述关联交易除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

前款关联交易若交易标的为公司股权，应对交易标的最近一年又一期财务会 计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权 以外的其他资产，应对该资产进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

对于未达到本条第一款标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的需进 行审计或评估时，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估 事务所进行审计或评估。

上述关联交易在获得公司股东大会批准后才可实施。公司应当在有关关联 交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关 系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见， 独立董事应当对该交易的表决程序及公平性发表意见。同时公司可以聘请独立的 财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要 假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可

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以不进行审计或评估。

第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文

件：

• （1）公告文稿；

• （2）与交易有关的协议书或意向书；；

（3）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；

• （4）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （5）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （6）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （7）独立董事意见；

• （8）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（1）交易概述及交易标的的基本情况；

• （2）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （3）董事会表决情况（如适用）；

• （4）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（5）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与 定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

• （6）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

• 中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

• （7）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意

• 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• （8）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

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（9）中介机构意见（如有）；

（10）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内 容。

第二十二条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易， 应当按照累计计算的原则适用本制度第十七条、第十八条或第十九条的规定。 已按照本制度第十七条、第十八条或第十九条的规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。

第二十三条 上市公司与关联人进行本制度第四条第（11）至第（15）项 所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应 审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条、第十八条或第十九 条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股 东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条、 第十八条或第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金 额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十七条、第十八条 或第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常 关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金 额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十七条、第十八

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条或第十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规 定履行相关义务：

• （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

• 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （4）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （5）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十五条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深 圳证券交易所报告并公告。

第六章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。

十一、鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度

（2006 年5 月修改）

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者的利益，规范鲁泰纺织股份有限公司(以下简称公 司)的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中 华人民共和国担保法》等法律、法规和规章以及《公司章程》制订本制度。

第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保以及运 用资产进行抵押、质押为本公司借款、签订合同提供的担保。

第三条 公司以第三人身份为他人提供的担保为对外担保，包括公司对控股 子公司的担保。

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第二章 担保决策及管理

第四条 股东大会或董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为， 须按程序经公司股东大会或董事会批准。

第五条 未经公司股东大会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保； 公司及公司派出董事也不得在公司子公司的股东大会（或董事会）上同意该公司 对外提供担保。

第六条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第七条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第八条 公司在决定对外提供担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该 担保事项的收益和风险进行充分分析。有关职能部门拟订对外担保的分析报告连 同被担保人的法人营业执照、财务报表、证明其偿债能力的相关资料、主债务合 同及其相关背景资料提交总经理或副总经理。

第九条 总经理或副总经理在收到对外担保分析报告及其相关材料后，应召 开总经理办公会议对对外担保事项作出决议并附书面理由，将办公会议决议、书 面理由连同前项规定的材料送交董事会秘书室。

第十条 董事会秘书拟订对外担保的议案并连同前两项规定的全部材料送交 董事会讨论。

第十一条 董事会根据经办负责人提供的有关资料，认真审查被担保人的财 务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保 人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法或国家产业政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（三）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（四）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（五）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

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第十二条 公司可以要求被担保人提供反担保。 第十三条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利 害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十四条 董事会在审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意，并且要达到全体董事的二分之一以上同意，并作出决议。

第十五条 以下对外担保由董事会审议通过后提交股东大会批准：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额（指包括公司对控股子公司担保 在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和）超过最近一期经 审计净资产50%以后的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

（三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）法律、法规和公司章程规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保；

第十六条 公司用资产抵押、质押对外提供担保时，股东大会、董事会资 产抵押、质押的权限按照本章程对外担保的权限执行；本公司借款、签订合同等 需要用资产进行抵押、质押时，董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净 资产值20%以下的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应提交股东 大会批准。

第十七条 公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董事长 有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值10%以下的资产抵押、质押，超 过该比例的资产抵押、质押，应按照其审批范围提交董事会或股东大会批准。

第十八条 公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，总经理 有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押，超 过该比例的资产抵押、质押，应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会 批准。

第十九条 股东大会在审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的百分之三十的对外担保事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第二十条 经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权代表对

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外签署担保合同。

第二十一条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，必要时由公 司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第二十二条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各 项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供 担保。

第二十三条 若接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司 法律部门(或公司聘请的律师事务所)，及时办理抵押或质押登记的手续。

第二十四条 公司财务部是公司担保行为职能管理部门。担保合同订立后， 公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公 司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义 务。

第二十五条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对 外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情 况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及 时报告公司财务部和董事会。

对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大 风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司财务部和董事会。

第二十六条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险， 提出相应处理办法，并上报董事会。

第二十七条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或 被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了 解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时向董事会报告相关信息。

第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，若存在反 担保，公司应立即起动反担保追偿程序，同时报告董事会。

第二十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并 就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务 人先行承担保证责任。

第三十条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅

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自决定履行全部保证责任。

第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任 人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十二条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保 证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三章 担保信息披露

第三十三条 证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的 披露工作按照《公司章程》、《公司信息披露管理制度》及中国证监会、深圳证券 交易所发布的有关规定执行。

第三十四条 证券部应指派专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存、 管理、登记工作。

第四章 责任人责任

第三十五条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权 签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第三十六条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成 损失的，应承担赔偿责任。

第三十七条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给 予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的， 给予行政处分并承担赔偿责任。

第三十八条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定 给予责任人相应的处分。

第三十九条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法 机关依法追究刑事责任。

第五章 附则

第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第四十一条 本制度所称“以上”、“以下”包含本数；“高于”、“低于”不含 本数。

第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。

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第四十三条 本制度解释权属公司董事会。

十二、鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公 司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，特制订本管理制度。

第一章 总则

第一条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、 发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证 券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对 象购买资产的，按照本制度第六章执行。

第二条 公司发行股票的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业 资格的会计师事务所出具验资报告；发行可转换公司债券在转股后，在规定的时间内，由具 有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司应按照募股说明书所承诺的募集资金使 用计划，组织募集资金的使用工作。 第三条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过公 司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他 企业遵守本制度。

第四条 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应及时披露募集资 金使用情况，充分保障投资者的知情权。

第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭 受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第六条 为便于对募集资金使用情况的监督检查，公司开设募集资金专项账户（以下简 称“专户”）。

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第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存 放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募 集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协 议至少应当包括以下内容：

• （一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

• （二）公司一次或12 个月内累计从该专户中支取的金额超过5000 万元或该

• 专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；

• （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （五）保荐机构每季度对上市公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存

• 储情况；

（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取 情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司 均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

• （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业

• 银行对公司募集资金使用的监管方式；

• （八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

• （九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

第三章 募集资金的使用

第九条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件 的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会 批准不得改变。

第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融

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资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途 的投资。

第十一条 公司设立有关项目管理部门，项目管理部门根据项目进展情况制 定募集资金使用计划书。

募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：

(一) 计划书由项目管理部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制。 （二）募集资金使用计划书编制完成后，报公司总工程师、总会计师签字后 报公司总经理审批。

(三) 募集资金使用时，必须严格依照公司财务管理制度履行资金使用审批 手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照总经理批准的募集资金 使用计划书的规定提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后 报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、总会计师及总经理签字后予以 付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会会议审批。

第十二条 募集资金投资项目应按公司董事会会议承诺的计划进度实施，用 款部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会 和财务部提供具体工作进度计划。

第十三条 确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划进度 完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期 报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度 投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期 定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计

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划：

• （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

• （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

• 相关计划金额50%。

第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选 择新的投资项目。

第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事 会审议通过后方可实施。但公司在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投 入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

第十八条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条 件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• （四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公 司债券等的交易。

第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议 通过，并在2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）独立董事、保荐机构出具的意见。

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超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东 大会审议通过，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并 披露。

补充流动资金到期后，公司应当在2 个交易日内报告深交所并公告。

第四章 募集资金投向的变更

第二十条 募集资金投资的项目，应与公司募股说明书承诺的项目相一致， 原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司 董事会会议审议后由股东大会批准。上市公司变更后的募集资金投向原则上应当 投资于主营业务。

第二十一条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

（一） 取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二） 变更募集资金投资项目实施主体；

• （三） 变更募集资金投资项目实施地点；

• （四） 变更募集资金投资项目实施方式；

• （五） 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%。

第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交 易日内报告深交所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明。

第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应

当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。

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第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十六条 实际募集的资金超出项目计划所需资金部分，经董事会决议并 报经股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其它项目投资的后备资金。

第二十七条 公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建设 情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一 次，认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

第五章 募集资金使用情况的监督

第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每 季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会、董事长和总 经理报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报 告。董事会应当在收到报告后2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括 募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十九条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置 募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年 度报告中披露。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说 明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基 本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在 年度报告中披露。

第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露 情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计 师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，

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并承担必要的审计费用。

第三十一条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。 第三十二条 募集资金使用情况的信息披露由董事会秘书牵头，会同财务部 共同审核会签。

第三十三条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联 人占用募集资金。

第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督

第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确 保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师 事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资 金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺， 包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后上市公司的盈利预测。

第三十六条 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市 规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响， 独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。

第三十七条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资 产的相关承诺事项的履行情况。

若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中 披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预 测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润 实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利 预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大 会公开解释、道歉并公告。

第七章 附则

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

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十三、鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强鲁泰纺织股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资活动 的管理，规范公司的投资行为，保护公司和股东的利益，根据国家有关法律、法 规和公司章程的规定，制订本办法。

第二条 本办法所称投资，是指公司作为独立的法人主体对公司的项目进行 投资、购买有价证券以及对其他法人投资并承担有限责任的投资行为，包括以实 物、现金、技术、土地使用权等有形和无形资产进行的投资。

第三条 投资的类型，可分为项目投资、对外股权投资、风险投资等。

第四条 项目投资，是指由公司作为投资方，主要以现金出资形式对公司已 有项目进行扩建或新建项目所进行的投资。

第五条 对外股权投资，是指公司与其他法人或自然人新组建公司、购买其 他法人或自然人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进 行的投资。

第六条 风险投资是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新 兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期 股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高 额回报的投资和公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的股票以及 购买基金、国债、企业债券、期货及其他衍生金融品种所进行的投资。

第二章 投资决策权限

第七条 公司进行投资时，董事会的投资决策权限如下：

（一）董事会有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的10%以下的 项目投资，超过上述限额的投资行为须报股东大会审批；

（二）董事会有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的10%以下的 股权投资，超过上述限额的投资行为须报股东大会审批；

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（三）董事会有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的8%以下的风 险投资，超过上述限额的投资行为须报股东大会审批。

第八条 公司进行投资时，董事长的投资决策权限如下：

（一）董事长有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的3%以下的风 险投资；

（二）董事长有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的5%以下的股 权投资；

（三）董事长有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的5%以下的项 目投资。

第九条 公司实行投资责任制，谁决策，谁负责；参与调研、论证、建设、 经营的主要人员负有连带责任。

第三章 执行与实施

第十条 在对重大投资项目进行决策之前，应对拟投资项目进行可行性研究， 分析投资回报率、内部收益率、投资回收率、投资风险及其他有助于作出投资决 策的各种分析。

第十一条 公司进行投资时，应与另外的投资方或被投资方签订书面合同或 协议，在投资合同或协议生效之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投 资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十二条 对单笔投资金额超过5000 万元以上的投资项目，应组织有关专业 人员进行评审、论证。

第十三条 财务部门应对公司对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽 的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。在期末 进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。

第十四条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论 证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交股东大会或 董事会或董事长进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限 相同。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

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第十五条 本公司对投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和 公开发行股票的上市公司信息披露的要求。

第四章 投资管理

第十六条 公司有关部门应当按照各自的分工，行使投资的管理职能。

第十七条 对公司相应决策层最终审查决定的投资事项，公司董事会和经营 管理层应当认真履行和实施。

第十八条 公司的项目投资，前期工作项目由公司总工程师办公室负责，建 设期的管理由基建管理部门负责，投入生产后由生产管理部负责管理；对外股权 投资、风险投资均由财务部负责管理；审计处根据相关决策层的授权，负责对投 资项目进行监督和审计。

第十九条 上述具体负责部门应当对所管理的投资项目进行及时跟踪，并向 公司经营管理层及时汇报有关进展和变化情况。

第五章 附 则

第二十条 必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对投 资项目进行评价、分析。

第二十一条 本制度所说的投资涉及关联方而构成关联交易的，除符合本制 度的规定，还应符合公司章程关于关联交易的规定。

第二十二条 本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政 府有关部门的监督、管理。

第二十三条 本办法由本公司董事会负责解释。

第二十四条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实行。

十四、内部审计程序

1.目的

为规范公司内部及控股单位的正常运转，依据财政部颁发的《中国内部审计 准则》及其它相关法规，促进公司经营管理，提高经济效益。

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2.适用范围

适用于公司所有部门及分公司、子公司的内部审计。

• 3.职责

• 3.1 审计部职责

• 3.1.1 审计部隶属于公司董事会审计委员会，具体组织实施内部审计工作，对公 司董事会负责。

• 3.1.2 对相关内部控制系统的建立健全及执行情况进行检查、测试与评价，并提 出建立、健全内部控制系统的建议和措施。

• 3.1.3 审查财务和经营资料的可靠程度和完整性。

• 3.1.4 审查保护资产的方法,必要时,应核实资产是否真实存在。

• 3.1.5 办理董事会或总经理交办的其他有关内部审计事项。

• 3.2 被审计单位职责

• 3.2.1 分公司、子公司每年初向审计处报送年度经营计划，每季度向审计处报送 会计报表。

• 3.2.2 按审计处要求提供有关文件、资料，并保证所提供资料的真实性和准确性。

• 3.2.3 被审计单位应积极配合内部审计工作，可对审计结论提出不同意见。

• 3.2.4 按照审计报告的建议在收到正式报告的3 个工作日内制定整改计划并进行 限期整改。

• 4.内部审计程序

• 4.1 审计频次

• 4.1.1 年初制定全年审计计划，报请审计委员会批准。

• 4.1.2 董事长或总经理要求对特定事项进行审计时，审计处按要求进行审计。

• 4.2 实施审计

• 4.2.1 根据全年审计计划及董事会或总经理的要求，制定审计项目计划，提请审 计委员会批准。

• 4.2.2 实施审计前，提前通知被审计单位。

• 4.2.3 根据经批准的审计项目计划实施审计。

• 4.2.4 通过面谈、现场核查、查阅被审计单位有关的资料、资产、计算机系统反 映的电子数据，来收集证明材料。

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• 4.2.5 对审计事项的有关问题，向有关单位及个人进行调查，并取得证明材料。

• 4.2.6 对查出违反财经法规，损失浪费行为，及时制止，并上报公司负责人。

• 4.3 审计报告

• 4.3.1 在审计实施阶段结束后,按照审计报告的质量要求和审计报告的基本格式 和内容,编写内部审计报告。

• 4.3.2 审计报告报送之前，内部审计人员应与适当层次的相关人员讨论审计的结 论和建议,完成内部审计最终报告。

• 4.3.3 将审计报告递交董事长、总经理及被审计部门。

• 4.4 审计处进行后续审计，检查整改计划的执行情况。

• 4.5 审计过程中使用的各种材料、文件，在审计结束后并入内部审计工作底稿， 由审计处归档管理。

• 4.5.1 审计处将审计档案按重要性分A、B、C 三类进行管理。

• 4.5.2 各类审计档案的查阅权限规定如下:

• A 类档案经董事长批准方可查阅；

• B 类档案经审计处主任批准方可查阅；

• C 类档案须经查阅部门负责人及审计科长批准方可查阅。

• 4.5.3 查阅审计档案应登记查阅台账。

• 4.5.4 需外借时应经过批准并办理相关手续。

• 5.内部审计人员职业要求

• 5.1 内部审计人员应具备相应的专业胜任能力，并定期接受职业继续再教育，不 断提高业务水平。

• 5.2 内部审计人员在执业中，应当忠于职守、坚持原则、客观公正、实事求是、 廉洁奉公、保守秘密。

• 5.3 内部审计人员办理审计事项，与被审计事项有利害关系的，应当回避。

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内部审计管理规定

1、目的

明确审计人员的职责范围，以正确实施审计手段，促进公司经营管理，提高 经济效益，保障公司内部及控股单位内控制度建立健全及有效运行。

• 2、范围

适用于审计部全体审计人员。

• 3、财务审计工作程序

• 3.1、审计准备阶段。

• 3.1.1 根据经批准后的审计计划编制《内部审计通知书》，并做好必要的审计准 备工作。

• 3.1.2、实施审计前，应提前三日向被审计单位送达审计通知书。特殊审计业务 可在实施审计时送达。

• 3.2 审计实施

• 3.2.1 在实施审计前，通知被审计单位提前准备好生产、经营、财务收支计划、 会计报表和其他有关的文件、资料。

• 3.2.2 内审人员要深入了解被审计单位的基本情况，对其经营活动及内部控制制 度的真实性、合法性和有效性进行测试。

• 3.2.3 在实施审计时，可以运用检查、监盘、观察、查询及函证、计算、分析性 复核等方法审查被审计单位资料、资产、计算机系统反映的电子数据，来收集证 明材料。对审计中发现的不合规或控制薄弱环节随时同被审计单位负责人交换意 见，提出改进建议。

• 3.2.4 向有关单位和个人进行调查取证时，有关单位和个人应当支持、协助，并 如实向审计部反馈情况，提供有关证明材料。

• 3.2.5 对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，经部门或单位负责人同 意，做出临时制止决定。对其直接责任人，提出处理的建议，并按有关规定，向 审计委员会或单位负责人汇报。

• 3.2.6 审计人员应将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等清晰、完整地记 录在《审计工作底稿》中，并对工作底稿的真实性负责。

• 3.2.7 《审计工作底稿》要规范清晰，不能用铅笔填写，无涂改或涂改后要签字

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盖章。

• 3.2.8 审计工作底稿应按照《内部审计底稿编码及索引操作规程》来填写，并由 现场审计人员相互复核，以保证其内容的真实性。 经复核审定后的审计工作底稿，不得增删或者修改。

• 3.2.9 审计人员和复核人员对审计工作底稿中记载的公司秘密和被审计单位的 商业秘密负有保密的义务。

• 3.2.10 内部审计人员获取的审计证据，应当由证据提供者签名或盖章。如果证 据提供者拒绝，则应当注明原因和日期，该证据依然可作为支持审计结论和建议 的依据。

• 3.2.11 对被审计单位或者有关人员有异议的审计证据，应作进一步核实。对确 实有错误和偏差的，应当重新取证。

• 3.2.12 对实施审计过程中遇到的重大问题，应及时向审计机构负责人请示汇报。

• 3.2.13 对收集的审计证据进行归纳整理、分析和判断，形成审计结论。

• 3.3、报告阶段

• 3.3.1 审计结束后，以经过核实的审计证据为依据，汇总存在的问题，形成审计 结论和建议，编写《审计报告》。

• 3.3.2 审计部要向被审计单位征求反馈意见。被审计单位自收到审计报告之日起 五日内提出书面意见；在规定期限内没有提出书面意见的，视同无异议并签字确 认。被审计单位对审计报告持有异议的，审计部应当进一步研究、核实。如有必 要，应当修改审计报告。

• 3.3.3 审计部应当及时将审计报告报经主管领导批准。对被审计单位违反财经法 纪和造成严重损失浪费的直接责任人，提出处理建议。

• 3.3.4 将有主管领导签署意见的《审计报告》复印一份给被审计单位的负责人签 收；对分公司等外部单位向其发传真确认，并要求被审计单位作好审计报告的保 密工作（审计报告封面有‘保密’字样）。

• 3.3.5 分发审计报告时，做好《审计报告分发记录》，被审计单位在收到正式报 告的五个工作日内制定计划并进行限期整改，并报送一份于审计部留存。

• 3.4、后续审计

• 3.4.1 对被审计单位整改计划的执行情况进行检查。对主要项目，应进行后续审

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计，以确保审计报告中审计建议的有效实施。

• 3.4.2 内部审计人员在确定后续审计范围时，应分析原有审计结论和建议是否仍 然可行。如果被审计单位的内部控制和其他因素发生变化，原有审计决定和建议 不再适用时，应对其进行必要的修订。

• 3.4.3 审计部应按照《年度审计计划》的安排，对被审计单位执行后续审计。

• 3.4.4 期限确定后被审计单位必须按期完成整改项目，若有特殊情况，必须书面 写明报送审计部留底；如果被审计单位有了有效的纠正措施，后续审计可以作为 下次审计工作的一部分。

• 3.4.5 当被审计单位基于成本或其他考虑，决定对审计发现的问题不采取纠正措 施，并做出书面承诺时，审计人员应向内部审计机构负责人报告。

• 3.4.6 内部审计人员应根据后续审计的执行情况，编制《审计复查报告》。

• 3.4.7 将有主管领导签署意见的《审计复查报告》复印一份给被审计单位的负责 人签收；对分公司等外部单位向其发传真确认。

• 4、基建审计工作程序

• 4.1 对竣工验收合格的工程，由基建部负责整理、收集待审计的工 程资料，包括签证、变更、施工合同及补充协议、图纸等。审计员与基建部资料 管理员，对工程资料进行交接，并做好《基建工程审计资料移交表》。

• 4.2 结合事务所填写审减率等情况与基建部有关人员协商待审工程进行分配的 方案，向审计部主任汇报分配方案及听取建议，决定最终分配方案。

• 4.3 对聘请的事务所提出审计要求及审计注意事项。

• 4.4 与事务所有关人员交接工程资料，并在《基建工程审计资料移交表》签字确 认。

• 4.5 协调事务所在审计过程中查看现场及解答其不明事项。

• 4.6 协调财务部、基建部、施工单位对甲方供材进行核对。

• 4.7 要求基建部提供施工单位所用水、电用量情况以及工程是否拖期等问题。

• 4.8 协调基建部相关人员对审计结果进行核对，施工单位与基建部相关人员对审 计结果核对无误后，签字确认，施工单位要加盖公章及预算员印章，审计员负责 找基建部有关领导确认盖章后，交事务所准备出报告书。

• 4.9 事务所撰写审计报告，将《基建工程审定表》交审计部留存。

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• 4.10 年度终了,将所有审计项目结果汇总,提交审计委员会。

5、相关记录

LTTC-C30-Z03 《审计工作底稿》 LTTC-C30-Z04 《审计报告》 LTTC-C30-Z05 《审计复查报告》 LTTC-C30-Z06 《审计报告分发记录》 LTTC-C30-Z10 《内部审计通知书》 LTTC-C30-Z14 《基建工程审定表》 LTTC-C30-Z15 《基建工程审计资料移交表》

十五、公章使用管理制度

为保证公章的严肃性，加强对公章的管理、防止丢失和出现漏洞，特做以下 规定：

• 1.各部门有业务人员需要使用、借用公章时，需向总经办每半年提交一次《部

• 门使用、借用公章情况说明》，由各部门负责人签字确认总经办主任审核； 2．各部门业务员需要盖公章要经公章管理人员同意，并认真填写《公章使

• 用登记表》；

• 3.部门应根据工作需要指定人员借用公章，非指定人员不准借用，建立《借

• 用公章、空白介绍信登记表》，外出借用公章时，必须到总经办登记后方可借用； 4.部门需要刻制业务章，要经公司总经理批准，由总经办办理；

• 5.重要事宜需盖公章要经有关人员或总经理审核后盖章，防止出现问题；

• 6.所有涉及金额的合同、协议原则上不准盖公章，只能盖财务合同专用章,

• 特殊情况需经财务部经理确认后方可加盖公章;

• 7.公章借用后及时送回，不得转交他人,公章存放处要及时上锁，做好公章

• 管理和保密工作。

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