LU THAI TEXTILE CO., LTD — Governance Information 2007

Nov 27, 2007

关于修改《公司章程》部分条款的议案

根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》等有关文件规定， 上市公司应在《公司章程》中补充有关防止控股股东占用上市公司资产等内容的 要求，并结合本公司有关实际情况，现对《公司章程》做如下修改：

1、原第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修改为：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时，应立即 了解占用资产的原因、时间、金额等情况，并在10 个工作日内向占用公司资产 的股东或实际控制人发出书面通知，限其在规定时间内解决。若其在规定的时 间内未能解决，公司应采取诉讼方式解决，必要时可以申请冻结其持有的公司 股权，通过变现股权来偿还侵占的资产。

2、原第九十六条 第六款 公司与本公司的董事（不含独立董事）、监事及 其他高级管理人员签订协议，在本条第三款所称的该股东达到控股地位而导致上 述董事长、副董事长、董事、监事及其他高级管理人员不再担任相应职务时，公 司按照前一年度经审计净资产值的20%、10%、5%、1%分别向董事长、副董事长、

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董事、监事及其他高级管理人员支付补偿金。

修改为：

第九十六条 第六款 公司与本公司的现任董事（不含独立董事）、监事及 高级管理人员签订协议，在本条第三款所称的该股东达到控股地位而导致上述 董事长、副董事长、董事（监事）或高级管理人员不再担任相应职务时，公司 按照前一年度经审计的净利润值的20%、10% 、5%、1%分别向董事长、副董事长、 董事（监事）及高级管理人员支付补偿金（上述人员存在重复兼职时，按照比 例高者支付补偿金）。

3、原第九十七条增加一款为第（十）项，原第（十）项顺延为第（十一） 项：

（十）应维护公司资金安全，避免公司股东或实际控制人占用公司资产。

4、原第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 修改为：

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会 应召开临时董事会，根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与 否，作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议；对于负有严重责任的董事， 董事会应向股东大会提交罢免该董事的议案，由股东大会罢免该董事职务。上 述处分和经济处罚以及董事职务的罢免，并不能免除其应承担的赔偿责任。

5、原第一百一十条 （四）公司与关联人发生的交易金额在300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由公司独立董 事认可后,交公司董事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应 在获得公司股东大会批准后实施。

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修改为：

（四）公司与关联人发生的交易金额在300 万元以上，或占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由公司独立董事认可后,交公司董 事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，或 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应在获得公司股东大 会批准后实施。

6、原第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理1 名，由董事会聘任或解聘。

修改为：

第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司可以设 副总经理1 名，由董事会聘任或解聘。

7、原第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 修改为：

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司发现高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 公司应召开临时董事会会议，根据其协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的 后果严重与否，作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议；对于负有严重 责任的高级管理人员，董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述 处分、经济处罚和免职，并不能免除其应承担的赔偿责任。

8、原第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。

修改为：

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

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实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。应维护公司资金安全，避免公司股东或实际控制人占用公司资产。

• 9、原第一百四十四条第（八）项后增加一项为第（九）项：

（九）监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况，发 现占用时，督促公司董事会按照相关程序予以解决。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

二00 七年十一月二十七日

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