LU THAI TEXTILE CO., LTD — Governance Information 2007

Nov 2, 2007

关于修改《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》的方案

一、第一条 增加"《上市公司信息披露工作指引》(以下简称《工作指引》"

二、第二十八条修改为 "公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时 间,并根据《上市规则》、《管理办法》和《工作指引》以及其他深圳证券交易所 的要求提交有关文件。"

三、第二十九条修改为:"临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上 市规则》、《管理办法》、《工作指引》发布的除定期报告以外的公告。"

"临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。以 监事会名义发布的临时报告应提交监事会召集人审核签字并加盖监事会公章。"

四、第三十条第(六)增加6、7两款:

"6、一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的 金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上,且绝对金额超过10亿元人民币 的。

7、除上述规定外,公司自行判断交易合同的履行可能对公司的财务状况、经营 成果产生重大影响的,或本所根据实际情况认定交易合同的履行可能对公司的财务 状况、经营成果产生重大影响的,应当按照本制度披露。"

五、第三十条增加第(八),原第(八)、(九)顺延为(九)、(十)

"(八)公司发生证券投资行为达到下列标准的:

1、公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币的,应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。

2、公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上,且绝对金额超过 5000万元人民币的,或根据公司《章程》规定应提交股东大会审议的,公司在投资 之前除按照前款规定及时披露外,还应提交股东大会审议。在召开股东大会时,除 现场会议外,公司还应向投资者提供网络投票渠道进行投票。

本款所说的证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级 市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资以及本所认定的其他投资 行为。"

六、增加一条为第三十一条:"公司应当及时披露重大合同的进展情况,包括 但不限于:合同生效、合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止 或履行完毕等。应当在定期报告中对重大合同的履行情况进行持续披露。"原编号顺 延。

七、增加三条为:第三十五条、第三十六条、第三十七条,原编号顺延。

"第三十五条 公司拟进行证券投资的,应在董事会作出相关决议后向深圳证 券交易所提交以下文件:

(一)董事会决议及公告;

(二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公 司的影响发表独立意见;

(三)股东大会通知(如有);

(四)公司关于证券投资的内控制度;

(五)具体运作证券投资的部门及责任人;

(六)深圳证券交易所要求的其他资料。

第三十六条 公司披露的证券投资事项应至少包含以下内容:

(一)证券投资情况概述,包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限等;

• (二)证券投资的资金来源是否合规;
• (三)需履行审批程序的说明;
• (四)证券投资对公司的影响;
• (五)投资风险及风险控制措施。

第三十七条 公司进行证券投资时,应在定期报告中披露报告期内证券投资以 及相应的损益情况,披露内容至少应包括:

(一)报告期末证券投资的组合情况,说明证券品种、投资金额以及占总投资 的比例;

(二)报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、 持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例;

(三)报告期内证券投资的损益情况。"

八、原第四十条顺延为第四十四条,修改为:"公司证券及其衍生品种交易被 中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍 生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。"

"上市公司股东和实际控制人应将所有与其有关的、对上市公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响的信息及时告知上市公司。"

九、增加五条为:

第四十五条 公司股东和实际控制人披露的承诺事项应包括但不限于以下内 容:

(一)承诺的具体事项;

(二)履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策;

(三)履约担保安排,包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议(函) 主要条款、担保责任等(如有);

(四)违约责任和声明。

公司股东和实际控制人应当在上市公司定期报告中披露所有承诺事项及具体履 行情况。

上市公司股东和实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时,及时 通知上市公司,并履行承诺和信息披露义务。

第四十六条 公司股东和实际控制人应关注自身经营、财务状况,评价履约能 力,如果经营、财务状况恶化等原因导致或可能导致无法履行承诺时,应当及时告 知公司,并予以披露,详细说明有关影响承诺履行的具体情况。

第四十七条 对于存在履约风险的承诺事项,公司股东和实际控制人应当提供

经深圳证券交易所认可的履约担保;履约担保人如果无法或可能无法履行担保义务 时,公司股东和实际控制人应当及时告知公司,并予以披露,同时提供新的履约担 保。

第四十八条 公司的股票交易出现下列情况之一的,为异常波动:

(一)连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的;

(二))连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日内的日均换手率的比值达 到 30 倍,并且该股票连续三个交易日内的累计换手率达到 20%的;

(三)中国证监会或深圳证券交易所认为属于异常波动的其他情况。

第四十九条 股票交易出现异常波动的,公司应当关注、核实以下问题,并不 得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务:

(一)前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处;公共传媒是否存在对公 司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的传闻;公司及有关人员是否泄漏 未公开重大信息。

(二)与公司有关的情况是否已经发生、预计将要发生或可能发生重要变化。

上述与公司有关的情况包括但不限于:股东、实际控制人、债务人偿债能力、 重要交易、原材料价格、重要合作、重要投资、重大诉讼和仲裁、业绩信息、产品 价格、接受资助、重大报批事项。

(三)根据《上市规则》7.4条、7.6条,公司是否存在对股票及其衍生品种交易 价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件。

对于上述股票交易出现异常波动的,上市公司只有在核实且确信不存在本指引 第四条所述问题后,方可做出不存在应披露而未披露信息的声明。

十、原第四十一条顺延为第五十条并修改为:"信息披露的时间和格式,按《上 市规则》、《管理办法》和《工作指引》等规定执行。"

十一、增加第五十三条"公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严 格审查和把关,设置审阅或记录程序,防止提前泄漏未公开重大信息。"

"上述非正式公告的方式包括但不限于:以现场或网络方式召开的股东大会、

新闻发布会、产品推介会;公司或相关个人接受媒体采访;直接或间接向媒体发布 新闻稿;公司(含子公司)网站与内部刊物;董事、监事或高级管理人员博客;以 书面或口头方式与特定投资者沟通;以书面或口头方式与证券分析师沟通;公司其 他各种形式的对外宣传、报告等。"

原第四十四条顺延为第五十四条,以此类推。

十二、原第五十三条顺延为第六十三条并修改为:

"公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配 合公司履行信息披露义务。"

"(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公 司的情况已发生或拟发生较大变化;"

"(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;"

"(三)拟对公司进行重大资产、债务或者业务重组;"

"(四)上市公司股东或实际控制人进入破产、清算状态;"

"(五)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。"

"应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书 面报告,并配合公司及时、准确地公告。"

"公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向 其提供内幕信息。"

十三、增加两条:

第六十四条 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动时,公司股东和实际控 制人应及时给予公司答复,告知公司是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品 种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信 息。

第六十五条 公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及

其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻,相关股东或实际控制人应积 极配合公司调查、了解情况,并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复 公司。

原第五十四条顺延为第六十六条,以此类推。

十五、增加第七十一条:公司应及时向深圳证券交易所报备其股东和实际控制 人指定的专门联系人员的有关信息,包括姓名、单位、职务、办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子信箱地址等。若上述有关信息发生变更时,公司应及时 向深圳证券交易所提交变更后的资料。

十六、增加八条为:

第七十五条:当发生公共传媒传播的公司未公开披露的可能或已经对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息的传闻时,公司应严格执行公司信 息披露管理制度,真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露信息,不得因信 息披露不规范而对投资者产生误导或引起不必要的猜测。

第七十六条 公司应谨慎对待与证券分析师的沟通。公司应在接待证券分析师 之前确定回答其问题的原则和界限;公司应记录与证券分析师会谈的具体内容,防 止向其泄漏未公开重大信息;在正常情况下,公司不应评论证券分析师的预测或意 见;若回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息,公司应拒绝回答;若证券 分析师以向公司送交分析报告初稿并要求给予意见等方式诱导公司透露未公开重大 信息,公司应拒绝回应。

第七十七条 公司应谨慎对待与媒体的沟通。公司接受媒体采访后应要求媒体 提供报道初稿,公司如发现报道初稿存在错误或涉及未公开重大信息,应要求媒体 予以纠正或删除;当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时,公司应予以拒绝,并 针对传闻按照相关规定的要求履行调查、核实、澄清的义务。

第七十八条 公司应密切关注与本公司有关的传闻,发现后立即向深圳证券交 易所报告并提供传播证据。公司无法判断媒体信息是否为传闻的,应立即咨询深圳 证券交易所。

第七十九条 公司董事会应针对传闻的起因、传闻内容是否属实、结论能否 成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。

第八十条 公司董事会调查、核实的对象应为与传闻有重大关系的机构或个 人,包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、 高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第八十一条 公司董事会调查、核实传闻时应尽量采取书面函询或委托律师核 查等方式进行,以便获取确凿证据,确保澄清公告的真实、准确、完整。

第八十二条 公司应在前述调查、核实工作基础上,按照深圳证券交易所的要 求编写澄清公告。

公司应在澄清公告中就传闻是否属实发表明确意见。确有充分理由无法判断传 闻是否属实的,公司应说明前期核实的情况、公司无法判断的理由及公司有无进一 步核实的计划等。

原第六十二条顺延为第八十三条,以此类推。 修改后,全文由七十三条增加 为九十四条。

鲁泰纺织股份有限公司董事会秘书处

二00七年十一月二日