LU THAI TEXTILE CO., LTD — Governance Information 2007

Jul 13, 2007

鲁泰纺织股份有限公司公司治理自查项目情况

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况:

公司经原国家对外经济贸易部以[1993]外经贸资二函字第 59 号 文批准,在原淄博第七棉纺厂(后改制为淄博鲁诚纺织有限公司,现 更名为淄博鲁诚纺织投资有限公司)与泰纶纺织有限公司合资兴建的 鲁泰纺织有限公司的基础上进行股份制改组,由双方共同发起并以定 向募集方式设立;在淄博市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。

一九九六年,公司根据《公司法》自我规范,获山东省经济体制 改革委员会鲁体改函字[1996]66 号文的确认,领取山东省人民政府鲁 政股字[1996]29 号《山东省股份有限公司批准证书》,并依法履行了 重新登记手续。目前公司营业执照注册号为:企股鲁淄总字第 000066 号。

公司于 1997 年 7 月 29 日经原国务院证券管理委员会批准,首次 向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 8000 万股,于 1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所上市,股票代码: 200726,股本总额为 15830 万股。

2000 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准,公司向境内 社会公众增资发行人民币普通股 5000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在 深圳证券交易所上市,股票代码:000726,股本总额为 20830 万股。

公司于 2001 年、2002 年、2003 年分别以公积金转增股本每 10 股转增 3 股、3 股、2 股,2007 年 6 月实施 2006 年度公积金转增股本 每 10 股转增 10 股的方案后,目前公司股本总额为:84486.48 万股。

截止 2006 年 12 月 31 日,公司总资产为:49.91 亿元,净资产(不 含少数股东权益)为:19.50 亿元,2006 年实现主营业务收入:28.58 亿元,实现净利润:3.34 亿元。

公司的经营范围:生产销售棉涤纶纱、色织布、衬衣、服装饰品、 保健内衣等纺织品及配套系列产品;在国内外市场销售本公司产品, 进行售后服务;经营非配额许可证管理、非专营商品的收购出口;从 事酒店、宾馆、餐饮服务经营;兼营经国家工商行政管理机关批准的 其它业务。

公司的主营业务:生产销售棉涤纶纱、色织布、衬衣。

(二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终 实际控制人:

公司的股权结构较为分散。淄博鲁诚纺织投资有限公司作为公司 的第一大股东持有公司股份仅为 14.1%。本公司的实际控制人列示:

鲁泰纺织股份有限公司

(三)公司的股权结构情况,第一大股东情况介绍:

1、截止 2007 年 6 月 19 日公司的股权结构:

股份类别	持股总数(万股)	持股比例
一、有限售条股份	21721.0276	25.71%
其中:人民币普通股	9897.7876	11.72%
境内上市外资股	11823.24	13.99%
二、无限售条件股份	62765.4524	74.29%
其中:人民币普通股	30317.4524	35.88%
境内上市外资股	32448	38.41%
三、股份总数	84486.48	100%

2、第一大股东情况:

截止 2007 年 6 月 19 日,公司第一大股东淄博鲁诚纺织投资有限 公司持有本公司股份 11912.6 万股,占公司股份总数的 14.1%,该股 份无冻结和质押情况。

法定代表人:刘子斌,注册资本:6326 万元,经营范围:纺织、 电力、制药投资;针织品及相关的进出口业务;润滑油、汽油、柴油 零售;中餐及日用百货的批发零售等。该公司原名为淄博鲁诚纺织有 限公司,成立于1998年9月25日,是在公司发起人原淄博第七 棉纺厂的基础上改制而成的,为自然人持股的有限责任公司。刘石祯 先生持有淄博鲁诚纺织投资有限公司21%的股权,为第一大股东, 亦为其实际控制人。

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象,如 存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之 间是否存在同业竞争、关联交易等情况:

公司实际控制人不存在"一控多"的现象。

(五)机构投资者情况及对公司的影响:

因为公司有 B 股,因此公司的机构投资者多数是境外的基金,多 数是长期持有鲁泰公司的股份,并通过委托代理或亲自出席等方式参 加公司召开的股东大会,一部分基金每年会到公司进行一次实地访问, 对公司的经营发展进行了解并提出合理化建议,有利于公司法人治理 结构的完善,加强了上市公司信息披露的质量,有利于公司长远的发 展。

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指 引(2006 年修订)》予以修改完善。

是。公司根据 2006 年 1 月 1 日地生效的新修订的《公司法》、《证 券法》以及 2006 年 3 月中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》,对《公司章程》进行了修改完善,并提交公司 2005 年度 股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

(一)股东大会

(1)股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等是否符 合相关规定;

2004 年,公司按照《公司法》、《公司章程指引》的要求制定了 《股东大会议事规则》,并按有关法律、法规的要求和公司实际情况 分别于 2005、2006、2007 年就有关条款进行了修改。《股东大会议事 规则》就股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等事项作 了详细规定,均具有可操作性。三年来,公司召开年度股东大会 3 次、 临时股东大会 6 次,经审查,各次会议的召集、召开程序、通知时间、 授权委托等均符合相关规定,每次会议的召开均由律师进行现场见证, 并出具股东大会法律意见书。

(2)股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的 话语权;

《股东大会议事规则》第七章就股东大会提案做出了明确规定, 在实际工作中,公司严格按有关规定执行,保障了中小股东的话语权。

(3)有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股 东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会;

截止目前,公司没有发生应单独或合并持有公司有表决权股份总 数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会,也没有应监事会提议召 开股东大会。

(4)是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情 况;

2006 年年度股东大会上,单独持有公司 14.1%股份的股东淄博鲁 诚纺织股份有限公司提出了临时提案,提案程序符合公司章程、股东大 会议事规则对股东大会提案的有关规定。

(5)股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否 充分及时披露;

股东大会会议记录完整,保存安全,会议决议均在指定媒体充分 及时披露。

(6)公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后 审议的情况;

没有发生重大事项绕过股东大会的情况,不存在先实施后审议的 情况。

(7)公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》 的其他情形。

经查,公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》 的其他情形。

(二)董事会

(1)公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等 相关内部规则;

公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及各专 业委员会工作细则。。

(2)公司董事会的构成与来源情况;

公司本届董事会的构成:中方董事五名、外方董事四名、独立董 事五名,独立董事占董事总人数的 1/3,符合《公司法》及《关于发 布上市公司独立董事指导意见的通知》的要求;董事来源均由公司第 四届董事会提名。具体如下:

姓名	职务	性别 出	生	学历/学	任期起止日
			年份	位
	刘石祯 董事长	男	1940	中专	2007.6.6-2010.6.5
	许植楠 副董事长	男	1930	大学	2007.6.6-2010.6.5
	刘子斌 董事、总	男	1965	工商管	2007.6.6-2010.6.5
	经理			理硕士
王方水 董事		男	1961	在读研	2007.6.6-2010.6.5
				究生
藤原英	董事	男	1940	大学	2007.6.6-2010.6.5
利
陈锐谋 董事		男	1944	大学	2007.6.6-2010.6.5
孙志刚 董事		男	1962	工商管	2007.6.6-2010.6.5
				理硕士
秦桂玲 董事		女	1966	在读研	2007.6.6-2010.6.5
				究生
曾法成 董事		男	1956	大学	2007.6.6-2010.6.5
	游石松 独立董事	男	1937	大专	2007.6.6-2009.6.5
	周志济 独立董事	男	1963	大学	2007.6.6-2008.6.5
	吴育华 独立董事	男	1944	博士生	2007.6.6-2008.6.5
				导师
	洪晓斌 独立董事	男	1973	硕士	2007.6.6-2009.6.5
	王永贵 独立董事	男	1969	博士	2007.6.6-2009.6.5

(3)董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在 缺乏制约监督的情形;

董事长的简历:主要简历:1959 年 8 月至 1961 年 8 月,山东煤 矿洪山技校学习;1961 年 9 月至 1966 年 9 月,淄博市岳庄煤矿工作; 1966 年 10 月至 1968 年 12 月,淄博市矿产公司工作;1969 年 1 月至 1975 年 6 月,淄川区工业局、工业二局工作;1975 年 7 月至 1976 年 6 月,淄川矿产局工作;1976 年 7 月至 1979 年 2 月,淄川煤炭局汽车 队工作;1979 年 3 月至 1981 年 6 月,淄川耐火材料公司副总经理; 1981 年 7 月至 1987 年 12 月,淄川煤炭工业公司副经理、经理;1987 年 12 月至 1990 年 3 月,淄川煤炭工业公司经理、淄博第七棉纺厂厂 长;1990 年 3 月至 1993 年 10 月,鲁泰纺织有限公司董事长、总经理; 1993 年 10 月至 2007 年 6 月,鲁泰纺织股份有限公司董事长、总经理; 2007 年 6 月 6 日至今,鲁泰纺织股份有限公司董事长。

董事长兼职情况:现任鲁泰公司董事长。兼职情况:北京鲁泰衬 衫有限公司总经理、北京思创服饰有限公司董事长、新疆鲁泰丰收棉 业有限责任公司董事长、淄博鲁群纺织有限公司董事长、山东鲁泰环 中制药有限公司董事长、泰美领带有限公司董事长、淄博施丹露化妆 品有限公司董事长。

董事长主要职责:《公司章程》第一百一十二条及《董事会议事规 则》第三章第十条至第十二条规定了董事长的主要职责:"第十条(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议 的执行;(三)行使法定代表人的职权;(四)董事会授予的其他职权。

第十一条 董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产 值 3%以下的风险投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净 资产值 5%以下的股权投资和项目投资;有权决定金额低于公司最近一 次经审计净资产 5%以下的资产处置事项。超出该权限的投资或资产处 置事项按照其审批范围提交董事会或股东大会批准。第十二条 公司 借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,董事长有权决定金 额低于公司最近一次经审计净资产值 10%以下的资产抵押、质押,超 过该比例的资产抵押、质押,应按照其审批范围提交董事会或股东大 会批准。

经查,不存在缺乏制约监督的情形。

(4)各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司 任免董事是否符合法定程序;

公司本届董事会是于 2007 年 6 月 6 日召开的 2006 年度股东大会 选举产生的,根据公司独立董事发表的意见,董事的任职资格均符合 公司章程等有关要求。经查,公司历届董事会的任免符合法定程序。

(5)各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行 职责情况;

各董事均勤勉尽责,按时按要求出席董事会会议、股东会议及专 业委员会会议,董事没有出现连续两次不出席会议的情况,独立董事 没有出现连续三次不出席会议的情况。

(6)各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以 及投资方面发挥的专业作用如何;

除独立董事外,各董事从事纺织行业管理工作均在十五年以上, 具有丰富的工作经验,专业水平符合董事任职资格及公司业务需要, 每人均有明确分工,各位董事通过董事会会议、各专业委员会在公司 重大决策及投资方面发挥其专业作用。

(7)兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响, 董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

公司董事中除独立董事外,许植楠、陈锐谋、曾法成 3 人为兼职 董事,占董事总人数的 21%。三位兼职的董事均为外方股东董事,在 公司开拓国际市场过程中发挥了一定的积极作用,该兼职董事与公司 不存在利益冲突。

(8)董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

《董事会议事规则》第四章规定了"董事会的召集和通知",第 六章规定了"会议出席和签到",第七章规定动作了"议事程序和决 议",经查:公司董事会会议召开程序符合相关规定,但是会议签到 事项没有做。

(9)董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

董事会的通知时间、授权委托等符合《董事会议事规则》的相关 规定。

(10)董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员 会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工 及运作情况;

董事会设立了提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员 会,并制订了《提名委员会工作细则》、《薪酬委员会工作细则》、 《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》等,就各专业委 员会的职责及工作细则做出了详细的规定,各专业委员会运作正常。

(11)董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否 充分及时披露;

经查,董事会会议记录完整,保存安全,会议决议披露充分及时。

(12)董事会决议是否存在他人代为签字的情况;

经查,董事会决议不存在他人代为签字的情况。

(13)董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;

经查,董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

(14)独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员 的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

独立董事按照规定对公司的对外担保、关联交易、高管人员的提 名及薪酬与考核发表独立意见,对公司的生产经营、对外投资、内部 审计等方面通过董事会会议的方式起到了监督咨询作用。

(15)独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制 人等的影响;

没有。

(16)独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相 关机构、人员的配合;

是。公司董事会秘书在每次发出召开董事会会议通知的同时,将 有关议案和参考资料及时发送给独立董事,并及时答复独立董事的询 问及补充有关资料。

(17)是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形, 是否得到恰当处理;

不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

(18)独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续 3 次未 亲自参会的情况;

独立董事工作时间安排适当,不存在连续	3次未亲自参会的情况。

姓名	2006年	亲自出	委托表	通讯表	缺席次
	度会议	席	决	决	数
	次数
吴育华	6	1	0	5	0
游石松	6	2	0	4	0
周志济	6	2	0	4	0
洪晓斌	6	1	0	5	0
王永贵	6	1	1	4	0

(19)董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;

董事会秘书由公司董事担任,是公司高管人员,其担任董事会秘 书工作以来,未受到有关监管部门的批评或谴责。2005、2006 连续两

年被评为《新财富》金牌董秘,2006 年被山东上市公司协会评为优秀 董秘,被《上海证券报》评为优秀董秘。

(20)股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理 合法,是否得到有效监督。

《公司章程》第一百一十条规定了董事会对外投资(包括风险投 资、股权投资和项目投资等)、资产处置(包括收购出售资产、资产 租赁、委托理财、资产核销等,本条以下内容中的资产处置均包括上 述内容)、资产抵押、对外担保事项、关联交易等的权限,《股东大 会议事规则》第六条至第九条对董事会对外投资等有关权限做出了相 应规定。该授权符合有关法律法规的规定,符合公司的实际情况,在 执行过程中得到了独立董事、监事会的有效监督。

(三)监事会

(1)公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;

公司制订了《监事会议事规则》。

(2)监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;

本届监事会有三名监事,其中一名是职工代表监事,是经过公司 第三届四次职工代表大会选举产生的,符合有关规定。

姓名	职务	性	出生	学历/	任期起止时间	来
		别	年份	学位		源
	李同民 监事会	男	1956	中专	2007.6.6-2010.6.5
	主席
朱令文 监事		男	1954	大专	2007.6.6-2010.6.5

刘子龙 监事	男	1968	大学	2007.6.6-2010.6.5

(3)监事的任职资格、任免情况;

监事的任职资格符合《公司章程》的有关监事任职资格的规定, 职工代表监事由公司三届四次职工代表大会选举产生,其他监事由公 司 2006 年度股东大会选举产生。

(4)监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

《监事会议事规则》规定了监事会的召集、召开程序,经查,公 司监事会会议的召集、召开程序符合有关规定。

(5)监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

监事会的通知时间、授权委托等均符合相关规定

(6)监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并 纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履 行职务时的违法违规行为;

监事会近 3 年没有对董事会决议否决的情况,没有发现公司财务 报告有不实之处,没有发现董事、总经理履行职务时的有违法违规行 为。

(7)监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充 分及时披露;

监事会会议记录完整、保存安全,会议决议均按规定充分及时披 露。

(8)在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。

在日常工作中,监事会勤勉尽责,通过列席公司董事会会议,出 席公司股东大会,召开监事会会议等行使其监督职责。

(四)经理层

(1)公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;

公司制定了《总经理工作细则》。

(2)经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式 选出,是否形成合理的选聘机制;

经理层特别是总经理人选的产生主要由公司董事会提名委员会提 名,尚未采用招聘或竞争方式。

(3)总经理的简历,是否来自控股股东单位;

总经理来自控股股东单位,其简历

刘子斌:学历:工商管理硕士,工作经历:1993 年 9 月至 1996 年 7 月,山东兵工业职工大学学习;1996 年 7 月至 1998 年 12 月,淄 川物资公司工作;1999 年 2 月至 2004 年 10 月,淄博鲁诚纺织有限公 司总经理;2000 年 1 月至今,淄博鲁诚纺织有限公司董事长;2001 年 5 月至 2007 年 6 月,鲁泰纺织股份有限公司董事、副总经理;2007 年 6 月 6 日至今,鲁泰纺织股份有限公司董事、总经理。

(4)经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制; 经理层对公司的日常经营完全有能力实施有效控制。

(5)经理层在任期内是否能保持稳定性;

经理层在任期内均能保持稳定。

(6)经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完 成情况如何,是否有一定的奖惩措施;

公司股东大会通过了《鲁泰公司高管人员激励与约束计划》,根 据公司年度股东大会批准的年度财务预算报告,公司下达年度经营目 标,每年度结束后,按经会计师事务所审计的财务报告核算经营目标 完成情况,并按《鲁泰公司高管人员激励与约束计划》预以考核并实 施奖惩,该考核结果由公司董事会薪酬委员会提交董事会批准后生效, 并由独立董事发表独立意见。

(7)经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能 对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在"内部人控制"倾向;

经查,公司经理层目前不存在越权行使职权的行为,董事会与监 事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制" 倾向。

(8)经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;

经理层管理人员的责权是由公司章程及公司 ISO9000 等体系文件 预以确定,比较明确,并建立了中层以上管理人员月度工作考核细则。

(9)经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体 股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得 到惩处;

经理层等高级管理人员能忠实履行职务,维护公司和全体股东的 最大利益,未发生违背诚信义务的行为。

(10)过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司 股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。

不存在。

(五)公司内部控制情况

(1)公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是 否得到有效地贯彻执行;

公司第五届董事会第一次会议审议通过了《公司内部控制管理制 度》,并能够有效地贯彻执行;主要包括以下内容:

一.《风险控制程序》

1、《股东大会议事规则》

2、《董事会议事规则》

3、《监事会议事规则》

4、《总经理工作细则》

二.《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》

三.《信息系统安全管理程序》

1、信息系统权限管理制度

2、信息系统网络控制程序

3、相关管理规定

四.《人力资源管理程序》

五.《鲁泰纺织股份有限公司票据领用管理办法》

六.《鲁泰纺织股份有限公司预算管理制度》

七.《资产管理制度》

• 1、货币资金管理业务流程、
• 2、应收账款管理业务流程
• 3、存货管理业务流程
• 4、固定资产管理业务流程
• 5、无形资产管理业务流程
• 八.《鲁泰纺织股份有限公司资金借贷管理办法》
• 九.《鲁泰纺织股份有限公司控股子公司内部控制制度》
• 十.《鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度》
• 十一.《鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度》
• 十二.《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》
• 十三.《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》
• 十四.《内部审计程序管理制度》
• 1、 内部审计程序 2、内部审计管理规定

十五.《公章使用管理制度》

(2)公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计 法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律、法规及其补充 规定制定了《鲁泰公司财务会计制度》等有关财务制度,明确规定了 重要财务决策程序与规则,规范了会计凭证、会计账薄及会计报告的 处理程序,明确了会计人员的岗位职责,制定了凭证流转程序,建立 健全了会计电算化的内部控制制度等。

(3)公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环 节是否有效执行;

公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节能够得 到有效执行。

(4)公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;

公司制定了《公章使用管理制度》,并能按有关规定执行。

(5)公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度 建设上保持独立性;

公司内部管理制度与控股股东没有关系,能够保证独立性。

(6)公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情 况,对公司经营有何影响;

公司注册地和办公地分别在在淄博市的开发区和淄川区,相距 20 公里,对公司经营没有不良影响。

(7)公司如何实现对分支机构,特别是异地分、子公司有效管理 和控制,是否存在失控风险;

公司制定了《鲁泰纺织股份有限公司控股子公司内部控制制度》, 就有关管理及风险控制做了规定,不存在管理失控的风险。

(8)公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;

公司有关信息部门负责收集整理有关行业政策、市场等信息,并 分析报告给有关领导,为公司决策提供了信息保障,并通过规定决策 权限等建立了一定的风险防范制度。

(9)公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有 效;

公司设立了审计部,对公司董事会审计委员会负责,内部稽核和 控制有效。

(10)公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部 法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;

公司没有设立专职法律事务部门,但公司聘请两家律师事务所作 为公司的法律顾问,分别就公司日常经营和上市公司规范运作方面的 事务进行咨询。

(11)审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制 制度如何评价,公司整改情况如何;

审计师为公司出具过《管理建议书》,认为公司内部控制制度基 本健全,对《管理意见书》中提出的建议,公司均预以重视并积极整 改。

(12)公司是否制定募集资金的管理制度;

公司制定了《募集资金使用管理制度》。

(13)公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;

公司 2000 年增发 5000 万股 A 股,募集资金全部按计划于 2003 年 底投入完毕,所投资项目均达到计划效益。

(14)公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符 合相关规定,理由是否合理、恰当;

变更了项目的投资额度,变更程序符合有关规定。具体变更情况 如下:

经公司 2001 年 3 月 18 日公司董事会提议,2001 年 5 月 10 日召 开的 2000 年度股东大会审议通过的《增发 A 股超额募集资金投向的议 案》,确定色织布项目追加投资 6,851 万元。调整后投资总额为 26,731 万元。该项目完工后实际支出 27,849 万元,比调整后投资总额超额支 出 1,118 万元。超额支出资金由"高档面料后整理技改项目"节余 476.59 万元补充,其余的 641.4 万元由公司自有资金解决。

2002 年 3 月 27 日公司第三届八次董事会提议,2002 年 6 月 26 日 召开的 2001 年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投向的议 案》,公司计划投资 15,630 万元进行后整理项目的技术改造。在施工 建设中,由于工程造价降低等原因,该项目投资额降低为 10,004.14 万元,剩余资金 5,625.86 万元投入扩建到 20,000 锭 COM 纺纱项目。 该项目完工后实际支出 9,527.55 万元,比调整后投资总额节约 476.59 万元,该结余资金已补充用于"高档色织面料技改项目"。

(15)公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、 侵害上市公司利益的长效机制。

公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等有关制度, 规定了关联交易的批准权限及回避表决制度,有效防止了大股东及其 附属企业侵害上市公司利益的有效机制,公司在此之前没有发生大股 东占用上市公司资金情况。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员 在股东及其关联企业中有无兼职;

公司总经理兼职第一大股东的董事长,副董事长兼职第二大股东 的董事长,其他人员没有在股东及其关联企业中兼职董事以外的其他 职务。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;

能,公司设立人力资源部,自主招聘经营管理人员和职工。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具 有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具备完全 的独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资 产未过户的情况;

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户 的情况。

5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大 股东;

公司主要生产经营场所及土地使用权独立于大股东,其中有 92 亩 土地的使用权为大股东所有,上市公司向大股东租用该土地,2006 年 为此支付的租赁费用 198 万元。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立;

公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形 资产是否独立于大股东;

公司注册商标、工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于大 股东。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;

公司设立独立的财务会计部门,公司财务核算完全独立。

9.公司采购和销售的独立性如何;

公司设立独立的国际业务部、销售部和物资供应部,具备完全的 独立性。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生 产经营的独立性产生何种影响;

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司 生产经营的独立性影响如何;

没有。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争; 不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主 要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序;

有关联交易,发生关联交易时,均按《关联交易管理制度》的有 关额度要求履行必要的决策程序,有关关联董事均按规定进行了回避。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经 营的独立性有何种影响;

近三年发生的关联交易如下表所示,该等关联交易对公司生产经 营的独立性没有产生影响。

购买商品

			年度2006		年度2005			2004年度
关联方	关联交易事项	关联交易定价原则	金额	占同类交易金额的比例(%)	金额	占同类交易金额的比例(%)		金额	占同类交易金额的比例(%)
鲁诚纺织	购买棉花	市场价格	12,046,209.76	4.55	5,438,316.38	2.44
鲁诚纺织	购毛巾、袜子等	市场价格	819,670.69	100	471,266.15	100		303,663.74	100
鲁诚纺织	购买柴油	市场价格	337,085.25	19.49
鲁诚纺织	租赁土地房屋、设备	市场价格	5,836,185.08	100	5,810,854.08	100		2,332,572.24	100
鲁诚纺织	绣花加工费	市场价格	572,483.33	100	346,586.75	100
泰美领带	商品加工费	市场价格	712,288.55	5.98	497,839.74	9.45		521,805.26	100
施丹露公司	购洗洁精	市场价格	176,200.60	100	116,813.68	100		125,888.00	100
利民净化水	污水处理	市场价格	9,570,640.81	100
			2.销售商品、提供劳务的关联交易
		关	年度2006		年度2005			2004年度
关联方	关联交易事项	联交易定	金额	占同类交易金额的	金额	占类易额	同交金的	金额	占类易额	同交金的

			价原		比例(%)		比例(%)		比例(%)
鲁诚纺织		销售材料、电、汽等	则市场价格市	186,368.72	2.13	356,755.52	1.46	237,912.77	10.59
鲁诚纺织		销售原棉	场价格市					18,008,849.63	12.87
鲁诚纺织		销售色纱	场价格市	313,122.56	4.44	91,148.55	1.54
鲁诚纺织		销售汽油	场价格市	365,979.60	100
泰美领带		售电、汽	场价格市	8,921.02	0.21	12466.03	0.7	3,773.84	0.02
泰美领带		售材料	场价格市	28,529.95	0.61
施丹露公司		售汽、材料等	场价格	7,662.93	0.09	11,351.61	0.05	4,674.90	0.02
			3. 其他重大关联交易事项	年度2006		年度2005		2004年度
关 联方	关联交易事项		关联交易定价原则	金额	占同类交易金额的比例(%)	金额	占同类交易金额的比例(%)	金额	占同类交易金额的比例(%)
鲁 诚纺织	购买资产		评估定价					145,874,067.62	100
鲁 诚纺织	购买棉纱		市场价格					23,651,215.84	5.43

鲁 诚 纺织 出让利 民净化 水股权 评估价 格 17,134,640.00 19.98 鲁 诚 纺织 受让鲁 群纺织 股权 评估价 格 20,386,550.00 100 鲁 诚 纺织 提供资 金 银行借 款利率 40,680,000.00 1.51 鲁 诚 纺织 租赁土 地房屋、 设备 市场价 格 5,836,185.08 100 5,810,854.08 100 泰 美 领带 提供资 金 银行基 准利率 300,000.00 0.01 施 丹 露 公 司 提供资 金 银行基 准利率 2,300,000.00 0.11

说明:上表中提供资资金是指:鲁泰公司之全资子公司鲁群纺织向鲁 诚公司借入资金 4068 万元、向泰美领带公司借入资金 30 万元、向施 丹露借入资金 230 万元。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公 司如何防范其风险;

不存在,2006 年,公司与前五位供应商的交易额度占采购总金额 的 12.84%,与前五位销售商的交易额度占总销售额度的 32.06%。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策完全独立于控股股东。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事 务管理制度,是否得到执行;

公司于 2004 年建立了《信息披露管理制度》,并按中国证监会发 布的《上市公司信息披露管理办法》进行修改,于 2007 年 6 月 6 日经

公司第五届董事会第一次会议审议通过。没有因为信息披露的问题受 到有关监管部门的批评。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序及其执行情 况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务 报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;

公司近年来定期报告均及时披露,2006 年第一季度报告因为股权 分置改革网上股东交流会的原因,经申请并经交易所批准,推迟发布。 年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况发生。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序, 落实情况如何;

按上市公司信息披露管理制度执行。

4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保 障;

董事会秘书由公司董事兼任,其知情权和信息披露建议权可以得 到保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内 幕交易行为;

信息披露保密工作公司信息披露管理制度执行,没有发生泄漏事 件或发现内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止 类似情况;

公司没有发生过信息披露"打补丁"的情况。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披 露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况, 公司是否按整改意见进行了相应的整改;

公司于 2003 年 8 月份接受了山东监管局的巡回检查,没有发生因 信息披露不规范而被处理的情形。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒 措施;

公司没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

9.公司主动信息披露的意识如何。

公司积极主动地按有关规定披露定期报告、临时报告,并在国家 产业政策及贸易政策发生较大变化时,及时披露有关变化对公司的影 响。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度 如何;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

没有。

2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包 括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

没有发生过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制; 是。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系 管理工作制度,具体措施有哪些;

公司制定了《投资者关系管理制度》,对有关投资者关系管理的 事项进行了详细规定。

5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;

是。公司设立了企业文化中心,并配备了总经理文化助理。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制, 公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如 何;

公司建立了《鲁泰公司高级管理人员激励与约束计划》,并配套 中层管理人员考核体系。公司目前尚未实施股权激励。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善 公司治理制度有何启示;

公司没有采取其他公司治理创新措施。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

上市公司质量是中国资本市场健康发展的基础,而完善公司治理 结构是提高上市公司质量的保障。上市公司只有按照《公司法》等有 关法律法规,建立健全完善的法人治理结构,才能保证上市公司健康、 可持续地发展。中国证监会此次开展加强上市公司治理专项活动,正 是为了贯彻落实全国金融工作会议精神和全国证券期货监管工作会议 精神,加强上市公司基础性制度建设,提高上市公司质量的一次专项 活动。现时开展此项活动,是提高上市公司质量、促进上市公司规范

运作的重要举措,又是固本强基、促进资本市场持续健康发展的重要 保证。