LU THAI TEXTILE CO., LTD — Governance Information 2007

May 11, 2007

鲁泰纺织股份有限公司第四届董事会第二十四次会议议案之一

修改《公司章程》部分条款的议案

董事会：

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据公司发展的实 际需要，现将《公司章程》部分条款修改如下：

1、第十一条原为“ 本章程所指其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师、生产负责人和经营负责人。”

现将本款修改为：“本章程所指其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师、财务负责人、生产负责人、经营负 责人及公司董事会认定的其他主要部门经理。”

2、第八十二条第三款 原为“前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以 上的董事或者监事时，股东所持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人 数相等的投票权，每个股东所拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股 东持有股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或 监事，也可以分散投票数位候选董事或监事，董事、监事由获得投票数较多者当 选。当选董事或监事所获表决权数应当超过本次股东大会与会股东所持投票权总 数的二分之一。独立董事和其他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。” 现将本款倒数第二句修改为：

“ 当选董事或监事所获表决权数应当超过本次股东大会与会股东所持股 份总数的二分之一。”

3、第八十五条 原为“同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。” 现修改为：

“同一表决权只能选择现场、委托、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的，以现场投票、委托投票和网络投票的先后顺序选择一 种投票结果作为有效表决票进行统计。同一表决权在同一方式表决中出现重复 表决的以第一次投票结果为准。”

4、第九十六条第三款 原为“董事会任期届满前，在该届董事会任期开始之 后才持公司股份并符合提名董事条件的股东（本条中以下简称该股东）不得提议 改组董事会，在董事会人数已达到本章程规定的董事会人数时，该股东亦不得提

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鲁泰纺织股份有限公司第四届董事会第二十四次会议议案之一

议增选董事，但当董事会人数少于本章程规定的董事会人数时，该股东可以提议 增选董事以使董事会人数达到本章程规定的董事会人数。董事会任期届满需要更 换时，新当选的董事人数不得超过董事会组成人数的二分之一。”

现修改为： “董事会任期届满前，在该届董事会任期开始之后才持公司股份 并符合提名董事条件 的股东（本条中以下简称该股东）不得提议改组董事会，在 董事会人数已达到本章程规定的董事会人数时，该股东亦不得提议增选董事， 但当董事会人数少于本章程规定的董事会人数时，该股东可以提议增选董事以 使董事会人数达到本章程规定的董事会人数，但该股东提议的董事候选人需经 过半数以上独立董事的同意。董事会任期届满需要更换时，新当选的董事人数 不得超过董事会组成人数的三分之一。”

5、第九十六条增加一款为第五款 ： “公司与本公司的董事（不含独立董事）、 监事及其他高级管理人员签订协议，在本条第三款所称的该股东达到控股地位 而导致上述董事长、副董事长、董事、监事及其他高级管理人员不再担任相应 职务时，公司按照前一年度经审计净资产值的20%、10%、5%、1%分别向董事长、 副董事长、董事、监事及其他高级管理人员支付补偿金。

6、第九十六条增加一款为第六款：“占公司10%以上股份的股东(包括通过 一致行动人)拟增持公司的股份，须在增持公司股份前30 天向公司董事会提交 书面增持计划（该计划至少应包括增持股东姓名或名称、现持股数量、拟增持 股份数量、拟增持股份时间、增持股份后是否拟提名董事候选人、董事候选人 的简历、对公司未来发展的拟采取的措施等内容），若在提交增持计划后30 天 未能增持股份，则再次拟增持，须另行提前30 天向公司董事会提交书面增持计 划，如果没有提交上述书面增持计划而增持公司股份的，则该增持股份的股东 在本届董事会任期内不得提名董事候选人。”

7、第一百零六条原为 “董事会由13 名董事组成，董事会成员中独立董事至 少应占三分之一。” 现改为“董事会由14 名董事组成，董事会成员中独立董事至 少应占三分之一”

现提交董事会审议批准后提交公司股东大会批准后实施。

董事会秘书处 二00 七年五月九日

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