LU THAI TEXTILE CO., LTD — Governance Information 2005

Feb 3, 2005

**鲁 泰 Ａ： 关于修改公司章程部分条款的议案

**2005-02-04 06:50   

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关于修改公司章程部分条款的议案

各位董事：

为更加规范公司的运作，根据中国证监会于2004年12月7日颁布的证监发[2004]118

号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规

则（2004年修订）》等有关规定，并结合本公司的实际情况，现对公司章程的部分条款

进行修改，请审议。

一、第二条　公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于一九九三年

成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。

公司经原国家对外经济贸易部以[1993]外经贸资二函字第59号文批准，在原淄博第

七棉纺厂（现淄博鲁诚纺织有限公司）与泰纶纺织有限公司合资兴建的鲁泰纺织有限公

司的基础上进行股份制改组，由双方共同发起并以定向募集方式设立；在淄博市工商行

政管理局注册登记，取得营业执照。

一九九六年，公司根据《公司法》自我规范，获山东省经济体制改革委员会鲁体改

函字[1996]66号文的确认，领取山东省人民政府鲁政股字[1996]29号《山东省股份有限

公司批准证书》，并依法履行了重新登记手续。

修改为：

第二条　公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于一九九三年成立

的股份有限公司（以下简称"公司"）。

公司经原国家对外经济贸易部以[1993]外经贸资二函字第59号文批准，在原淄博第

七棉纺厂（后改制为淄博鲁诚纺织有限公司，现为淄博鲁诚纺织投资有限公司）与泰纶

纺织有限公司合资兴建的鲁泰纺织有限公司的基础上进行股份制改组，由双方共同发起

并以定向募集方式设立；在淄博市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

一九九六年，公司根据《公司法》自我规范，获山东省经济体制改革委员会鲁体改

函字[1996]66号文的确认，领取山东省人民政府鲁政股字[1996]29号《山东省股份有限

公司批准证书》，并依法履行了重新登记手续。

二、第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

修改为：

第三十五条　公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）可以在股东大会召开前向股东征集投票权；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

三、第五十八条　公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以

下问题出具意见并公告：

(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章

程》；

(二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

(五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

修改为：

第五十八条　公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公

告：

(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程

》；　　(二)出席会议人员资格的合法有效性；

(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四)网络投票是否合法有效；

(五) 股东大会的表决程序是否合法有效；

（六）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

四、第六十三条　对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘

书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担

。会议召开程序应当符合以下规定：

(一) 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会

议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董

事主持；

(二) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定，出

具法律意见；

(三) 召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

修改为：

第六十三条　对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应

切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会

议召开程序应当符合以下规定：

(一) 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会

议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董

事主持；

(二) 董事会应当聘请见证律师，按照本章程第五十八条的规定，出具法律意见；

(三) 召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

五、第六十四条　董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国

证监会派出机构备案后由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按

照本章程第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书

应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

修改为：

第六十四条　董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监

会派出机构备案后由提议股东主持；提议股东应当聘请见证律师，按照本章程第五十八

条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，

其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

六、第八十条　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合条件的股东可向上市公司股东征集其

在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露

信息。

修改为：

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称"征集人"）可以公开的方式向

公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：

（一）公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独

立董事、股东可以单独或联合征集投票权。

（二）征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同

的表决事项的投票权委托给相同的人。

（三）征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征

集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。

（四）征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有

效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披

露媒体上。

（五）征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须

在向股东发送前10天，向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的，应在

修改后向股东发送；监管部门在5个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。

七、增加两条为第八十一条和第八十二条，原第八十一条和第八十二条改为第八十

三条和第八十四条，以下各条序号顺延：

第八十一条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股

东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施

或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）

、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前

承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第八十二条 公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议

外，由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股东大会审议上

述第八十一条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证

券交易所等有关规定执行。

八、第八十三条　下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

（七）增发新股的股份数量超过公司股份总数20%时，对于增发提案，还须获得出席

股东大会流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发

提案的决议公告日的股份总数为计算依据。

修改为：

第八十五条　下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

九、第九十八条　股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(

代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股

东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

修改为：

第一百条　股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)

股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提

案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

对于审议第八十一条所列事项，公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会

公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加

表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

十、第一百一十二条　董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

修改为：

第一百一十四条　董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议

，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事出现《公司法》第57 、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者

的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东

大会予以撤换。

十一、第一百二十一条　本章程前一节各项条款，除第一百零七条外完全适用于独

立董事。

修改为：

第一百二十三条　本章程前一节各项条款，除第一百零九条外完全适用于独立董

事。

十二、第一百二十三条　独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程第一百二十四条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

修改为：

第一百二十五条　独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程第一百二十六条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

十三、第一百三十条　独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请

股东大会予以撤换。

除出现上述情况及本章程条一百二十四条规定的不得担任独立董事的情形外，独立

董事任期届满前不得无故被免职。

独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董

事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

修改为；

第一百三十二条　独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。

独立董事出现《公司法》第57 、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁

入者的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关有关董事履行职责，并

建议股东大会予以撤换。

除出现上述情况及本章程条一百二十六条规定的不得担任独立董事的情形外，独立

董事任期届满前不得无故被免职。

独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董

事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

十四、第一百四十条　董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）按本章程第一百四十三条、一百四十四条的规定，决定公司的风险投资、资

产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

修改为：

第一百四十二条　董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）按本章程第一百四十五条、一百四十六条、一百四十七条的规定，决定公司

的风险投资、资产抵押、担保和关联交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

（十六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

十五、增加一条为第一百四十七条，原第一百四十五条该为第一百四十八条，以下

各条序号顺延：

第一百四十七条　关联交易决策权限：

（一）公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5％以上的关联交易，应由公司独立董事认可后,交公司董事会讨论并做出决议

；对于公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值5％以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后实施。

（二）公司与关联人发生的交易金额不满300万元，且不满占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理决定。

十六、第一百五十条　董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：按董

事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

如有本章第一百四十九条第（二）、（三）、（四）项规定的情形，董事长不能履

行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行

职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同

推举一名董事负责召集会议。

修改为：

第一百五十三条　董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：按董事留

存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

如有本章第一百五十二条第（二）、（三）、（四）项规定的情形，董事长不能履

行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行

职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同

推举一名董事负责召集会议。

十七、第一百七十七条　董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委

任。

本章程第一百零五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

修改为：

第一百八十条　董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

十八、增加一条为第一百八十三条，原第一百八十条改为一百八十四条，以下各条

序号顺延：

第一百八十三条　董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉

及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及

时提供相关资料和信息。

十九、第一百八十三条　《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会

确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

修改为：

第一百八十七条　《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为

市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。总经理出现上述情形

的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会

予以解聘。

二十、第一百九十六条　监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行

职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

修改为：

第二百条　监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大

会或职工代表大会应当予以撤换。

监事出现《公司法》第57 、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者

的，监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东

大会或职工代表大会予以撤换。

二十一、增加一条为第二百一十五条，原第二百一十一条改为第二百一十六条，以

下各条序号顺延：

第二百一十五条　公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事

应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股

、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

(三)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利

,以偿还其占用的资金。

鲁泰纺织股份有限公司

董事会秘书处

二○○五年二月二日