LU THAI TEXTILE CO., LTD — Governance Information 2002

Mar 29, 2002

鲁泰纺织股份有限公司公司治理文件

鲁泰纺织股份有限公司

董事会议事规则

第一条 总则

1.1 为维护本公司和全体股东的合法权益，建立完善的法人治理结构，规范 董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和 国公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《鲁泰纺织股份有限公司章程》 的规定，制定本议事规则。

• 1.2 董事会应当遵照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定及股东

• 大会的决议，履行职责。

1.3 董事会是股东大会的常设机构，董事会对股东大会负责，作为董事当 其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益 为行为准则。

1.4 董事会设董事长一人，副董事长一人。

第二条 董事会职权

• 2.1 董事会行使下列职权：

  • 2.1.1 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

  • 2.1.2 执行股东大会的决议；

  • 2.1.3 制定公司发展战略，决定公司的经营计划、投资方案和产业投资方向；

  • 2.1.4 制定公司的年度预算方案、决算方案；

  • 2.1.5 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 2.1.6 制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方

• 案；

  • 2.1.7 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散的方案；

2.1.8 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项。有权决定运用资金金额或资产抵押等担保事项涉及标的金额在公司净资产总 额的百分之五以下的投资项目或担保事项；

• 2.1.9 决定公司内部管理机构的设置；

• 2.1.10 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

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者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

2.1.11 制定公司的基本管理制度；

2.1.12 制定公司章程的修改方案；

2.1.13 管理公司信息披露事项；

2.1.14 向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；

2.1.15 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

2.1.16 法律、法规、公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

第三条 董事长职权

3.1 根据公司章程的规定，董事长行使下列职权：

3.1.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

3.1.2 督促、检查董事会决议的执行；

3.1.3 签署公司股票、公司债券和其他有价证券；

• 3.1.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

3.1.5 3000 行使 万元以下的投资决策权；

3.1.6 行使法定代表人的职权；

3.1.7 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

3.1.8 董事会授予的其他职权。

第四条 会议类型

4.1 董事会分为例会和临时会议，董事会每年至少召开四次例会，由董事长 召集。

4.2 有下列情形之一的，董事长应在二十个工作日内召集临时会议：

4.2.1 董事长认为必要时；

4.2.2 三分之一以上董事联名提议时；

4.2.3 监事会提议时；

4.2.4 总经理提议时；

4.2.5 独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时。

第五条 会议通知

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• 5.1 董事会应于例会召开十日以前以书面形式通知全体董事、监事和总经理。

• 5.2 需召集临时董事会会议时，可按董事留存于公司的电话、传真等通迅方

• 式于会议召开五日前通知全体董事、监事和总经理。

5.4 董事会会议通知应当载明：会议的日期、地点、会议期限、会议事由及 议题、发出通知的日期。

• 5.5 董事会会议通知及会议相关资料由董事会秘书根据会议议题拟定，并经

• 董事长批准后，由董事会秘书分送各位董事、监事和总经理。

5.6 当两名或两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时 , 可联名 以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审理该事项，董事会应予以 采纳。

第六条 会议议题

6.1 董事会会议议题由董事长决定。

6.2 董事会会议原则上不审议会议通知中未载明的事项。特殊情况下需要增 加新的议题或事项时，应当有到会董事的三分之一以上同意方可对临时增加的会 议议题进行审议或作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用会议表决程序 对是否增加新的议题或事项进行表决。

6.3 董事长认为必要时召开的董事会临时会议，其议题由董事长决定；由三 分之一以上董事联名、监事会、独立董事或总经理提议召开的董事会临时会议， 会议内容由提议召集临时会议的一方决定；

6.4 董事会临时会议不讨论会议通知未载明的事项；

第七条 会议主持人

7.1 董事会会议由董事长主持。

7.2 4.2.2 4.2.3 4.2.4 4.2.5 如发生第 、 、 、 项中规定的情形，董事长因故不能履 行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；

7.3 董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董 事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第八条 召开会议

8.1 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席；独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为

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出席。

8.2 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托 人签名或者盖章。

8.3 代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。

• 8.4 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

• 的表决权。

• 8.5 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表

• 决权。

8.6 公司监事、总经理可以列席董事会会议，必要时经董事长提名，其他人 员也可以列席董事会会议。

8.7 会议主持人应按照预定的时间宣布开会。但有下列情形之一时，可以在 预定时间之后宣布开会：

（一）出席董事未达到法定人数时；

（二）有其他重要事由时。

8.8 出席董事会会议的董事在审议或表决有关事项或议案时，应本着对公司、 对股东认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的表 决意见承担责任。

第九条 表决和决议

9.1 董事会会议的表决方式为：与会董事经对列入会议议程的事项进行充分 讨论后签名表决，每名董事有一票表决权。赞成、反对或弃权的均应列明记录在 案。

9.2 董事会会议应保障董事对所讨论的议题充分表达意见，董事会临时会议 可以用传真方式进行并作出表决，但必须由参会董事签名。

9.3 董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应对所讨论的议题逐 项明确表示意见。

9.4 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过并经过与会董事签名后 方为有效。

列席董事会会议的公司监事、非董事经营层高级管理人员和其他人员对董事 会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表

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决权。

9.5 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。

9.6 董事会违反国家法律、法规、股东大会决议或公司章程，致使公司受到 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；未出席会议，又未委托其他董事出 席并提出异议的董事，不免除责任。董事赔偿责任由股东大会认定。

9.7 董事会会议形成有关决议，应当以书面形式予以记载，出席会议的董事 应当在决议的书面文件上签名。

9.8 决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间， 保存其限为十年。如该董事会决议对公司的影响超过十年的，应相应延长保存期 限。

9.9 董事会会议决议应当包括以下内容：

9.9.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

9.9.2 会议应到董事人数、实到董事人数、授权委托人数；

9.9.3 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

9.9.4 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每 一项经表决议案或事项的表决结果；

9.9.5 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

9.9.6 其他应当在决议中说明和记载的事项。

第十条 公告

10.1 董事会会议所议事项中如有中国证监会或深交所的有关文件中规定的必 2 2 须及时披露的内容， 董事会应于会议召开后 日内在至少 家中国证监会指定 的信息披露报刊上刊登决议公告；

10.2 由与会董事签字的董事会会议决议应及时报送深交所公司管理部备案； 10.3 董事会会议所涉事项在中国证监会指定信息披露报刊上公告之前，不得 在其他媒体和网站上先于披露。

第十一条 会议记录

11.1 董事会会议应当有会议记录。董事会会议记录是董事会形成决议的有效

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证明。会议结束后，会议记录应交与会董事传阅、签名。

• 11.2 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性

• 记载。

11.3 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录在公 司存续期间，保存期限不得少于十年。如该董事会决议对公司的影响超过十年的， 应相应延长保存期限。

11.4 董事会会议记录应当包括以下内容：

11.4.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

11.4.2 出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；监事 及总经理到会情况

11.4.3 会议议程；

11.4.4 董事发言要点；

11.4.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果载明赞成、反对、弃权的 . 票数）

第十二条 关联交易及回避

12.1 董事会在审议有关事项时，与董事会会议表决事项有直接利害关系的董 事应回避表决。

12.2 300 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于公 5% 司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由二分之一以上的独立董事认可后 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。

12.3 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和深圳证 券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以 在董事会上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决。

12.4 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授 权其他董事代理表决。

第十三条 信息披露

13.1 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和 会议纪要报送深圳证券交易所备案。

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深圳证券交易所要求公司提供董事会会议记录的，董事会应按照要求在规定 的时间内提供该会议记录。

• 13.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和深圳证券交易所股票上市

• 规则第七章第二、三、四节关于收购、出售资产、关联交易和其他重大事件的， 必须公告；其他事项，深圳证券交易所认为有必要时也应当公告

• 13.3 董事会秘书负责董事会信息披露事务，并保证信息披露的及时、准确、

• 合法、真实和完整。

• 13.4 出席会议的董事、列席会议的监事及有关人员有对董事会会议所议事项

• 和决议负有保密的义务，不得擅自泄露有关信息。 第十四条 附则

• 14.1 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规和本公司章程的规定执行。

• 14.2 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

• 14.3 根据实际情况修改本规则时，须由董事会提交股东大会审议。

14.4 本规则解释权属董事会。

00 二 二年三月二十九日

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