LU THAI TEXTILE CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

May 11, 2020

山东德衡律师事务所 关于鲁泰纺织股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券 在深圳证券交易所上市的

法律意见书

德衡(青)律意见(2020)第 122 号

山东德衡律师事务所

地址:青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层 邮编:266071 电话:(0532)83896169 传真:(0532)83895959

一、本次发行上市的批准和授权5
7	二、发行人本次发行上市的主体资格
三、本次发行上市的实质条件9
四、结论意见17

释义

除非本法律意见书另有所指,下列词语具有如下含义:

发行人、鲁泰纺织、公司	指	鲁泰纺织股份有限公司
本次发行上市	指	发行人本次公开发行股可转换公司债券并在深圳证券交A易所上市
鲁泰有限	指	鲁泰纺织有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
《公司章程》	指	《鲁泰纺织股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所	指	山东德衡律师事务所
本所律师	指	曹钧、张明阳、王霁云律师
国泰君安、保荐机构	指	国泰君安证券股份有限公司
致同	指	致同会计师事务所(特殊普通合伙)
联合评级	指	联合信用评级有限公司
《审计报告》	指	致同审字(2019)第号《鲁泰纺织股份有限公3701ZA9297司年度、2017年度、2018年度审计报告》、致同审2016字(2020)第号《鲁泰纺织股份有限公司371ZA79822019年度审计报告》
《募集说明书》	指	《鲁泰纺织股份有限公司公开发行股可转换公司债券募A集说明书》
《信用评级报告》	指	联合评字[2019]2262号《鲁泰纺织股份有限公司年公2019开发行可转换公司债券信用评级报告》

《债券持有人会议规则》	指	《鲁泰纺织股份有限公司可转换债券持有人会议规则》
《内部控制鉴证报告》	指	致同专字(2019)第号《鲁泰纺织股份有限公3701ZA6701司内部控制鉴证报告》
元、万元	指	人民币元、人民币万元,特别说明的除外

注:本法律意见书中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,为四舍五入所致。

山东德衡律师事务所

关于鲁泰纺织股份有限公司

公开发行 A 股可转换公司债券

在深圳证券交易所上市的

法律意见书

德衡(青)律意见(2020)第 122 号

致:鲁泰纺织股份有限公司

根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》,本所指派曹钧、张明阳、 王霁云律师为发行人本次发行上市提供专项法律服务,本所律师依据《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《发行管理办法》、深交所《上市规 则》、《实施细则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规范性文件的规定,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人就本次发行上市事宜 向本所律师提供的有关批文、决议及其他相关文件和资料进行了认真的检查和验 证,就本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,以本所律师对现行法律、 法规和规范性文件的理解出具了本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师声明如下:

一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上 市规则》、《实施细则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号— —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和 中国证监会的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅就发行人本次发行涉及的法律问题发表意见,并不对有 关会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。本所律师在本法 律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和内部控制鉴 定报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实 的原始材料、副本材料或口头证言,并保证上述文件和证言真实、准确、完整; 文件上所有签字和印章真实;复印件与原件一致。

四、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所律师依据 有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

五、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件,随 其他材料一同上报,并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

六、本所同意发行人在为本次发行而编制的《募集说明书》及其摘要中部分 或全部自行引用或按中国证监会核查要求引用本所律师出具的本法律意见书的 有关内容,但发行人作上述引用时,不得曲解或片面地引用本法律意见书。

七、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他 目的。

基于以上声明和保证,本所就发行人本次发行上市事项,发表法律意见如下:

一、本次发行上市的批准和授权

(一)发行人董事会对本次发行上市的批准

1.2019 年 5 月 23 日,发行人召开第八届董事会第二十八次会议,审议通过 了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公 开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公 司债券预案的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及公司采取措施、相关主体出具承诺的议案》、《关于公

司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关 于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司可转换公司债 券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可 转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案,并就上述各项议 案作出了决议;会议同时决定将上述议案提交公司股东大会审议。

2019 年 5 月 23 日,公司独立董事就公司第八届董事会第二十八次会议审议 的相关事项发表了独立意见。

2.2019 年 11 月 27 日,发行人召开第九届董事会第七次会议,根据发行人股 东大会的授权,审议通过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券募集 资金规模的议案》、《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案(修订稿)的议案》、《关于公 司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议 案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取措施(修订稿)的议案》等与本次发行上市相关的调整和修订 议案,并就上述各项议案作出了决议。

2019 年 11 月 27 日,公司独立董事就公司第九届董事会第七次会议审议的 相关事项发表了独立意见。

3.2020 年 4 月 3 日,发行人召开第九届董事会第十次会议,根据发行人股东 大会的授权,审议通过了《关于进一步明确公司公开发行 A 股可转换公司债券 具体方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券上市的议案》、

《关于公司开设公开发行 A 股可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资 金监管协议的议案》等与本次发行上市相关的议案,并就上述各项议案作出了决 议。

2020 年 4 月 3 日,公司独立董事就公司第九届董事会第十次会议审议的相 关事项发表了独立意见。

(二)发行人股东大会对本次发行上市的批准及授权

2019 年 9 月 16 日,发行人召开 2019 年第三次临时股东大会,审议通过了 《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开 发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司 债券预案的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响及公司采取措施、相关主体出具承诺的议案》、《关于公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于 公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司可转换公司债券 持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年) 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换 公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案,并授权公司董事会具 体办理本次发行上市的相关事宜。

(三)中国证监会对本次发行上市的核准

2020 年 2 月 24 日,中国证监会核发《关于核准鲁泰纺织股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕299 号),核准公司向社会公 开发行面值总额 14 亿元可转换公司债券,期限 6 年,批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已取得发行人董事会、股东 大会的批准和授权以及中国证监会的核准,本次发行上市尚需取得深交所的审核 同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

(一)发行人为依法设立并在深交所上市的股份有限公司

1.1993 年 2 月 3 日,经原国家对外经济贸易部《关于中泰合资鲁泰纺织有限 公司改制为鲁泰纺织股份有限公司的批复》((1993)外经贸资二函字第 59 号) 批准,原鲁泰纺织有限公司以募集方式改制设立为鲁泰纺织股份有限公司;原国 家对外经济贸易部于 1993 年 2 月 5 日颁发《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》(外经贸资审字[1993]018 号)。1993 年 10 月 16 日,发行人领取《中华 人民共和国企业法人营业执照》(工商企合鲁淄副字第 00066 号)。

2.1996 年 9 月 25 日,山东省经济体制改革委员会出具《关于同意确认鲁泰 纺织股份有限公司的函》(鲁体改函字[1996]第 66 号),确认发行人为股份有 限公司;1996 年 10 月 9 日,山东省人民政府颁发《山东省股份有限公司批准证 书》(鲁政股字[1996]29 号)。1996 年 12 月 6 日,发行人换领《中华人民共和 国企业法人营业执照》(企股鲁淄总字第 000066 号)。

3.1997 年 7 月 29 日,原国务院证券委员会下发《关于同意鲁泰纺织股份有 限公司发行境内上市外资股的批复》(证委发[1997]47 号),同意鲁泰纺织股份 有限公司发行境内上市外资股(B 股)8,000 万股。1997 年 8 月 19 日,发行人 8,000 万股 B 股在深交所挂牌交易。1998 年 5 月 21 日,原国家对外贸易经济合 作部下发《关于山东淄博鲁泰纺织股份有限公司增资扩股的批复》([1998]外经 贸资二函字第 319 号),对发行人上述发行 8,000 万股 B 股予以确认。发行人依 据上述批复办理了注册资本变更的工商登记。

4.2000 年 11 月 23 日,中国证监会下发《关于核准鲁泰纺织股份有限公司申 请增发股票的通知》(证监公司字[2000]199 号),核准发行人公募增资发行不 超过 6,000 万股人民币普通股。2000 年 12 月 19 日,深交所下发《上市通知书》 (深证上[2000]162 号),发行人 5,000 万股人民币普通股于 2000 年 12 月 25 日 在深交所挂牌交易。2000 年 12 月 29 日,原国家对外贸易经济合作部下发《关 于鲁泰纺织股份有限公司增发 A 股增加注册资本并变更股本结构的批复》([2000] 外经贸资二函字第 1091 号),对发行人上述增发 5,000 万股 A 股予以确认。发 行人依据上述批复办理了注册资本变更的工商登记。

5.2008 年 7 月 8 日,中国证监会下发《关于核准鲁泰纺织股份有限公司增发 股票的批复》(证监许可[2008]890 号),核准发行人公开发行不超过 15,000 万 股人民币普通股。2008 年 12 月 19 日,发行人 15,000 万股人民币普通股在深交 所挂牌交易。2009 年 5 月 25 日,山东省对外贸易经济合作厅下发《关于同意鲁 泰纺织股份有限公司增资的批复》(鲁外经贸外资字[2009]370 号),对发行人 上述增资予以确认。发行人依据上述批复办理了注册资本变更的工商登记。

本所律师认为,发行人是依法成立、公开发行人民币特种股票及人民币普通 股票并在深交所上市的股份有限公司,具备本次发行并上市的主体资格。

(二)发行人依法有效存续

1.发行人现持有淄博市市场监督管理局于 2019 年 4 月 28 日核发的统一社会 信用代码为 91370300613281175K 的《营业执照》。根据该《营业执照》,发行 人住所为淄博市高新技术开发区铭波路 11 号;法定代表人为刘子斌;注册资本 为 85,812.1541 万元;企业类型为股份有限公司(中外合资、上市);营业期限 至无固定期限;经营范围为:纱线、面料、衬衫、西服、大衣等纺织品、服装及 饰品的设计、研发、生产和销售;纺织品及服装检测;电子商务平台的技术开发、 服务、咨询;机电产品的加工、销售;农产品收购;酒店、宾馆、餐饮、会议、 培训等服务;自有房屋、土地租赁业务;非配额许可证管理,非专营商品的收购、 销售。

2.根据《公司章程》和发行人现持有的《营业执照》,发行人为永久存续的 股份有限公司。

3.根据发行人提供相关会议资料、工商档案并经本所律师查验,发行人通过 了历次工商年检或按相关规定进行了年检公示。

4.根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人不存在根据相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上所述,本所律师认为,发行人是依法成立、公开发行人民币特种股票及 人民币普通股票并在深交所上市的股份有限公司;发行人依法有效存续,截至本 法律意见书出具之日,发行人不存在根据《公司法》及有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》规定需要终止的情形;发行人具备有关法律、法规和规范性 文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经本所律师查验,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行上市符合《公 司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等有关 法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并上市的实质条件,具 体如下:

(一)根据中国证监会核发的《关于核准鲁泰纺织股份有限公司公开发行可

转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕299号)及《募集说明书》,发行人 本次发行可转换公司债券的期限为六年,符合《上市规则》第5.2.4条第(一)项 和《实施细则》第七条第(一)项的规定。

(二)根据致同出具的《鲁泰纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集资金验资报告》(致同验字(2020)第371ZC0090号),截至2020年4月15日 止,发行人已经公开发行可转换公司债券募集资金人民币140,000万元,扣除承 销费和保荐费用人民币1,200万元后,实际收到募集资金总额人民币138,800万元。 发行人本次发行的可转换公司债券实际发行额不少于5,000万元,符合《上市规 则》5.2.4条第(二)项和《实施细则》第七条第(二)项的规定。

(三)根据发行人提供的资料,截至本法律意见书出具之日,发行人仍然符 合《证券法》、《发行管理办法》等相关法律、法规规定的上市公司公开发行可 转换公司债券的各项实质条件,符合《上市规则》第5.2.4条第(三)项和《实施 细则》第七条第(三)项的规定,具体如下:

1.本次发行上市符合《证券法》规定的条件

(1)根据发行人的工商档案、会议资料、组织结构图、《公司章程》等资 料,并经本所律师查验,发行人现行《公司章程》合法有效,发行人已依法设立 了股东大会、董事会和监事会,建立了独立董事、董事会秘书制度,相关机构和 人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十 五条第一款第(一)项之规定。

(2)根据发行人的《审计报告》并经本所律师核查,发行人2017年度、2018 年度和2019年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为841,150,934.75元、 811,526,477.83元、952,386,011.49元,最近三年年均归属于上市公司股东的净利 润为868,354,474.69元。根据本次发行上市方案中的债券利率确定方式,发行人 最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利 息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项之规定。

(3)根据《募集说明书》及本次发行上市方案,发行人本次发行的募集资 金拟用于功能性面料智慧生态园区项目(一期)、高档印染面料生产线项目及补 充流动资金,募集的资金未用于弥补亏损和非生产性指出,符合《证券法》第十

五条第二款之规定。

(4)如本节"2.本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件"部分所 述,发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第二款"应当符合经国务院批 准的国务院证券监督管理机构规定的条件"的规定,符合《证券法》第十五条第 三款之规定。

(5)根据发行人披露的公告文件及其书面确认,截至本法律意见书出具之 日,发行人不存在如下情形,符合《证券法》第十七条的规定:

①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态;

②违法改变公开发行公司债券所募资金的用途。

2.本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件

(1)本次发行上市符合《发行管理办法》第六条之规定,具体如下:

①经核查,发行人《公司章程》合法有效,发行人已建立健全股东大会、董 事会、监事会和独立董事制度,上述机构和人员能够依法有效履行职责,符合《发 行管理办法》第六条第(一)项之规定。

②经核查,发行人第五届董事会第一次会议审议通过了《鲁泰纺织股份有限 公司内部控制制度》,后经发行人不断修订完善,发行人内部控制制度健全;根 据发行人出具的声明与承诺及《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查,发行人 内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可 靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,符合《发行管 理办法》第六条第(二)项之规定。

③根据发行人出具的声明与承诺及发行人现任董事、监事和高级管理人员填 写的《调查表》等材料并经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人 员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四 十八条、第一百四十九规定的行为;且最近三十六个月内未受到过中国证监会行 政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责,符合《发行管理办法》 第六条第(三)项之规定。

④根据发行人提供的资料及发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查,发 行人与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能 够自主经营管理,符合《发行管理办法》第六条第(四)项之规定。

⑤根据《审计报告》及发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查,发行人 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合《发行管理办法》第六条 第(五)项之规定。

(2)本次发行上市符合《发行管理办法》第七条之规定,具体如下:

①根据《审计报告》,发行人最近三个会计年度连续盈利,2017年、2018 年和2019年的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者确定)分别为78,063.78 万元、80,519.78万元和66,241.60万元,符合《发行管理办法》第七条第(一)项 之规定。

②根据《审计报告》、发行人最近三年披露的年度报告、半年度报告及发行 人出具的声明与承诺并经本所律师核查,发行人业务和盈利来源均为主营业务, 相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形,符合《发行管理办 法》第七条第(二)项之规定。

③根据发行人最近三年披露的年度报告、半年度报告及发行人出具的声明与 承诺并经本所律师核查,发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营 模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需 求不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《发行管理办法》第七条第(三) 项之规定。

④根据发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查,发行人高级管理人员和 核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化,符合《发行管理办法》 第七条第(四)项之规定。

⑤根据发行人提供的资料及发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查,发 行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现 实或可预见的重大不利变化,符合《发行管理办法》第七条第(五)项之规定。

⑥根据发行人提供的资料及发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查,发

行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符 合《发行管理办法》第七条第(六)项之规定。

⑦根据《审计报告》、发行人最近三年披露的年度报告、半年度报告及发行 人出具的声明与承诺并经本所律师核查,发行人最近二十四个月未公开发行证 券,不适用《发行管理办法》第七条第(七)项之规定。

(3)本次发行上市符合《发行管理办法》第八条之规定,具体如下:

①根据《审计报告》及发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查,发行人 会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;发行人最近三年及一期 财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告; 发行人资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;发行 人经营成果真实,现金流量正常,营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关 企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业 绩的情形,符合《发行管理办法》第八条第(一)项至第(四)项之规定。

②根据《审计报告》及发行人历次利润分配的资料,经本所律师核查,发行 人最近三年以现金方式累积分配的利润为96,821.73万元(2019年度分红方案尚需 股东大会审议),不少于最近三年实现的年均可分配利润86,835.45万元的30%, 符合《发行管理办法》第八条第(五)项、《关于修改上市公司现金分红若干规 定的决定》第三条以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五 条之规定。

(4)根据《审计报告》、发行人相关主管部门出具的合规证明及发行人出 具的声明与承诺并经本所律师核查,发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚 假记载,且不存在下列重大违法行为,本次发行上市符合《发行管理办法》第九 条之规定:

①违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到 刑事处罚;

②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处 罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

(5)本次发行上市符合《发行管理办法》第十条之规定,具体如下:

①根据本次发行上市方案、《募集说明书》及发行人出具的声明与承诺,发 行人本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过 14 亿元(含 14 亿元),不 超过募投项目需要量,符合《发行管理办法》第十条第(一)项之规定。

②根据本次发行上市方案及《募集说明书》并经本所律师核查,发行人本次 发行的募集资金拟用于功能性面料智慧生态园区项目(一期)、高档印染面料生 产线项目及补充流动资金,募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理等法律和行政法规的规定,符合《发行管理办法》第十条第(二)项之规 定。

③根据本次发行上市方案、《募集说明书》及发行人出具的声明与承诺并经 本所律师核查,本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不存在直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司的情形,符合《发行管理办法》第十条第(三)项 之规定。

④根据《募集说明书》及发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查,本次 发行募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影 响公司生产经营的独立性,符合《发行管理办法》第十条第(四)项之规定。

⑤根据本次发行上市方案及《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制 度》并经本所律师核查,发行人已建立募集资金专项存储制度,本次发行的募集 资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,符合《发行管理办法》第十条第(五) 项之规定。

(6)根据发行人提供的资料、《审计报告》及发行人出具的说明与承诺并 经本所律师核查,发行人不存在下列不得公开发行证券的情形,本次发行上市符 合《发行管理办法》第十一条之规定:

①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

③上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

④上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资 者作出的公开承诺的行为;

⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

(7)本次发行上市符合《发行管理办法》第十四条的规定,具体如下:

①根据致同于 2019 年 9 月 27 日出具的《关于鲁泰纺织股份有限公司净资产 收益率和非经常性损益审核报告》(致同审字[2019]第 3701ZA6700 号)、《审 计报告》、发行人最近三年披露的年度报告并经本所律师核查,发行人 2017 年 度、2018 年度和 2019 年度的加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后的净 利润与扣除非经常性损益前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的 计算依据)分别为 11.02%、11.15%和 9.01%,不低于百分之六,符合《发行管 理办法》第十四条第一款第(一)项之规定。

②根据发行人本次发行方案及2020年1-3月财务报告,截至2020年3月31日, 发行人归属于母公司股东的净资产为78.23亿元(未经审计),本次可转换公司 债券拟募集资金不超过14亿元,发行结束后发行人累计公司债券余额占其最近一 期净资产的比例不超过40%;本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净 资产额的百分之四十,符合《发行管理办法》第十四条第一款第(二)项之规定。

③根据发行人的《审计报告》及发行人2019年度第三次临时股东大会批准的 本次发行方案并经本所律师核查,发行人2017年度、2018年度和2019年度实现归 属于上市公司股东的净利润分别为 841,150,934.75元、811,526,477.83 元、 952,386,011.49元,最近三个会计年度实现的年均归属于上市公司股东的净利润 为868,354,474.69元。根据本次发行上市方案中的债券利率确定方式,发行人最 近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一 年的利息,符合《发行管理办法》第十四条第一款第(三)项之规定。

(8)根据中国证监会核发的《关于核准鲁泰纺织股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕299 号),发行人本次发行可转换公 司债券的期限为 6 年,符合《发行管理办法》第十五条之规定。

(9)根据本次发行上市方案及《募集说明书》,本次发行上市的可转换公 司债券每张面值为人民币 100 元,本次发行票面利率的确定方式及每一计息年度 的最终利率水平,由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政 策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定,符合《发行管理 办法》第十六条之规定。

(10)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人已委托联合评级就 本次发行进行信用评级和跟踪评级,联合评级持有中国证监会颁发的编号为 ZPJ005 的《证券市场资信评级业务许可证》,具备为本次发行进行信用评级并 出具《信用评级报告》的资格,根据《信用评级报告》,发行人主体评级及债项 评级均为 AA+,评级展望为稳定,符合《发行管理办法》第十七条之规定。

(11)根据本次发行上市方案及《募集说明书》,发行人将在本次发行上市 的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项,符合 《发行管理办法》第十八条之规定。

(12)根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》,本次发行上市明确 约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利、程序和决议 生效条件,符合《发行管理办法》第十九条之规定。

(13)根据《审计报告》,发行人截至 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产 为人民币 8,299,304,548.44 元,不低于人民币 15 亿元,根据《发行管理办法》第 二十条之规定,发行人本次公开发行,无需提供担保。

(14)根据本次发行上市方案及《募集说明书》,发行人已在发行方案中明 确规定了转股期限、转股价格、赎回条款、回售条款、转股价格调整原则及方式、 转股价格修正方案,符合《发行管理办法》第二十一条至第二十六条之规定。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《发行管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规

定的上市公司可转换公司债券发行上市的各项实质条件。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为:

(一)发行人本次发行上市已获公司内部必要的批准和授权,已取得中国证 监会的核准;

(二)发行人是依法成立、公开发行人民币特种股票及人民币普通股票并在 深交所上市的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格;

(三)发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、 《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发 行可转换公司债券并上市的实质条件;

(四)发行人本次发行上市尚须取得深交所审核同意。

本法律意见书正本三份。

(以下无正文)

股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页)

山东德衡律师事务所(公章) 负责人:姜保良 经办律师:曹 钧

张明阳

王霁云

年 月 日