LU THAI TEXTILE CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

May 5, 2020

证券代码:000726、200726 证券简称:鲁泰A、鲁泰B 公告编号:2020-036

鲁泰纺织股份有限公司

关于使用可转换公司债券部分募集资金置换预先投入募 投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,为提高募集资金 的使用效率,减少财务费用,降低运营成本,鲁泰纺织股份有限公司(以下简称 "公司")于 2020 年 4 月 30 日召开第九届董事会第十四次会议,审议通过了《关 于使用可转换公司债券部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金的议案》,同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金,置换资金总额为 191,428,828.43 元。具体情况公告如 下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准鲁泰纺织股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕299 号文)核准,公司于 2020 年 4 月 9 日向社会公众公开发行面值总额 14.00 亿元的可转换公司债券。本次发行 A 股可 转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的原 A 股股东优先配售,原 A 股股东优先配售后余额部分(含 原 A 股股东放弃优先配售部分)采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资 者发售的方式进行,余额由主承销商包销。本次可转换公司债券每张面值为 100.00 元,按面值发行,募集资金总额为人民币 140,000.00 万元,扣除承销费和 保荐费用、会计师费用、律师费用、资信评级费用、信息披露及债券登记费用等 其他发行费用后,实际募集资金净额为 138,546.00 万元。上述资金已于 2020 年 4 月 15 日全部到位,并经致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 4 月 16 日出具的致同验字(2020)第 371ZC0090 号《验证报告》验证。

二、募集资金拟投资项目情况

根据 2020 年 4 月签署的《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司 债券募集说明书》,公司募集资金拟投资项目如下:

序号	项目名称	投资总额(万元)	拟投入募集资金(万元)
1	功能性面料智慧生态园区项目(一期)	114,588.02	85,000.00
2	高档印染面料生产线项目	37,801.74	25,000.00
3	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		182,389.76	140,000.00

三、自筹资金预先投入情况

(一)自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

在本次可转债募集资金到位以前,为保障募集资金投资项目顺利进行,公司 已使用自筹资金预先投入部分募投项目。截至 2020 年 4 月 22 日,公司以自筹资 金预先投入上述募投项目的实际投资金额为 189,838,828.43 元,本次拟置换金额 为 189,838,828.43 元,具体运用情况如下:

序号	项目名称	拟投入募集资金(元)	自筹资金预先投入金额(元)	需要自实际收到募集资金总额中置换的金额(元)
1	功能性面料智慧生态园区项目(一期)	850,000,000.00	180,437,881.80	180,437,881.80
2	高档印染面料生产线项目	250,000,000.00	9,400,946.63	9,400,946.63
3	补充流动资金	300,000,000.00	-	-
合计		1,400,000,000.00	189,838,828.43	189,838,828.43

(二)自筹资金预先支付发行费用情况

公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金总额 140,000 万元,扣除承销 费和保荐费用 1,200 万元后,公司实际收到募集资金 138,800 万元。本次发行需 支付的律师、会计师、资信评级、信息披露及债券登记费等其他发行费用合计 254 万元。截至 2020 年 4 月 22 日,公司已使用自筹资金支付其他发行费用共计 159 万元,本次拟置换金额为 159 万元,具体情况如下:

序号	项目名称	自筹资金预先投入金额(元)	需要自实际收到募集资金总额中置换的金额(元)
1	需置换的发行费用	1,590,000.00	1,590,000.00

四、募集资金置换预先投入的实施

根据 2020 年 4 月签署的《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司 债券募集说明书》中关于募集资金用途的说明,在本次发行可转换公司债券募集 资金到位之前,如公司以自筹资金先行投入上述项目建设,公司将在募集资金到 位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次拟置换金额与上述发行申请 文件的内容一致。

公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金,募集资金置换的时间距募集资金 到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行 申请文件的相关安排,不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变 募集资金用途的情形。

五、募集资金置换履行的审议程序

公司于 2020 年 4 月 30 日分别召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事 会第八次会议,分别审议通过了《关于使用可转换公司债券部分募集资金置换预 先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。公司独立董事对该议案 发表了独立意见。保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

六、专项意见

(一)独立董事意见

独立董事认为:公司本次使用可转换公司债券部分募集资金置换预先已投入 募投项目及已支付发行费用的自筹资金,是必要的、合理的,有利于保护投资者 合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化;本次置换时间距离 募集资金到账时间未超过六个月,符合有关法律、法规的规定,并履行了规定的 程序;公司上述行为没有与募投项目实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进 行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用募集资金置 换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,内容及程序均符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规 定,全体独立董事同意公司使用合计 191,428,828.43 元募集资金置换预先已投入 募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

(二)监事会意见

经审核,监事会认为:公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目及 已支付发行费用自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规 定,符合募投项目的需要,不存在损害全体股东利益的情形,不存在违规使用募 集资金的行为,监事会同意使用部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金。

(三)会计师事务所专项鉴证报告

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目及 已支付发行费用的具体情况进行了鉴证,并于 2020 年 4 月 24 日出具了编号为致 同专字(2020)371ZA5589 号《关于鲁泰纺织股份有限公司以募集资金置换预先 投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。致同会计师事务所(特 殊普通合伙)认为,公司管理层编制的《鲁泰纺织股份有限公司关于以募集资金 置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹项目的专项说明》符合《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》的规定,在所有重大方面如实反映了公司截至 2020 年 4 月 22 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情 况。

(四)保荐机构核查意见

经核查,国泰君安认为:公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项 目的自筹资金及已支付的发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立 董事发表了同意的独立意见,会计师出具了专项审核报告,履行了必要的审批程 序,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所股票上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规的要求;本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施 计划,置换时间距募集资金到达募集资金投资项目资金专户时间未超过 6 个月, 不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

综上,保荐机构对于公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金无异议。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十四次会议决议;

2、公司第九届监事会第八次会议决议;

3、公司独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;

4、致同会计师事务所(特殊普通合伙)《关于鲁泰纺织股份有限公司以募 集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》;

5.《国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司使用募集资金置 换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的核查意见》。

鲁泰纺织股份有限公司

董事会

2020 年 5 月 6 日