LU THAI TEXTILE CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

May 5, 2020

证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2020-038

鲁泰纺织股份有限公司

关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司山东鲁联 新材料有限公司履行实缴出资义务并提供借款用于实施募 投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 30 日召开的第 九届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向控股 子公司山东鲁联新材料有限公司履行实缴出资义务并提供借款用于实施募投项 目的议案》，同意公司使用募集资金 85,000 万元向控股子公司山东鲁联新材料 有限公司（以下简称“鲁联新材料”）履行实缴出资义务并提供借款用于实施募 投项目。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准鲁泰纺织股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕299 号）核准，公司于 2020 年 4 月 9 日向社会公众公开发行面值总额 14.00 亿元的可转换公司债券，本次可转换公司 债券每张面值为 100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 140,000.00 万 元，扣除承销和保荐费用、会计师费用、律师费用、资信评级费用、信息披露及 债券登记费用等其他发行费用后，实际募集资金净额为 138,546.00 万元。上述资 金已于 2020 年 4 月 15 日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 16 日出具的致同验字（2020）第 371ZC0090 号《验证报告》审验。 公司已对募集资金进行了专户存储。

二、募集资金投资项目情况

根据《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，

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募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：

序 号	项目名称	投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）	实施主体
1	功能性面料智慧生态园区 项目（一期）	114,588.02	85,000.00	公司控股子公司鲁联 新材料
2	高档印染面料生产线项目	37,801.74	25,000.00	公司控股子公司鲁丰 织染有限公司
3	补充流动资金	30,000.00	30,000.00	鲁泰纺织
合计		182,389.76	140,000.00	-

三、履行实缴出资义务及借款的基本情况

本次可转换公司债券募投项目“功能性面料智慧生态园区项目（一期）”实 施主体为公司控股子公司鲁联新材料。鲁联新材料系公司于 2019 年 4 月 26 日与 联业制衣有限公司共同设立的控股子公司，认缴资本金 30,000 万元（占注册资 本的 75%），公司已于 2019 年 5 月 28 日以自有资金先行缴纳 1.5 亿元资本金， 待募集资金到位后将按程序予以置换。

为推进募集资金投资项目的实施，公司拟使用募集资金向鲁联新材料实缴 30,000 万元资本金并提供不超过人民币 55,000 万元的借款专项用于实施募投项 目，款项实施专户管理。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求， 在上述借款金额范围内向鲁联新材料提供借款，董事会授权公司经营层全权负责 上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。本次借款协议主要内容如下：

1. 贷款人（甲方）：鲁泰纺织股份有限公司

2. 借款人（乙方）：山东鲁联新材料有限公司

3. 借款金额：甲方同意向乙方提供总额为 55,000 万元（大写：人民币伍亿伍 仟万元整）的股东借款，借款资金来源为甲方公开发行 A 股可转换公司债券的 募集资金。

4.借款用途：本协议项下的借款仅限乙方用于具体实施功能性面料智慧生态 园区项目（一期）。未经甲方股东大会审议通过并出具书面同意，乙方不得改变 借款用途。

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5.借款利率：以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款 市场报价利率（LPR）为定价基准上浮 0.3%确定；若 LPR 发生变动，则自变动 的下月起以变动后的 LPR 为定价基准。

• 6.借款期限：自 2020 年 4 月 30 日起至 2026 年 4 月 8 日止。

四、交易对方（借款方）基本情况

公司名称：山东鲁联新材料有限公司

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

统一社会信用代码：91370300MA3PMG7K7C

住所：淄博市淄川经济开发区七星河路 199 号

法定代表人：刘子斌

注册资本：40,000 万元

经营范围：纱线、面料、功能性膜的设计、研发、生产、销售（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

鲁联新材料股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	鲁泰纺织	30,000.00	15,000.00	75.00%
2	联业制衣有限公司	10,000.00	5,000.00	25.00%
合计		40,000.00	20,000.00	100.00%

鲁联新材料最近一年财务情况如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日
资产总额	20,013.46
负债总额	225.95
净资产	19,787.51
营业收入	174.97
净利润	-212.49

五、本次履行实缴出资义务及提供借款的目的以及对公司的影响

公司本次使用募集资金向鲁联新材料实缴 30,000 万元资本金并提供不超过

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人民币 55,000 万元的借款用于实施功能性面料智慧生态园区项目（一期），是 基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符 合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方 式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东 的利益。鲁联新材料是公司控股子公司，公司应当履行对其的出资义务，且公司 向其提供借款期间对其生产经营活动和资金使用具有控制权，财务风险可控，对 公司的生产经营及资产状况无不良影响。同时鲁联新材料将与公司、保荐机构、 存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的 使用安全。

六、该事项履行的审议程序

公司于 2020 年 4 月 30 日分别召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事 会第八次会议，分别审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公 司山东鲁联新材料有限公司履行实缴出资义务并提供借款用于实施募投项目的 议案》公司独立董事对该议案发表了独立意见。保荐机构国泰君安证券股份有限 公司发表了核查意见。

七、专项意见

（一）监事会意见

经审核，监事会认为：公司拟以募集资金向鲁联新材料实缴 30,000 万元资 本金并提供不超过人民币 55,000 万元的借款用于实施功能性面料智慧生态园区 项目（一期），将对公司未来经营发展产生积极的影响，符合公司的发展战略， 有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次交易符合相关法律、法规和规范性 文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利 益。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司以可转换公司债券募集资金向控股子公司鲁联新材料履 行实缴出资义务并提供借款用于实施募投项目是基于相关募投项目实施主体建 设需要，有利于保障募投项目顺利实施。相关事项决策程序符合相关法律、法规

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以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益 的情形。综上所述，全体独立董事同意公司使用可转换公司债券募集资金向控股 子公司鲁联新材料履行实缴出资义务并提供借款用于实施募投项目。

（三）保荐机构意见

经核查，国泰君安认为：公司本次使用募集资金向鲁联新材出资及提供借款、 向鲁丰公司提供借款用于实施募投项目的事项符合《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市公司规范 运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；上述事 项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符 合相关法律法规的要求，本次出资事项符合募集资金的使用规划，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对于公司使用募集资金向鲁联新材出资及提供借款、向鲁丰 公司提供借款用于实施募投项目的事项无异议。

八、备查文件

• 1、公司第九届董事会第十四次会议决议；

• 2、公司第九届监事会第八次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

• 4、《国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司使用募集资金

• 向控股子公司出资及借款用于募集资金投资项目的核查意见》

特此公告。

鲁泰纺织股份有限公司董事会 2020 年 5 月 6 日

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