LU THAI TEXTILE CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Apr 6, 2020

山东德衡律师事务所 法律意见书

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山东德衡律师事务所 关于鲁泰纺织股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券的 补充法律意见书（一）

德衡（青）律意见（2019）第 216 号

山东德衡律师事务所

地址：青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层 邮编：266071 电话：（0532）83896169 传真：（0532）83895959

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山东德衡律师事务所 法律意见书

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目 录

第一部分 律师应声明的事项 ......................................... 4 第二部分 对《反馈意见》的回复 ..................................... 5 一、问题6 ........................................................ 5 根据申请文件，公司70%以上的产品为境外销售，主要原材料和制造设备也 从美国进口。请申请人：（1）分地区补充披露境外销售的具体情况；（2)结合 当前中美贸易摩擦的背景及上述情况，说明公司的海外销售及生产经营是否会 受到重大影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................ 5 二、问题7 ....................................................... 11 请申请人明确本次募集资金投入募投项目实施主体时，山东鲁联新材料有限 公司和鲁丰织染有限公司少数股东是否同比例增资或提供借款，并明确增资价格 和借款的利率。请保荐机构及申请人律师核查并对上述事项及是否存在损害上市 公司利益的情形并发表意见。 ......................................... 11

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山东德衡律师事务所 法律意见书

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山东德衡律师事务所

关于鲁泰纺织股份有限公司

公开发行 A 股可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

德衡（青）律意见（2019）第 216 号

致：鲁泰纺织股份有限公司

根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所指派曹钧、张明阳、 王霁云律师为发行人本次发行提供专项法律服务，本所律师依据《公司法》、《证 券法》等有关法律、法规和证监会《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规 范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 发行人就本次发行事宜向本所律师提供的有关批文、决议及其他相关文件和资料 进行了认真的检查和验证，已于 2019 年 10 月 11 日出具了《法律意见书》和《律 师工作报告》。

根据中国证监会于 2019 年 11 月 14 日出具的 192620 号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所 现就有关问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本 所出具的《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。

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山东德衡律师事务所

法律意见书

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第一部分 律师应声明的事项

为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规 则》等我国现行法律、法规和证监会的有关规定及本补充法律意见书出具之日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

二、本补充法律意见书仅就发行人本次发行涉及的法律问题发表意见，并不 对有关会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。本所律师在 本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和内 部控制鉴定报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据或结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、 真实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完 整；文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。

四、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所 律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律 意见书。

五、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请必备的法律文 件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

六、本所同意发行人在为本次发行而编制的《募集说明书》及其摘要中部分 或全部自行引用或按证监会核查要求引用本所律师出具的本补充法律意见书的 有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用本补充法律意见书。 七、本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他

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目的。

基于以上声明和保证，根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人 本次发行有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如 下：

第二部分 对《反馈意见》的回复

一、问题6

根据申请文件，公司70%以上的产品为境外销售，主要原材料和制造设备也 从美国进口。请申请人：（1）分地区补充披露境外销售的具体情况；（2)结合 当前中美贸易摩擦的背景及上述情况，说明公司的海外销售及生产经营是否会受 到重大影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

【回复】

（一）分地区补充披露境外销售的具体情况

根据报告期内公司的销售收入明细表并经本所律师核查，报告期内，公司营 业收入按销售区域构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年		2017 年		2016 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
东南亚	85,396.97	26.81%	201,025.20	29.22%	197,644.82	30.84%	197,359.00	32.95%
欧洲	46,911.25	14.72%	94,626.64	13.76%	77,273.29	12.05%	80,733.35	13.47%
香港	19,362.07	6.08%	26,346.03	3.83%	24,643.43	3.84%	24,326.88	4.06%
日韩	22,717.12	7.13%	45,195.47	6.57%	41,387.46	6.46%	36,711.66	6.13%
美国	11,072.86	3.48%	27,805.17	4.04%	27,150.96	4.24%	25,857.72	4.32%
其他	26,753.39	8.40%	38,874.62	5.65%	37,684.92	5.88%	42,969.43	7.17%
小计	212,213.66	66.62%	433,873.13	63.07%	405,784.88	63.31%	407,958.04	68.10%
内销	106,331.18	33.38%	254,032.76	36.93%	235,137.51	36.69%	191,091.35	31.90%
合计	318,544.83	100.00%	687,905.88	100.00%	640,922.40	100.00%	599,049.39	100.00%

公司产品销售以国际市场为主，报告期内，公司境外收入分别为 407,958.04

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万元、405,784.88 万元、433,873.13 万元和 212,213.66 万元，境外收入占比分别 为 68.10%、63.31%、63.07%和 66.62%。其中，东南亚、欧洲、香港和日韩地区 为公司产品境外销售的主要地区，收入合计占营业收入的比例为 56.61%、 53.19%、53.38%和 54.74%。报告期内，公司对美国出口收入占营业收入的比例 为 4.32%、4.24%、4.04%和 3.48%，占比相对较低。

（二）结合当前中美贸易摩擦的背景及上述情况，说明公司的海外销售及生 产经营是否会受到重大影响

1. 中美贸易摩擦的背景及进展

2018 年以来中美贸易摩擦不断，本所律师通过网络公开信息查询了本次中 美贸易摩擦的相关背景资料，中美之间贸易摩擦进展如下：

2018 年 6 月 15 日，美国政府依据 301 调查单方认定结果，宣布将对原产于 中国的 500 亿美元商品加征 25%的进口关税，其中对约 340 亿美元商品的加征关 税措施将于 7 月 6 日实施，对其余约 160 亿美元商品的加征关税措施将进一步征 求公众意见。6 月 16 日，中国作出同等力度反击，宣布将于 7 月 6 日开始对产 于美国的大豆等农产品、汽车、水产品等加征 25%的关税，价值金额约 340 亿美 元；同时拟对另外自美国进口的金额约 160 亿美元的商品加征 25%的进口关税， 最终措施及生效时间将另行公告。2018 年 8 月 23 日，中美双方对 160 亿商品清 单加征 25%关税开始实施。

2018 年 9 月 17 日，美国政府宣布将于 9 月 24 日起，对原产于中国的 2,000 亿美元商品加征 10%的进口关税，并将于 2019 年 1 月 1 日将加征关税税率上调 至 25%。作为回应，中国对 600 亿美元的美国进口商品加征 5%-10%的关税。

2018 年 12 月 1 日，根据中美两国元首达成的共识，2019 年 1 月 1 日，两国 停止互相加征新的关税，在未来 90 天，中美双方将以“取消所有加征关税”为 最终目标，按照“相互尊重、平等互利、照顾彼此关切”的原则，推动两国经贸 关系恢复正常。

2019 年 5 月 9 日，美国政府宣布，自 2019 年 5 月 10 日起，对从中国进口 的 2,000 亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%，挑起中美贸易摩擦

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争端，中美贸易摩擦升级。2019 年 5 月 13 日，国务院关税税则委员会宣布自 2019 年 6 月 1 日起，对已实施加征关税的 600 亿美元部分美国商品提高加征关税税率， 分别实施 10%-25%关税。对之前加征 5%关税的税目商品，仍继续加征 5%关税。

2019 年 8 月 15 日，美方宣布将于 9 月 1 日起对 3,000 亿美元中国输美商品 加征 10%关税，分两批自 2019 年 9 月 1 日、12 月 15 日起实施。2019 年 8 月 23 日，国务院关税税则委员会宣布自 2019 年 9 月 1 日、12 月 15 日起分两批对约 750 亿美元美国商品，加征 10%、5%关税。2019 年 8 月 24 日，特朗普宣布从 10 月 1 日起，目前按 25%税率加征关税的 2,500 亿美元中国输美商品的加征税率 上调至 30%，之前从 9 月 1 日起按 10%税率加征关税的 3,000 亿美元中国输美商 品的加征税率上调至 15%。2019 年 9 月 11 日，特朗普宣布将加征 2,500 亿美元 商品关税的决定推迟到 10 月 15 日。

2019 年 10 月 10 日至 11 日，中美谈判代表在华盛顿举行新一轮中美经贸高 级别磋商。2019 年 10 月 12 日，特朗普宣布暂缓 10 月 15 日的对华加征关税。 2. 中美贸易摩擦对公司采购业务的影响

（1）中美贸易摩擦涉及的公司采购商品

根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司生产面料及衬衣所使用的棉花 部分由美国进口，属于我国对美加征关税清单中的“未梳的棉花”（税号 52010000）。根据《国务院关税税则委员会关于对原产于美国 500 亿美元进口商 品加征关税的公告》（税委会公告〔2018〕5 号），“未梳的棉花”自 2018 年 7 月 6 日开始加征 25%的关税；根据《国务院关税税则委员会关于对原产于美国的 部分进口商品（第三批）加征关税的公告》（税委会公告〔2019〕4 号），“未 梳的棉花”自 2019 年 12 月 15 日起进一步加征 5%的关税。

公司生产所用的制造设备主要从欧洲、日本进口，截至本补充法律意见书出 具之日，公司生产过程中未使用从美国进口的制造设备，且无从美国进口制造设 备的计划。虽然美国生产的部分型号的纺机、织机属于中美贸易摩擦中我国对美 加征关税的范围，但由于公司不使用美国制造设备，因此中美贸易摩擦对于公司 制造设备采购基本无影响。

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（2）美棉加征关税对公司采购业务的影响

①公司棉花采购情况

根据公司提供的报告期内棉花采购明细表并经本所律师核查，公司的棉花来 源主要分为国内采购和国外采购，其中国外采购的来源国主要为美国、澳大利亚、 以色列和埃及。公司根据各年棉花的实际需求及相关价格决定棉花采购来源，自 主决策的灵活度较大。报告期内，公司的棉花采购情况如下：

单位：吨

采购来源	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年
	数量	比例	数量	比例	数量	比例	数量	比例
国内采购	13,479.82	35.75%	19,343.09	32.78%	46,741.69	60.82%	33,688.00	53.25%
国外采购	24,221.98	64.25%	39,657.14	67.22%	30,113.85	39.18%	29,579.04	46.75%
其中：美国	20,159.70	53.47%	24,218.74	41.05%	22,195.15	28.88%	19,687.13	31.12%
澳大利亚	997.76	2.65%	14,975.10	25.38%	7,685.75	10.00%	9,703.92	15.34%
以色列	93.45	0.25%	235.40	0.40%	-	-	-	-
埃及	2,971.07	7.88%	227.90	0.39%	232.95	0.30%	187.99	0.30%
合计	37,701.80	100.00%	59,000.23	100.00%	76,855.54	100.00%	63,267.04	100.00%

注：以上数据为皮棉采购数量，籽棉采购数量已经按 3:1 的生产比例折算为皮棉。

公司向美国采购的棉花分为境内子公司进口采购和境外子公司在境外直接 采购，其中境外子公司在境外向美国直接采购的棉花不受加征关税的影响。

报告期内，公司向美国采购棉花的具体数据如下：

单位：吨

项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年
	数量	比例	数量	比例	数量	比例	数量	比例
境内子公司进 口采购	10,234.51	50.77%	18,294.72	75.54%	20,158.29	90.82%	18,397.36	93.45%
境外子公司境 外直接采购	9,925.19	49.23%	5,924.02	24.46%	2,036.86	9.18%	1,289.78	6.55%
向美国采购棉 花数量合计	20,159.70	100.00%	24,218.74	100.00%	22,195.15	100.00%	19,687.13	100.00%

报告期内，随着公司在境外的纺纱产能的不断提升，境外子公司境外直接采 购美国棉花的占比逐年提高。

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②公司以进料加工贸易为主，棉花采购基本不受加征关税影响

报告期内，公司对外贸易的模式为进料加工贸易，即从国外进口棉花，生产 加工成面料、服装等纺织品后，再出口至国外。针对进料加工型企业，企业在进 口棉花时，海关暂不征收关税，但保留对其征税的权利，如最终产成品销往境外， 则海关确认不对进口的原材料征收关税，即实质上企业无需缴纳棉花进口的相关 税收。报告期内，公司境外收入金额分别为 407,958.04 万元、405,784.88 万元、 430,065.12 万元和 212,213.66 万元，公司境内子公司进口美国棉花支出金额为 30,143.01 万元、32,102.44 万元、32,866.56 万元和 19,342.55 万元，公司对外销 售收入可完全覆盖进口美国棉花的采购金额。因此，中美贸易摩擦对于公司采购 进口棉花基本无影响。

③公司采购渠道较多，自主决策灵活度较大

报告期内，公司采购的来源于不同国家的棉花数量及其占比情况变化较大， 主要原因系公司采购渠道及选择较多，公司各年度会根据不同国家供应商提供的 棉花质量、价格及交货期，结合不同国家及地区客户对产品的质量标准及要求等 因素，综合考虑后选择最合适的采购渠道进行采购。同时，公司会根据棉花供应 及其生产需求情况，从不同国家搭配采购棉花，并不会固定或集中从单个国家进 行采购。随着未来中美贸易摩擦的进一步发展，公司将综合分析棉花质量、价格 和客户需求等因素，通过不同采购渠道灵活配置棉花采购量，从而避免中美贸易 摩擦对公司进口棉花的成本造成不利影响。

（3）中美贸易摩擦对公司采购业务影响小结

综上，在采购方面，公司不使用且无计划进口美国的制造设备，报告期内， 公司对外贸易的模式为进料加工贸易，实质上无需缴纳棉花进口的相关税收，美 棉加征关税基本不影响公司进口成本。同时，公司棉花采购渠道丰富，公司可以 综合考虑成本影响而选择最有利的棉花采购来源。因此，本所律师认为，中美贸 易摩擦对公司采购业务的影响较小。

3. 中美贸易摩擦对公司销售业务的影响

（1）中美贸易摩擦涉及的公司销售商品

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根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司对美国出口的产品主要为服 装，属于 2019 年 8 月 15 日美国政府宣布的约 3,000 亿美元商品加征关税范围， 上述商品分两批自 2019 年 9 月 1 日、12 月 15 日起加征 15%的关税。

（2）服装加征关税对公司销售业务的影响

①公司对美国市场销售金额较低，加征关税影响较小

报告期内，公司对外销售主要面向东南亚、欧洲、日韩等地区，对美国出口 金额较低。报告期内，公司对美国出口收入及占营业总收入的比例具体见下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年		2017 年		2016 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
中国境内出 口美国收入	8,478.64	2.66%	25,042.72	3.64%	26,869.60	4.19%	25,857.72	4.32%
境外地区出 口美国收入	2,594.22	0.81%	2,762.45	0.40%	281.36	0.04%	-	0.00%
出口美国收 入小计	11,072.86	3.48%	27,805.17	4.04%	27,150.96	4.24%	25,857.72	4.32%

报告期内，公司出口美国收入占营业收入比例约 4%，中美贸易摩擦涉及加 征关税商品为中国境内出口美国的服装，占公司营业收入比例较低，加征关税对 公司销售影响较小。

②公司通过布局海外产能，能够进一步降低中美贸易摩擦对销售业务的影响

报告期内，公司积极布局海外产能，在越南、缅甸和柬埔寨等境外地区新建 面料和服装产能。截至 2019 年 6 月末，公司海外服装产能为 900 万件/年，占公 司总服装产能的 45%左右。

截至 2019 年 6 月末，公司海外产能已经能够覆盖美国客户的订单需求，2018 年开始，公司已逐步将对美出口产品订单转向海外工厂生产，境外子公司出口美 国收入占比上升。公司通过布局海外产能，能够进一步降低中美贸易摩擦对公司 销售业务的影响。

（3）中美贸易摩擦对公司销售业务影响小结

综上，在销售方面，中美贸易摩擦主要影响公司对美国服装的出口。报告期

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内，公司对美国出口收入占比较低，且公司通过布局海外产能，进一步降低中美 贸易摩擦对销售业务的影响。因此，本所律师认为，中美贸易摩擦对公司销售业 务的影响较小。

4. 中美贸易摩擦对公司海外销售及生产经营的影响总结

报告期内，采购方面，公司不使用且无计划进口美国的制造设备，此外，公 司对外贸易的模式为进料加工贸易，实质上无需缴纳棉花进口的相关税收，且公 司棉花采购渠道丰富，进口的美国棉花加征关税基本不影响公司进口成本；销售 方面，公司对美国出口收入占比较低，且公司通过布局海外产能，能够进一步降 低中美贸易摩擦对公司销售业务的影响。

综上所述，本所律师认为，中美贸易摩擦对公司海外销售及生产经营的影响 较小，公司有能力消化中美贸易摩擦带来的不利影响。

二、问题7

请申请人明确本次募集资金投入募投项目实施主体时，山东鲁联新材料有限 公司和鲁丰织染有限公司少数股东是否同比例增资或提供借款，并明确增资价格 和借款的利率。请保荐机构及申请人律师核查并对上述事项及是否存在损害上市 公司利益的情形并发表意见。

【回复】

（一）本次募集资金投入募投项目实施主体

根据发行人 2019 年 11 月 27 日第九届董事会第七次会议审议通过的《鲁泰 纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》《鲁泰纺织 股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修 订稿）》以及发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的相关议案及《募集说明书》，发行人本次募集资金投资项 目中，通过控股子公司实施的募投项目及实施主体基本情况如下：

序 号	项目名称	投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）	实施主体
1	功能性面料智慧生态园区 项目（一期）	114,588.02	85,000.00	公司控股子公司 鲁联新材料

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序 号	项目名称	投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）	实施主体
2	高档印染面料生产线项目	37,801.74	25,000.00	公司控股子公司 鲁丰织染

截至本补充法律意见书出具之日，鲁联新材料股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例
1	鲁泰纺织	30,000.00	15,000.00	75.00%
2	联业制衣有限公司	10,000.00	5,000.00	25.00%
合计		40,000.00	20,000.00	100.00%

截至本补充法律意见书出具之日，鲁丰织染股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例
1	鲁泰纺织	52962.00	52962.00	75.00%
2	联业制衣有限公司	17654.00	17654.00	25.00%
合计		70616.00	70616.00	100.00%

（二）少数股东是否同比例增资或提供借款，并明确增资价格和借款的利率 1.功能性面料智慧生态园区项目（一期）实施方式

根据发行人出具的说明，募投项目功能性面料智慧生态园区项目（一期）实 施过程中，发行人及少数股东不对鲁联新材料进行增资。发行人拟通过实缴对控 股子公司鲁联新材料认缴的资本金和提供借款的方式将募集资金投入鲁联新材 料实施的功能性面料智慧生态园区项目（一期）。发行人已于 2019 年 5 月 28 日 以自有资金先行缴纳 1.5 亿元资本金，待募集资金到位后将按程序予以置换。少 数股东联业制衣有限公司仅实缴其应认缴的资本金，不与发行人按照相同比例向 鲁联新材料提供借款。

根据发行人与鲁联新材料就募投项目开展签署的《借款框架协议》主要条款， 发行人向鲁联新材料提供借款的借款利率将参照届时中国人民银行授权全国银 行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，且不低于该贷款 市场报价利率（LPR）。

根据鲁联新材料少数股东联业制衣有限公司出具的《确认函》，联业制衣有 限公司已知悉功能性面料智慧生态园区项目（一期）的具体实施方案，同意与发 行人按认缴注册资本比例共同完成对鲁联新材料注册资本的实缴工作，同时同意

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山东德衡律师事务所 法律意见书

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鲁联新材料以参照届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期 贷款市场报价利率（LPR）确定且不低于该贷款市场报价利率（LPR）的借款利 率向发行人申请借款，联业制衣有限公司不再向鲁联新材料提供借款。

• 2.高档印染面料生产线项目实施方式

根据发行人出具的说明，发行人拟通过单方向控股子公司鲁丰织染提供借款 的方式将部分募集资金投入鲁丰织染实施的高档印染面料生产线项目，少数股东 不按照同比例提供借款。

根据发行人与鲁丰织染就募投项目开展签署的《借款框架协议》主要条款， 发行人向鲁丰织染提供借款的借款利率将参照届时中国人民银行授权全国银行 间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，且不低于该贷款市 场报价利率（LPR）。

根据鲁丰织染少数股东联业制衣有限公司出具的《确认函》，联业制衣有限 公司已知悉高档印染面料生产线项目的具体实施方案，同意鲁丰织染以参照届时 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率 （LPR）确定且不低于该贷款市场报价利率（LPR）的借款利率向发行人申请借 款，联业制衣有限公司不再向鲁丰织染提供借款。

（三）通过前述方式实施募投项目符合现行法律法规的要求，不存在损害上 市公司利益的情形

1.其他少数股东不提供同比例借款不违反相关规定

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.4.5 条的规定：“上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

上市公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务 资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条 件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司 或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述其他股 东采取的反担保等措施。

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上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、 参股公司的其他股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未 能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助 的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系 的股东应当回避表决。”

根据鲁联新材料和鲁丰织染少数股东联业制衣有限公司出具的《确认函》， 联业制衣有限公司对前述募投项目均无参与提供借款的意向。截至本补充法律意 见书出具之日，发行人对控股子公司鲁联新材料和鲁丰织染的持股比例均为 75%，发行人对上述持股比例超过 50%的控股子公司提供借款的行为并不属于现 行法规要求其他股东进行同比例借款的情形范畴，且少数股东联业制衣有限公司 非发行人的控股股东、实际控制人及其关联人。

因此，发行人向控股子公司单方面提供借款实施募投项目，其他少数股东不 同比例提供借款的行为未违反现行法律、法规和规范性文件的规定。

• 2.发行人将向控股子公司收取借款利息

根据发行人与鲁联新材料和鲁丰织染分别签署的《借款框架协议》，发行人 向控股子公司提供借款的利率将参照届时中国人民银行授权全国银行间同业拆 借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，且不低于该贷款市场报价利 率（LPR）。

因此，发行人向控股子公司提供借款不会导致控股子公司无偿或以明显偏低 成本占用上市公司资金，不存在损害上市公司利益的情形。

• 3.发行人能够控制募集资金的使用并取得相关收益

根据发行人与鲁联新材料和鲁丰织染分别签署的《借款框架协议》，该框架 协议已明确了借款用途，约定的借款利率符合市场惯例，定价公允。发行人将与 鲁联新材料及鲁丰织染签订具体的借款协议，确保鲁联新材料及鲁丰织染严格按 照募投项目需要使用募集资金。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人分别持有鲁联新材料和鲁丰织染

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山东德衡律师事务所 法律意见书

75%的股权，并在鲁联新材料和鲁丰织染的董事会中占多数表决权（鲁联新材料 和鲁丰织染的董事会 5 名董事中 3 名均由发行人委派），且董事长均由发行人委 派，因此，发行人能够对鲁联新材料和鲁丰织染的经营、借款实际用途、还款安 排等进行有效控制。

此外，本次募投项目的实施，有利于发行人提升市场竞争力，扩大业务规模， 增强盈利能力，提高经营业绩，保证发行人的可持续发展；鲁联新材料和鲁丰织 染所实现经济效益大部分为上市公司股东所享有，不存在损害上市公司及投资者 利益的情形。

综上，本所律师认为，发行人与控股子公司之间不存在通过实施前述募投项 目进行利益输送的情形，本次募投项目的实施方式不存在损害上市公司利益的情 形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

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山东德衡律师事务所（公章）
负责人：李旭修 经办律师：曹 钧
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张明阳

王霁云

年 月 日

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