LU THAI TEXTILE CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Apr 6, 2020

国泰君安证券股份有限公司

关于

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鲁泰纺织股份有限公司

公开发行 A 股可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年三月

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国泰君安证券股份有限公司

关于鲁泰纺织股份有限公司

公开发行 A 股可转换公司债券之发行保荐书

鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织”、“公司”或“发行人”）公 开发行 A 股可转换公司债券的相关议案已经 2019 年 5 月 23 日召开的第八届董 事会第二十八次会议审议通过，并经 2019 年 9 月 16 日召开的 2019 年第三次临 时股东大会审议通过。公司已于 2019 年 11 月 27 日召开第九届董事会第七次会 议，审议通过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金规模的 议案》。公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 140,000 万元（含 140,000 万元），扣除发行费用后的净额将用于“功能性面料智慧生态园区项目（一 期）”、“高档印染面料生产线项目”以及补充流动资金（以下简称“本次公开发 行”或“公开发行”或“本次发行”）。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受鲁泰纺织的委托， 担任鲁泰纺织本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保 荐机构，丁小文和傅冠男作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证监会出 具本项目发行保荐书。

本次发行的保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《证券发行上市保荐业务 管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保 荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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3-1-1-1

目 录

释 义 ......................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................ 4 一、保荐机构名称................................................................................................ 4 二、保荐机构指定保荐代表人情况.................................................................... 4 三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况.................................... 4 四、本次保荐发行人证券发行的类型................................................................ 5 五、本次保荐的发行人基本情况........................................................................ 5 六、保荐机构和发行人关联关系的核查.......................................................... 16 七、保荐机构内部审核程序和内核意见.......................................................... 17 第二节 保荐机构承诺事项 .................................................................. 20 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...................................................... 20 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...................................................... 20 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺.............................................................. 20 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .................................................. 22 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................................... 22 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序.................................................. 22 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...................................... 23 四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件.......................... 26 五、发行人存在的主要风险.............................................................................. 31 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况...................................... 38 七、发行人的发展前景简要评价...................................................................... 39

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3-1-1-2

释 义

在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本次发行、可转债	指	本次公司公开发行不超过14.00亿元A股可转换公司债券
鲁泰纺织、公司、上市公 司、发行人	指	鲁泰纺织股份有限公司
鲁诚纺织、鲁诚公司、控 股股东	指	淄博鲁诚纺织投资有限公司
保荐书	指	国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《保荐管理办法》	指	《证券发行上市保荐业务管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》、《章程》	指	《鲁泰纺织股份有限公司章程》
保荐机构、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
发行人律师、德衡律师	指	山东德衡律师事务所
会计师、致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构，联合评级	指	联合信用评级有限公司
报告期、最近三年及一期	指	2016年、2017年、2018年和2019年1-6月
最近三年	指	2016年、2017年、2018年
报告期各期末	指	2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和 2019年6月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行保荐书除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本发行保

荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的

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3-1-1-3

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

国泰君安证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人情况

国泰君安指定丁小文和傅冠男作为鲁泰纺织本次公开发行 A 股可转换公司 债券项目的保荐代表人。

丁小文女士，国泰君安北京投行一部业务董事，保荐代表人。曾主持或参与 聚灿光电首次公开发行、成飞集成非公开发行、用友网络非公开发行、大冷股份 非公开发行、金牛化工非公开发行、鄂尔多斯公司债、老白干酒重大资产重组、 江岸国资 PPN 等项目工作。

傅冠男女士，硕士研究生，保荐代表人，国泰君安证券股份有限公司北京投 行一部执行董事。曾参与的项目包括桑德环境配股、晋西车轴非公开发行、中南 建设非公开发行、元隆雅图 IPO、元六鸿远 IPO 等项目。

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

（一）项目协办人

国泰君安指定王文庭为鲁泰纺织本次公开发行 A 股可转换债券的项目协办 人。

王文庭先生，硕士研究生，国泰君安北京投行一部助理董事。曾参与的项目 包括元隆雅图 IPO、兰太实业重大资产重组、腾越建筑中期票据、碧桂园地产公 司债券、碧桂园地产资产支持证券、杉杉股份财务顾问等项目。

（二）其他项目组成员

国泰君安指定姚涛、田栋、金亮、江昊岩、屈欣怡作为鲁泰纺织本次公开发 行 A 股可转换债券的项目组成员。

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3-1-1-4

四、本次保荐发行人证券发行的类型

上市公司公开发行 A 股可转换公司债券。

五、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称：鲁泰纺织股份有限公司

英文名称：Lu Thai Textile Corporation Limited.

股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：鲁泰 A、鲁泰 B 股票代码：000726、200726

法定代表人：刘子斌

董事会秘书：张克明

证券事务代表：郑卫印、李琨 注册资本：858,121,541 人民币元

注册地址：山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号

电话：86-533-5285166，86-533-5277008

传真：86-533-5418805

邮政编码：255100

网址：www.lttc.com.cn

电子邮箱：likun@lttc.com.cn

经营范围：纱线、面料、衬衫、西服、大衣等纺织品、服装及饰品的设计、 研发、生产和销售；纺织品及服装检测；电子商务平台的技术开发、服务、咨询；

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3-1-1-5

机电产品的加工、销售；农产品收购；酒店、宾馆、餐饮、会议、培训等服务； 自有房屋、土地租赁业务；非配额许可证管理,非专营商品的收购、销售。

（二）发行人股本结构

截至 2019 年 6 月 30 日，发行人股权结构情况如下：

股份类型	持股数（股）	持股比例
一、有限售条件的流通股	119,339,898	13.91%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	1,107,498	0.13%
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	1,107,498	0.13%
4、外资持股	118,232,400	13.78%
二、无限售条件的流通股	738,781,643	86.09%
1、人民币普通股	561,077,152	65.38%
2、境内上市的外资股	177,704,491	20.71%
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、普通股股份总数	858,121,541	100.00%

（三）发行人前十名股东情况

截至 2019 年 6 月 30 日，发行人前 10 大股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例	股份限售数 量（股）
1	淄博鲁诚纺织投资有限公司	境内非国有 法人	140,353,583	16.36%	-
2	泰纶有限公司	境外法人	118,232,400	13.78%	118,232,400
3	香港中央结算有限公司	境外法人	25,985,611	3.03%	-
4	中央汇金资产管理有限责任公司	国有法人	20,315,300	2.37%	-
5	T.ROWE PRICE INTL DISCOVERY FUND	境外法人	19,948,219	2.32%	-
6	中国证券金融股份有限公司	其他	18,313,391	2.13%	-
7	香港金融管理局	境外法人	17,487,884	2.04%	-

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3-1-1-6

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例	股份限售数 量（股）
8	全国社保基金一零三组合	其他	11,499,947	1.34%	-
9	全国社保基金四一三组合	其他	7,980,051	0.93%
10	RBC EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND	境外法人	6,181,462	0.72%	-
合计		-	386,297,848	45.02%	118,232,400

（四）发行人主营业务情况

1 、主营业务

公司经营范围为纱线、面料、衬衫、西服、大衣等纺织品、服装及饰品的设 计、研发、生产和销售；纺织品及服装检测；电子商务平台的技术开发、服务、 咨询；机电产品的加工、销售；农产品收购；酒店、宾馆、餐饮、会议、培训等 服务；自有房屋、土地租赁业务；非配额许可证管理，非专营商品的收购、销售。 截至目前，公司的主营业务是生产、销售面料和衬衣。

2 、主要产品及服务

目前，公司的主要产品为高档衬衫用色织面料、印染面料、成衣等。其中， 色织面料、印染面料主要用于衬衣缝制，成衣用于人们日常穿着消费。

报告期内，公司的营业收入分别为 599,049.39 万元、640,922.40 万元、 687,905.88 万元和 318,544.83 万元。

（五）发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

公司自 1997 年在深交所 B 股上市以来，历次筹资、派现及净资产变化如下：

单位：万元

			单位：万元
上市前最近一期末净资产额		15,402.64
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	1997年7月31日	IPO（B股）	14,005.20港币
	2000年12月6日	增发A股	86,670
	2008年12月8日	增发A股	95,081
	2011年8月26日	股权激励	7,080.23

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3-1-1-7

上市后累计派现金额	487,998.19
本次发行前最近一期末净资产额	772,351.57

（六）发行人控股股东及实际控制人情况

截至本保荐书出具之日，淄博鲁诚纺织投资有限公司直接持有公司 16.36% 的股权，为公司的控股股东；刘子斌、刘德铭为公司实际控制人。

1 、股权控制关系图

公司控股股东为鲁诚纺织，实际控制人为刘子斌、刘德铭。公司的股权控制 关系如下图所示：

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刘子斌 刘德铭
4% 21%
淄博鲁诚纺织投资有限公司
0.02% 16.36%
鲁泰纺织股份有限公司
----- End of picture text -----

2 、控股股东、实际控制人情况介绍

（ 1 ）控股股东

截至本保荐书出具之日，公司控股股东为淄博鲁诚纺织投资有限公司，法定 代表人为刘德铭，注册资本为 6,326 万元，主营业务为纺织、电力、制药投资等， 持有公司股份 140,353,583 股，占总股本的 16.36%。鲁诚公司原名为淄博鲁诚纺 织有限公司，成立于 1998 年 9 月 25 日，是在公司发起人原淄博第七棉纺厂的基 础上改制成立的，其股东结构如下表：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
1	刘德铭	1,328.46	21.00
2	王方水	487.10	7.70
3	张建祥	262.53	4.15

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3-1-1-8

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
4	刘子斌	253.04	4.00
5	张守刚	230.90	3.65
6	崔新民	227.74	3.60
7	苏化生	221.41	3.50
8	赵可桂	221.41	3.50
9	李同民	221.41	3.50
10	朱令文	221.41	3.50
11	王念行	221.41	3.50
12	秦桂玲	221.41	3.50
13	孙志刚	221.41	3.50
14	李乃振	189.78	3.00
15	王衍熙	145.50	2.30
16	曲庆凤	139.17	2.20
17	王衍刚	136.01	2.15
18	王昌文	132.85	2.10
19	杨宁	132.85	2.10
20	李晓棠	98.05	1.55
21	于永彬	88.56	1.40
22	张战旗	88.56	1.40
23	司志奎	85.40	1.35
24	宋翠美	75.91	1.20
25	廉国峰	72.75	1.15
26	于守政	72.75	1.15
27	刘小龙	69.59	1.10
28	李少春	63.26	1.00
29	吴艳珍	63.26	1.00
30	吴新文	63.26	1.00
31	刘江	50.61	0.80
32	邢成利	34.79	0.55
33	韦春风	31.63	0.50
34	刘子森	31.63	0.50
35	陈维波	31.63	0.50
36	张贻珍	31.63	0.50

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3-1-1-9

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
37	高峰	31.63	0.50
38	朱秀林	25.30	0.40
合计	-	6,326.00	100.00

淄博鲁诚纺织投资有限公司最近一年的主要财务数据（母公司口径）情况如 下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日
资产总额	94,177.10
负债总额	1,043.56
所有者权益	93,133.54
项目	2018 年度
营业收入	7,379.61
利润总额	11,401.53
净利润	10,300.36

• 注：上表中财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（ 2 ）实际控制人

截至本保荐书出具之日，公司实际控制人为刘子斌、刘德铭。

刘子斌先生，1965 年出生，硕士。历任淄博鲁诚纺织有限公司总经理、董 事长，现任鲁泰纺织股份有限公司董事长、总经理，鲁丰织染有限公司董事长、 新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司董事长、淄博鑫胜热电有限公司董事长、淄博鲁 群纺织有限公司董事长、上海鲁泰纺织服装有限公司董事长、鲁泰纺织（美国） 公司总裁、鲁泰（香港）有限公司董事长、上海智诺纺织新材料有限公司董事。

刘德铭先生，1990 年出生，硕士。现任淄博鲁诚纺织投资有限公司董事长、 总经理，鲁泰公司董事、总经理助理、市场部经理。

3 、控股股东和实际控制人控制的主要企业情况

截至 2019 年 6 月 30 日，鲁诚公司主要下属企业基本情况如下：

序号	企业名称	持股比例 （%）	主要经营范围

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3-1-1-10

序号	企业名称	持股比例 （%）	主要经营范围
1	鲁泰纺织股份 有限公司	16.36%	纱线、面料、衬衫、西服、大衣等纺织品、服装及饰 品的设计、研发、生产和销售；纺织品及服装检测； 电子商务平台的技术开发、服务、咨询；机电产品的 加工、销售；农产品收购；酒店、宾馆、餐饮、会议、 培训等服务；自有房屋、土地租赁业务；非配额许可 证管理,非专营商品的收购、销售
2	淄博泰美领带 有限公司	75.00%	生产领带及服饰，销售本公司生产的产品
3	淄博市利民净 化水有限公司	100.00%	城市生活、工业污水处理、中水（不含生活饮用水） 销售
4	淄博鲁群置业 有限公司	100.00%	房地产开发、销售；物业管理；保洁服务；小区绿化； 货物装卸
5	淄博鲁瑞精细 化工有限公司	75.00%	硫酸、氢氧化钾（仅限票据往来方式经营，经营场所 禁止储存，有效期以许可证为准）；纺织助剂、皮革 助剂、建筑助剂、环境治理助剂（以上范围不含危险 化学品生产、经营许可类产品）的研发、生产、销售， 及以上货物和技术的进出口。
6	淄博鲁佳物业 管理有限公司	100.00%	物业管理，物业保洁，房屋及附属设施维修，公共设 施维修，空调维修服务，家政服务，房产中介，园林 绿化工程施工。
7	山东诚舜石油 化工有限公司	100.00%	压缩气体及液化气体：氨、天然气（工业用）；腐蚀 品：氨溶液、丙烯酸、甲醛溶液、氢氧化钠、乙酸； 易燃液体：柴油、甲醇、汽油、乙醇（以上项目经营 方式为：不带有储存设施的经营）（有效期限以许可 证为准）；化工产品（不含危险化学品）、煤炭及制 品、非金属矿及制品、建材、化肥、润滑油、工业盐、 钢材、橡胶制品、塑料制品、交通运输设备、电气机 械、五金、交通器材、机电设备、电料、计算机设备、 通讯设备、机械设备、电子产品、仪器仪表、办公用 机械、汽车销售；自营和代理各类商品的进出口业务。
8	东泰国际发展 有限公司	100.00%	国际贸易
9	香港东海国际 有限公司	100.00%	纺织品、纺织设备进出口、信息服务等

截至 2019 年 6 月 30 日，刘子斌、刘德铭先生除控制鲁诚公司、鲁泰纺织及 其下属公司外，不存在控制其他企业的情况。

（七）发行人主要财务数据及财务指标

• 1 、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

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3-1-1-11

（ 1 ）简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2019-6-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
资产总额	1,120,218.25	1,053,775.98	1,017,062.40	946,460.43
负债总额	347,866.68	281,193.51	239,554.85	201,860.31
归属于母公司股东 权益	713,559.85	714,654.85	723,094.28	697,091.31
少数股东权益	58,791.72	57,927.62	54,413.27	47,508.81
股东权益合计	772,351.57	772,582.47	777,507.55	744,600.12

（ 2 ）简要母公司资产负债表

单位：万元

项目	2019-6-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
资产总额	850,086.80	751,060.66	755,761.99	718,967.83
负债总额	255,322.86	158,014.85	128,522.54	116,668.48
股东权益合计	594,763.95	593,045.81	627,239.44	602,299.35

（ 3 ）简要合并利润表

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
营业收入	318,544.83	687,905.88	640,922.40	599,049.39
营业利润	49,465.41	96,945.34	100,135.17	96,320.08
利润总额	49,553.67	96,950.68	100,445.17	102,976.96
净利润	42,069.75	85,819.36	88,331.91	85,638.71
归属于母公司股东 的净利润	41,144.62	81,152.65	84,115.09	80,876.00

（ 4 ）简要母公司利润表

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
营业收入	248,832.96	523,487.21	514,649.61	507,884.76

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3-1-1-12

营业利润	50,680.04	68,261.46	81,963.28	81,394.34
利润总额	50,808.71	68,296.30	82,038.97	84,134.57
净利润	45,115.34	59,783.87	71,063.06	73,113.28

（ 5 ）简要合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
经营活动生产的现金流量净额	11,971.71	143,034.17	107,051.07	131,473.23
投资活动产生的现金流量净额	-34,632.77	-88,656.68	-74,392.63	-88,035.96
筹资活动产生的现金流量净额	31,526.30	-68,692.44	-27,000.46	-55,262.22
现金及现金等价物净增加额	8,842.36	-14,150.44	1,752.31	-10,971.10

（ 6 ）简要母公司现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
经营活动产生的现金流量净额	49,566.21	97,093.01	95,603.65	117,440.15
投资活动产生的现金流量净额	-50,924.16	-32,314.15	-53,321.70	-58,724.72
筹资活动产生的现金流量净额	7,686.26	-72,977.03	-31,109.10	-77,303.46
现金及现金等价物净增加额	6,216.20	-7,650.47	9,079.30	-18,430.95

2 、非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
非流动资产处置损益	45.97	2,067.04	-132.67	-832.17
计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外）	3,222.62	6,368.01	6,603.16	6,412.16
同一控制下企业合并产生的子公司 年初至合并日的当期净损益	-	-	414.59	-
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允	1,066.31	-6,363.26	479.46	321.25

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3-1-1-13

项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	89.03	278.40	463.88	392.55
所得税影响额	616.80	665.65	869.02	306.55
少数股东权益影响额	344.17	1,051.68	908.08	1,389.77
合计	3,462.97	632.87	6,051.31	4,597.47

3 、主要财务指标

财务指标	2019-6-30/ 2019 年1-6 月	2018-12-31/ 2018 年	2017-12-31/ 2017 年	2016-12-31/ 2016 年
每股指标：
基本每股收益（元/股）	0.48	0.90	0.91	0.85
稀释每股收益（元/股）	0.48	0.90	0.91	0.85
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	0.44	0.90	0.85	0.81
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）	0.44	0.90	0.85	0.81
每股经营活动现金流量（元/股）	0.14	1.55	1.16	1.43
每股净现金流量（元/股）	0.10	-0.15	0.02	-0.12
盈利能力：
综合毛利率	30.59%	29.33%	30.15%	33.11%
加权平均净资产收益率	5.70%	11.24%	11.87%	11.70%
扣非后加权平均净资产收益率	5.22%	11.15%	11.02%	11.04%
偿债能力：
流动比率（倍）	1.26	1.47	1.65	1.90
速动比率（倍）	0.53	0.59	0.69	0.83
资产负债率（合并）	31.05%	26.68%	23.55%	21.33%
资产负债率（母公司）	30.03%	21.04%	17.01%	16.23%
利息保障倍数（倍）	16.51	25.66	60.31	74.48
营运能力：
应收账款周转率（次/年）	8.43	19.41	20.44	21.55

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3-1-1-14

财务指标	2019-6-30/ 2019 年1-6 月	2018-12-31/ 2018 年	2017-12-31/ 2017 年	2016-12-31/ 2016 年
存货周转率（次/年）	1.00	2.32	2.29	2.25
总资产周转率（次/年）	0.29	0.66	0.65	0.65

注：2019 年 1-6 月财务指标未经年化

4 、发行人最近三年及一期营业收入、成本构成及毛利率情况

（ 1 ）最近三年及一期营业收入构成

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
面料产品	233,419.57	73.28%	492,608.14	71.61%	462,484.93	72.16%	434,267.92	72.49%
衬衣产品	60,025.32	18.84%	128,248.55	18.64%	128,188.72	20.00%	121,730.88	20.32%
棉花	685.62	0.22%	10,108.83	1.47%	3,560.69	0.56%	1,261.77	0.21%
电和汽	9,982.01	3.13%	15,447.07	2.25%	10,387.07	1.62%	11,122.86	1.86%
其他	14,432.32	4.53%	41,493.31	6.03%	36,301.01	5.66%	30,665.96	5.12%
合计	318,544.83	100.00%	687,905.88	100.00%	640,922.40	100.00%	599,049.39	100.00%

（ 2 ）最近三年及一期营业成本构成

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
面料产品	158,658.68	71.76%	341,430.93	70.23%	317,048.78	70.82%	287,994.79	71.87%
衬衣产品	42,127.21	19.05%	90,922.59	18.70%	91,962.56	20.54%	83,419.58	20.82%
棉花	615.39	0.28%	9,391.84	1.93%	3,288.20	0.73%	1,174.25	0.29%
电和汽	10,048.99	4.55%	15,488.87	3.19%	11,081.28	2.48%	9,699.51	2.42%
其他	9,638.43	4.36%	28,910.10	5.95%	24,323.96	5.43%	18,422.04	4.60%
合计	221,088.70	100.00%	486,144.32	100.00%	447,704.78	100.00%	400,710.17	100.00%

（ 3 ）最近三年及一期业务毛利率情况

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3-1-1-15

产品名称	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
面料产品	32.03%	30.69%	31.45%	33.68%
衬衣产品	29.82%	29.10%	28.26%	31.47%
棉花	10.24%	7.09%	7.65%	6.94%
电和汽	-0.67%	-0.27%	-6.68%	12.80%
其他	33.22%	30.33%	32.99%	39.93%
综合毛利率	30.59%	29.33%	30.15%	33.11%

六、保荐机构和发行人关联关系的核查

• 1 、国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至 2019 年 9 月 25 日，除国泰君安融资融券部门持有发行人 1,900 股股票 外，不存在其他国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

• 2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与国 泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接的重大股权关 系。

3 、国泰君安的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况：

截至本保荐书出具日，不存在国泰君安的保荐代表人及其配偶、董事、监事、 高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

• 4 、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至本保荐书出具日，不存在国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联 方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

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3-1-1-16

5 、关于国泰君安与发行人之间其他关联关系的说明：

截至本保荐书出具日，国泰君安与发行人之间不存在影响国泰君安公正履行 保荐职责的其他关联关系。

七、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

遵照中国证监会《保荐管理办法》等相关法律法规及规范性文件之规定，国 泰君安按照严格的程序对发行人本次公开发行 A 股可转债进行了审核。

国泰君安设立了内核委员会作为参与证券（股权）承销发行的内控机构，负 责对拟向监管机构报送的股权融资发行申请材料进行核查，确保股权融资发行不 存在重大法律和政策障碍，确保申请材料达到相关法律法规的要求并具有较高的 质量。

1 、内核委员会审议程序

（1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交风险管理 二部，申请内核会议审议。

（2）内核会议申请的受理：风险管理二部在确认项目完成内核会议审议前 置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符 合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审 意见。

若项目未完成内核会议审议前置程序，风险管理二部应拒绝受理该内核会议 审议的申请。

（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进 行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确 认项目组答复后，方可提交内核委员审议。

（4）内核委员审议：风险管理二部将修改完成的申报材料发送给内核委员 进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合 项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规

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3-1-1-17

则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提 出书面反馈意见。

（5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议 的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内 核委员召集。

2 、内核会议召开方式

内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对表决 事项作出审议。

3 、内核会议议程

内核会议由内核负责人主持，内核负责人因故未能出席会议时，由内核负责 人指定的其他内核委员主持。

4 、内核会议表决机制

内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当 形成明确的表决意见。投票实行一人一票制，表决票设同意、不同意两种，投票 委员不得弃权。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三 分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。

若存在内核委员为拟申报项目签字保荐代表人、项目组成员或其他应予以回 避的情形时，相关内核委员应回避表决。

内核会议表决意见有效期不超过六个月。

5 、内核意见的跟踪复核

项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提 交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露 前得到落实。项目材料和文件需报公司审批同意通过后方可对外提交、报送、出 具或披露。

（二）内核委员会决策

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3-1-1-18

国泰君安内核委员会于 2019 年 9 月 26 日召开内核会议对鲁泰纺织股份有限 公司公开发行可转换公司债券项目进行了审核。2019 年 9 月 26 日，国泰君安内 核委员会参会委员完成投票表决，表决结果：7 票同意推荐，0 票有条件同意推 荐，0 票不同意推荐，投票结果达到了国泰君安证券股份有限公司内核委员会工 作规则的要求。国泰君安内核委员会审议认为：鲁泰纺织本次公开发行 A 股可 转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规中有关 上市公司公开发行可转换公司债券的条件，不存在重大的法律和政策障碍，同意 保荐鲁泰纺织本次公开发行可转换公司债券。

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3-1-1-19

第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

国泰君安已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股 东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，国泰君安组织编制了申请文 件，同意推荐发行人本次公开发行，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

国泰君安已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，国泰君安作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在公开发行申请文件中表达意见的依 据充分合理；

（四）有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不 存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

三、保荐机构及保荐代表人特别承诺

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3-1-1-20

• （一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

• （二）本保荐机构及负责本次发行保荐工作的保荐代表人未通过本次发行保

荐业务谋取任何不正当利益；

（三）负责本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式 持有发行人的股份。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

国泰君安作为鲁泰纺织公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，按照《公 司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐 机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和 对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机 构经过充分沟通后，认为发行人具备公开发行 A 股可转换公司债券的基本条件。 因此，国泰君安同意保荐鲁泰纺织公开发行 A 股可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及 中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

发行人于 2019 年 5 月 23 日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开 发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债 券预案的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司采取措施、相关主体出具承诺的议案》、《关于公司公开发 行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需 编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议 规则的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事 宜的议案》和《关于择期召开公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议 案。

发行人于 2019 年 8 月 26 日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了与 本次发行有关的《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。

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3-1-1-22

发行人已于 2019 年 11 月 27 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了 《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金规模的议案》。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发 行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》 和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过

发行人于 2019 年 9 月 16 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发 行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券 预案的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及公司采取措施、相关主体出具承诺的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制 前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则 的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜 的议案》等与本次发行相关的议案。

根据发行人提供的 2019 年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，以 及山东德衡律师事务所于 2019 年 9 月 16 日出具的法律意见书，国泰君安经核查 认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会 决议的内容合法有效。

（三）证监会审核通过

2020 年 3 月 6 日，本次公开发行 A 股可转换债券已收到中国证监会核准通 知，完成本次公开发行 A 股可转换债券的全部呈报批准程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

国泰君安对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调 查和审慎核查，核查结论如下：

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（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董 事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行 职责；符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。

（二）参考发行人最近三年财务报告和审计报告，发行人具有持续盈利能力， 财务状况良好；符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。

（三）参考发行人最近三年审计报告及致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《鲁泰纺织股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字 [2019] 第 3701ZA6701 号），发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法 行为；符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。

（四）经中国证券监督管理委员会《关于核准鲁泰纺织股份有限公司增发股 票的批复》（证监许可[2008]890 号）核准，鲁泰纺织于 2008 年 12 月 8 日发行 A 股股票 15,000 万股，发行价格为 6.49 元/股，募集资金总额为 97,350.00 万元， 扣除与发行有关的费用后实际募集资金总额 95,081.45 万元。上述募集资金到位 情况经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并于 2008 年 12 月 12 日出具中瑞 岳华验字[2008]第 2251 验资报告。截至 2014 年 12 月 31 日止，公司募集资金已 全部使用完毕。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经 股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定。

（五）参考发行人最近三年的财务报告和审计报告及 2019 年半年度（以下 简称“最近一期”）的财务报告，发行人的净资产不低于人民币三千万元；符合 《证券法》第十六条第（一）项的规定。

（六）参考发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告， 发行人累计债券余额未超过发行人净资产的百分之四十；符合《证券法》第十六 条第（二）项的规定。

（七）根据发行人近三年的财务报告和审计报告，发行人实现的年均可分配 利润不少于此次拟发行的可转换公司债券 1 年的利息；符合《证券法》第十六条 第（三）项的规定。

（八）根据发行人 2019 年第三次临时股东大会批准的本次发行方案及第九

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届董事会第七次会议审议通过的《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集资金规模的议案》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 14.00 亿元（含 14.00 亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

亿元（含14.00亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：	亿元（含14.00亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：	亿元（含14.00亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：	亿元（含14.00亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	功能性面料智慧生态园区项目（一期）	114,588.02	85,000.00
2	高档印染面料生产线项目	37,801.74	25,000.00
3	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		182,389.76	140,000.00

上述募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第（四）项 的规定。

（九）根据发行人 2019 年第三次临时股东大会批准的本次发行方案，本次 发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会 授权董事会根据市场情况确定，将不会超过国务院限定的利率水平；符合《证券 法》第十六条第（五）项的规定。

（十）经发行人确认及国泰君安核查，发行人不存在下列情形，符合《证券 法》第十八条的规定：

1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；

• 2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

• 仍处于继续状态；

• 3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上，国泰君安认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。

四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件

经国泰君安核查，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条 件。

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（一）发行人组织机构健全、运行良好

1、发行人制定的《鲁泰纺织股份有限公司章程（2019 年 6 月修订）》已由 发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过。发行人股东大会、董事会、监事 会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；符合《发行管理办法》第六条 第（一）项的规定。

2、根据发行人《鲁泰纺织股份有限公司内部控制自我评价报告》以及致同 会计师事务所出具的《鲁泰纺织股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字 [2019]第 3701ZA6701 号），认为鲁泰纺织“于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方 面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控 制”；发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和 财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； 符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。

3、经国泰君安核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格， 能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四 十九条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《发行管理办法》第六条第（三） 项的规定。

• 4、经国泰君安核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够

• 自主经营管理；符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。

5、根据致同会计师事务所出具的审计报告（致同审字（2019）第 3701ZA9297 号）及经国泰君安核查，发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为； 符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。

综上，国泰君安认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第六条的 规定。

（二）发行人的盈利能力具有可持续性

1、根据发行人最近三年财务报告及审计报告，2016 年、2017 年、2018 年 的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为

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76,278.53 万元、78,063.78 万元和 80,519.78 万元，发行人最近 3 个会计年度连续 盈利；符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。

2、根据国泰君安核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖 于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规 定。

3、根据发行人的说明及国泰君安核查，发行人现有主营业务和投资方向能 够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行 业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《发行管理办 法》第七条第（三）项的规定。

4、根据发行人的说明及国泰君安核查，发行人高级管理人员和核心技术人 员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化；符合《发行管理办法》第七条第 （四）项的规定。

5、根据发行人提供的主要财产资料及说明，发行人重要资产、核心技术或 其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化； 符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。

6、经核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或 其他重大事项；符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。

7、经核查，发行人不存在最近 24 个月内公开发行证券且发行证券当年营业 利润比上年下降 50%以上的情形；符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规 定。

综上，国泰君安认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第七条的 规定。

（三）发行人财务状况良好

1、根据发行人最近三年审计报告及发行人的说明，发行人会计基础工作规 范，严格遵循国家统一会计制度的规定；符合《发行管理办法》第八条第（一） 项的规定。

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2、根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计 师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；符合《发行管理办法》 第八条第（二）项的规定。

3、根据发行人最近三年财务报告和审计报告以及最近一期财务报告，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月的应收账款周转率分别为 21.55 次、 20.44 次、19.41 次和 8.43 次（未年化）；存货周转率分别 2.25 次、2.29 次、2.32 次和 1.00 次（未年化）。发行人资产质量良好，不存在对发行人财务状况造成重 大不利影响的不良资产；符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。

4、根据发行人最近三年财务报告和审计报告以及发行人的说明，发行人经 营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业 会计准则的规定，其最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩 的情形；符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。

5、根据发行人最近三年财务报告和审计报告及最近三年相关股东大会决议 文件，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 134,370.63 万元，不少于最 近 3 年实现的年均可分配利润 81,937.46 万元的 30%；符合《发行管理办法》第 八条第（五）项的规定。

综上，国泰君安认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第八条的 规定。

（四）发行人最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大 违法行为：

1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑 事处罚；

• 2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政

• 处罚且情节严重或者受到刑事处罚；

• 3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

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综上，国泰君安认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第九条的 规定。

（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定

1、本次公开发行募集资金数额不超过项目需要量；符合《发行管理办法》 第十条第（一）项的规定；

2、根据发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<鲁泰纺织股 份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议 案》及第九届董事会第七次会议审议通过的《关于调整公司公开发行 A 股可转 换公司债券募集资金规模的议案》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额 不超过 14.00 亿元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	功能性面料智慧生态园区项目（一期）	114,588.02	85,000.00
2	高档印染面料生产线项目	37,801.74	25,000.00
3	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		182,389.76	140,000.00

发行人本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合《发行管理办法》第十 条第（二）项的规定。

3、发行人本次证券发行的募集资金扣除发行费用后用于发行人“功能性面 料智慧生态园区项目（一期）”、“高档印染面料生产线项目”的建设投资以及补 充流动资金，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。

4、发行人本次证券发行的募集资金用途为发行人“功能性面料智慧生态园 区项目（一期）”、“高档印染面料生产线项目”的建设投资以及补充流动资金，

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不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；符合《发行管理办 法》第十条第（四）项的规定。

5、根据发行人的《募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金专项存储 制度。本次证券发行的募集资金将按规定存放于发行人董事会决定的专项账户； 符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。

综上，国泰君安认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十条的 规定。

（六）发行人不存在下列情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

• 3、发行人最近 12 个月内受到过证券交易所的公开谴责；

4、发行人及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内存在未履行向投资者作 出的公开承诺的行为；

5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，国泰君安认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十一条 的规定。

（七）发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条的规定

1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 9 月 27 日出具的《关 于鲁泰纺织股份有限公司净资产收益率和非经常性损益审核报告》（致同审字 [2019]第 3701ZA6700 号），2016 年度、2017 年度和 2018 年度的加权平均净资 产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润相比， 以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 11.04%、11.02%和 11.15%；符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。

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2、根据发行人 2019 年上半年财务报告，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人归 属于母公司股东的净资产为 713,559.85 万元（未经审计），本次可转换公司债券 拟募集资金不超过 140,000.00 万元，发行结束后发行人累计公司债券余额占其最 近一期净资产的比例不超过 40%；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期 末净资产额的 40%；符合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。

3、根据发行人最近三年的财务报告和审计报告以及发行人 2019 年第三次临 时股东大会批准的本次发行方案，2016 年、2017 年和 2018 年，发行人实现的年 均可分配利润为 81,937.46 万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润将不少于此次拟发行的可转换公司债券一年的利息；符合《发行管理办法》第 十四条第（三）项的规定。

综上，国泰君安认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条 的规定。

五、发行人存在的主要风险

（一）行业及市场风险

1 、经济周期波动风险

公司所处纺织业属于传统消费品行业，纺织品的市场需求与消费者的收入水 平、收入预期关系密切，宏观经济周期的波动将影响公司产品的市场需求。2017 年以来，在国内经济增速放缓的背景下，国内消费增速逐渐降低。2017 年，社 会消费品零售总额 366,261.60 亿元，同比增长率 10.21%；2018 年，社会消费品 零售总额 380,986.85 亿元，同比增长率 4.02%。在国内消费增速降低的环境下， 纺织行业消费增速有所下降，国内服装鞋帽、针、纺织品类零售额同比增长率从 2016 年的 7.04%下降至 2018 年的-5.84%。在内需下降的情况下，纺织业外需回 暖，2017 年至 2018 年，我国纺织纱线、织物及制品累计出口金额分别为 1,097.71 亿美元、1,190.98 亿美元，同比增长 4.50%、8.50%。公司产品销售以国际市场 为主，作为国内纺织行业龙头企业，具有较强的规模优势、全产业链优势及技术 优势等，公司营业收入从 2016 年的 59.90 亿元增长至 2018 年的 68.79 亿元，保

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持快速增长。如宏观经济形势进一步下行，将对公司产品的市场需求产生一定负 面影响，进而影响公司盈利水平。

2 、国际贸易环境变化风险

当前国际贸易保护主义抬头、全球主要经济体经济政策特别是货币政策不确 定性风险加剧，可能对公司面临的国际市场环境产生一定不确定性。公司成立以 来，产品主要销往国际市场，公司产品约 70%销往美国、欧盟、日本、东南亚等 30 多个国家和地区。报告期内，公司对美国出口收入占营业收入的比例为 4.32%、 4.24%、4.04%和 3.48%。

近年来，中美一直处于贸易谈判中。2019 年 8 月 15 日，美国政府宣布，对 从中国进口的约 3,000 亿美元商品加征 10%关税，分两批自 2019 年 9 月 1 日、 12 月 15 日起实施。2019 年 8 月 28 日，美国政府宣布将上述 3,000 亿美元商品 的加征税率由 10%提高至 15%。此次关税加征后，将包含服装及衣着、鞋靴等 在内的全部纺织服装产品，预计将对我国纺织服装产品出口形成一定压力。2019 年 9 月 5 日，中美双方同意 10 月初举行第十三轮中美经贸高级别磋商。贸易局 势若继续恶化，公司境内对美国的面料和服装出口将受到影响，存在影响公司经 营业绩的风险。

（二）政策风险

1 、产业政策调整风险

－ 根据工业和信息化部发布的《纺织工业发展规划（2016 2020 年）》，提出 要以提高发展质量和效益为中心，以推进供给侧结构性改革为主线，以增品种、 提品质、创品牌的“三品”战略为重点，增强产业创新能力，优化产业结构，推 进智能制造和绿色制造，形成发展新动能，创造竞争新优势，促进产业迈向中高 端，初步建成纺织强国。未来国家宏观经济政策和纺织印染行业政策的调整可能 会影响发行人的经营管理活动，可能对公司经营环境和业绩产生一定影响。

2、出口退税优惠政策变化风险

根据国家税务总局关于印发《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的通 知（国税发[2005]51 号），财政部、国家税务总局关于《调整部分产品出口退税

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率的通知》（财税〔2014〕150 号），财政部、税务总局、海关总署《关于深化 增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）等文件的规定，国家对于自营或委托出口的货物，除另有规定外，增值税一 律实行免、抵、退税管理办法，截至目前，公司主要出口产品享受 13%的出口退 税优惠政策，报告期内收到出口退税款总额分别为 19,645.37 万元、21,960.27 万 元、20,063.78 万元和 11,382.53 万元，若未来公司出口产品的出口退税率下调或 出口产品的出口退税优惠政策取消，将对发行人的经营业绩造成一定不利影响。

3、政府补贴波动风险

近年来公司各类政府补助较多，报告期内计入当期损益的政府补助分别为 6,412.16 万元、6,603.16 万元、6,368.01 万元和 3,222.62 万元，在当期归属于母 公司股东净利润中的占比分别为 7.93%、7.85%、7.85%和 7.83%。如果政府改变 补助措施，将在一定程度影响发行人的经营业绩。

（三）经营风险

1、原材料供应及价格波动风险

公司生产所需的主要原材料为棉花，2016 年至 2018 年，原材料占公司面料 生产成本的 54.82%、55.02%和 56.77%，棉花的供应及价格波动将对公司的盈利 能力产生一定影响。

棉花的国内主产地为新疆，国际上以美国、巴西、澳大利亚及印度为主。棉 花供应及价格主要受到贸易环境、市场需求、气候、产业政策、棉花储备情况、 人民币汇率波动、国家棉花进口配额管理等因素的影响。2014 年至 2018 年，棉 花价格经历了较大幅度的波动。2014-2015 年，全球棉花整体供大于求，国内棉 花市场受库存过剩、下游需求低迷以及政府取消临时收储政策等利空因素影响， 棉花价格呈持续下跌走势。根据全国棉花交易市场公布的中国棉花价格指数，328 级棉花价格从 2014 年 19,500 元/吨左右的高位跌至 2016 年初 12,000 元/吨左右。 2016 年初至 2017 年，受全球棉花的供应不足担忧盛行、国储棉抛储延迟、大宗 商品周期向上带动等因素影响，棉花价格呈回升趋势，2017 年价格再次回升至 16,000 元/吨左右。2018 年至今，全球棉花持续去库存进程，国内库存压力释放，

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棉花市场呈供需紧平衡状态，棉花价格维持区间震荡。

公司棉花供给来源包括新疆鲁泰自产、国内采购及国外进口，其中国外进口 包括美国、澳大利亚等国家，公司综合考虑成本影响而选择最有利的棉花采购来 源。报告期内，公司对外贸易的模式为进料加工贸易，实质上无需缴纳棉花进口 的相关税收，仅针对生产过程中最终内销的副产品补征关税。随着中美贸易摩擦 加剧，在特定的一段时期内我国美棉进口可能存在上调关税的风险。若未来中美 贸易摩擦进一步加剧，可能导致公司进口美国棉花成本提高，对公司盈利水平造 成负面影响。

2 、行业竞争风险

纺织行业作为我国传统的支柱产业，在国民经济中占有重要的地位。但由于 传统纺织行业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，初 级产品生产能力过剩，导致行业内部竞争不断加剧。纺织行业在我国是一个成熟 度较高、规模庞大且充分竞争的行业。尽管公司与同类公司相比在规模、产品质 量、技术和设备等方面具有一定的优势，但是随着行业内整合加速，淘汰落后产 能的步伐加快，预计行业未来竞争形势将更为激烈，发行人可能面临一定的市场 竞争风险。

3、衍生品投资损失风险

公司外币结算规模较大，需要利用衍生品工具锁定汇率风险，从而保证获取 稳定利润。公司进行衍生品交易以套期保值为目的，分期分批操作，金额不超过 公司制定的衍生品交易计划，同时不超过公司外汇收款金额，期限不超过 1 年， 所做全部衍生品交易为零保证金；同时公司建立了完备的风险控制制度，对可能 出现的市场风险、流动性风险和信用风险、操作风险以及法律风险进行了充分的 分析和防范。但汇率走势可能与公司预期产生偏离，从而给公司造成投资损失。

报告期内，公司非经常性损益中“除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益” 金额分别为 321.25 万元、479.46 万元、-6,363.26 万元和 1,066.31 万元，主要系 公司为锁定汇率风险持有远期外汇、外汇期权等衍生品产生的投资收益。如果未

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来汇率波动较大，公司无法保证套期保值操作完全有效，可能给公司带来一定投 资损失，从而对公司经营业绩造成不良影响。

（四）财务风险

1、存货金额较大和存货跌价的风险

报告期内各期末，公司存货账面余额分别为 181,754.29 万元、210,066.12 万 元、209,336.70 万元和 233,809.06 万元，占公司流动资产的比例分别为 56.28%、 58.52%、60.03%和 57.79%，公司覆盖了从棉花种植到成衣制造的全产业链，故 存货规模较大。公司存货主要为原材料、在产品及产成品，虽然公司对存货风险 进行严格管控，且公司存货库龄整体较短，但若未来产品销售价格在短时间内快 速下跌或者公司下游客户出现不利变动造成存货积压，可能会导致发行人存货跌 价准备计提的增加，将对公司经营业绩造成不利影响。

2 、汇率风险

报告期内，公司营业收入中境外收入分别为 407,958.04 万元、405,784.88 万 元、433,873.13 万元和 212,213.66 万元，境外收入占比分别为 68.10%、63.31%、 63.07%和 66.62%，为公司的主要收入来源。

随着公司境外产能的陆续投产，公司在未来较长时间内产品销售仍将以国际 市场为主，销售收入中美元结算占比较大；同时公司使用的主要机器设备及部分 原材料也是通过进口取得，进口支付的外汇包含美元及其他非美元币种，若未来 人民币汇率出现大幅波动，公司将面临因人民币汇率变动所带来的汇兑损失风 险，从而对公司经营业绩不利影响。

（五）股权结构分散风险

本次可转债发行前，公司控股股东鲁诚公司持有公司 16.36%的股份，公司 控股股东的持股比例偏低。本次可转债转股后鲁诚公司的持股比例可能进一步降 低。公司相对分散的股权结构给公司股东结构的稳定性、公司管理层及管理政策 的稳定性带来潜在风险。

（六）摊薄上市公司即期回报的风险

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本次公开发行 A 股可转换债券募集资金投资项目经营效益需要一定时间才 能体现，因此，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益出现一定程度的下 降，但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省，未来公司的盈利能力预计将 会得到提升。可转债的转股情况受发行及转股时间、二级市场股价波动、投资者 预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此 期间相关的投资可能无法全部产生收益，因此，本次可转债发行后，如债券持有 人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司 A 股股票， 公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（七）与本次可转换公司债券发行相关的风险

本次发行的 A 股可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工 具。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。本次发行的 A 股可 转换公司债券可能存在以下几方面的风险：

1 、发行认购风险

本次发行的 A 股可转换公司债券由于可以转换成公司普通股，所以其价值 受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不 仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策 的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在 发行期间，如果公司股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。

2 、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受 经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者 可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风 险。

3 、可转债未担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响， 公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保

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债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的 风险。

4 、可转换公司债券到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、 汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致 可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付 本息，从而增加公司财务费用、资金支出和经营压力。

5 、可转换公司债券价格波动的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级 市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回 售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债 券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中， 其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者 遭受损失。

6 、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次 A 股可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在 本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少 有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生 过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计 算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股 票交易均价的较高者。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市 场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方

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案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

7 、转股价格向下修正的风险

当公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价 低于当期转股价格的 80%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出 转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度 存在不确定性风险；同时，如公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次 发行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公 司回售可转债或投资者持有可转债到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可 能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例和每股收益 均产生一定的摊薄作用。

8 、可转债评级风险

联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”，本次可转债的信用等级为 AA+。在本次可转债的存 续期内，联合评级将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级， 并根据有关情况进行不定期跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可 转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人 的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造 成一定影响。

六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况

国泰君安接受鲁泰纺织委托，作为其本次公开发行可转债的保荐机构（主承 销商）。根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次公开发行 可转债业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行 为出具专项核查意见如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

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本保荐机构在本次鲁泰纺织公开发行可转债业务中不存在各类直接或间接 有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司鲁泰纺织有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对鲁泰纺织有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核 查，鲁泰纺织除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级 机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其 他第三方的行为。

综上，本保荐机构认为，本次公开发行可转债业务中保荐机构不存在直接或 间接有偿聘请第三方的行为。发行人鲁泰纺织除聘请保荐机构（主承销商）、律 师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外， 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号） 的相关规定。

七、发行人的发展前景简要评价

（一）发行人经营状况

公司是集棉花种植、纺纱、漂染、织布、后整理及制衣于一体的高度综合垂 直的纺织企业，主导产品为面料和衬衣。目前公司纺织面料产能 29,300 万米/年， 纺织服装产能 2,030 万件/年，为全球最具规模的高端色织布生产商，公司在成本 控制、发挥管理协同效应、满足大客户需求等方面具有明显优势。公司截至 2018 年 12 月 31 日的净资产为 772,582.47 万元，在 35 家 A 股纺织行业上市公司中列 第 2 位；2018 年净利润为 85,819.36 万元，列第 1 位，盈利水平处于本行业上市 公司领先水平。公司被中国印染行业协会评为“2018 年中国印染行业二十强企 业”、获得中国纺织工业联合会“全国纺织行业质量奖”，经中国品牌促进会测评， 入围纺织服装鞋帽领域前 50 强，被中国棉纺织行业协会评选为“2017 年色织布 行业主营业务收入十强企业”、“2017 年棉纺织行业主营业务收入百强企业”，品 牌优势明显。

（二）行业竞争状况

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1 、纯棉色织面料行业的竞争格局

近年来，欧美等一些发达国家和地区的主要棉纺色织厂商已将其生产基地转 移至更具劳动力成本优势的亚洲发展中国家，而现存于欧美发达地区的少数棉纺 色织厂商仍然保留其在高端面料设计和生产技术上的优势。

在高端色织面料的生产方面，在国家产业政策的引导下，大量民营资本介入 高端色织面料生产领域，中国现已形成了一批具有较大规模的染纱、织布、后整 理产业一体化的全能型企业，如：鲁泰纺织、广东溢达、雅戈尔、天津田歌、联 发纺织等。

随着人们生活水平的日益提高，衬衣用色织布必将经历一个产业升级的过 程，即中低端的色织布产能升级或逐渐淘汰，色织布产能向中高端集中，整个色 织布的消费结构将从原先的三角形（中低端产品占绝大部分比例）逐渐演变为菱 形结构（中高端产品比例明显增加）。我国色织布生产企业在人员、资源及产业 技术积累等方面具有强大的竞争优势，但同时在品牌推广、花色设计方面与欧美 等发达国家和地区还存在较大差距。未来随着人民消费水平的不断提高，特别是 我国从人口大国向消费大国的转变，必将为我国色织行业的发展提供巨大的市场 空间。

2 、衬衫行业的竞争格局

“ ” “ ” “ 经过多年的市场竞争，我国衬衫市场已经建立包括 雅戈尔 、 杉杉 、 皮 ” “ ” “ ” 尔卡丹 、 报喜鸟 、 罗蒙 等一批国内著名的男装品牌。目前，我国男装行业 已经步入以品牌竞争为核心的时代，男士在选择服装时把注意力更多地放在时尚 品位和品牌诉求上。目前国内衬衫市场主要存在三类品牌竞争者：第一类主要为 国际一线品牌，如普拉达、阿玛尼、BOSS 等国际顶尖品牌，占领了沿海大中城 市的高端客户群体；第二类主要为国内自有品牌为主，如雅戈尔、杉杉等，占领 了国内中高档消费群体；第三类主要是以发展批发加盟为主的江浙、福建一带品 牌，占领了二类地级市场及三类县市级中高层消费群体。中国既有强大的服装生 产能力，又有广阔的消费市场。中国衬衫产业正在从“单加工”到“品牌经营”模式 的转型，未来国内需求将成为衬衫行业增长的主要驱动因素。

（三）发行人的竞争优势

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1 、规模优势

目前公司纺织面料产能 29,300 万米/年，纺织服装产能 2,030 万件/年，为全 球最具规模的高端色织布生产商，公司在成本控制、发挥管理协同效应、满足大 客户需求等方面具有明显优势。

2 、完善的产业链优势

公司是集棉花种植、纺纱、漂染、织布、后整理及制衣于一体的综合性纺织 企业，完整的业务链提高了原材料供应及其质量保障程度，大大增强了公司的抗 风险能力、产品质量控制能力。

3 、技术优势

公司在新技术、新产品的研发能力、研发成果上处于国内领先地位。公司坚 持自主创新，依托国家级企业技术中心、国家级引智示范基地和国家色织面料研 发基地、山东省工程技术研究中心等技术平台，加强与科研院所、高校、战略客 户和重要供应商的技术合作。

近年来，公司成功开发 600 多项新技术、新产品，48 项产品通过省部级科 技成果鉴定，其中 13 项达到国际领先水平，30 项达到国际先进水平；获得国家、 省部级奖励 53 项，其中国家科技进步一等奖 1 项，二等奖 2 项；承担省级以上 科技计划 17 项；拥有“筒子纱数字化自动染色成套技术与装备”、“超高支纯棉面 ” “ ” 料加工关键技术及其产业化 、 印染废水大通量膜处理及回用技术与产业化 等 核心技术和装备；获得授权专利 335 项，软件著作权 3 项；主持或参与制定国家 和行业标准 44 项。2018 年，公司“纺织服装行业纱线与面料颜色数字化关键技 术及产业化应用”项目获得 2018 年度山东省科技进步一等奖。

4 、品牌优势

由于公司的外资股东背景、产品主要销往发达国家等国际市场，因此公司自 成立伊始就以国际视野对待产品质量、交货期、合同执行与遵守等，公司通过强 化质量管理、采用国际先进的生产技术、聘请谙熟国际市场的外籍高级顾问等措 施，不断培育和强化公司产品的品牌与美誉度。目前，公司的主导产品面料、衬 衣在国际市场上已经树立起良好的品牌形象与美誉度，培育了一批信用良好、忠

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实的客商。公司被中国印染行业协会评为“2018 年中国印染行业二十强企业”、 获得中国纺织工业联合会“全国纺织行业质量奖”，经中国品牌促进会测评，入围 纺织服装鞋帽领域前 50 强，被中国棉纺织行业协会评选为“2017 年色织布行业 主营业务收入十强企业” 、“2017 年棉纺织行业主营业务收入百强企业”。

5 、管理优势

自公司创办以来，管理层队伍一直保持稳定，具有三十多年从事纺织行业企 业管理的成功经验。公司经过在资本市场多年规范运作，已经形成了较为完善的 公司治理结构和内控制度。公司自 1995 年起依次通过了 ISO9000 质量管理体系、 ISO14000 环境管理体系、OHSAS18000 职业健康安全管理体系、SA8000 社会责 任管理体系，2007 年至今公司通过了 WRAP：1999 环球服装生产社会责任标准、 C-TPAT：2004 反恐标准、OE100 和 GOTS 有机棉体系的认证以及 CNAS 国家 实验室认可，实现了公司管理的国际化、标准化和规范化，有效提高了公司产品 在国际市场上的竞争力。

6 、企业文化优势

自创立以来，公司逐步形成了以人为本的企业文化，从公司管理层到一般员 工，对公司的忠诚度都很高，以服务于公司为自豪。公司已形成了不断学习、持 续提高劳动技能和工作素质的风气。优秀的企业文化，为公司培育了一支高素质、 高技能的员工队伍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： 王文庭 保荐代表人签名： 丁小文 傅冠男 内核负责人签名： 许业荣 保荐业务负责人签名： 朱 健 总经理（总裁）签名： 王 松 法定代表人签名： 王松（代）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与鲁泰纺织股份 有限公司（以下简称“发行人”）签订《鲁泰纺织股份有限公司与国泰君安证券 股份有限公司关于可转债发行之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职 推荐发行人本次公开发行（以下简称“本次发行”），国泰君安证券股份有限公司 现指定丁小文（身份证号： 340822198605132425 ）、傅冠男（身份证号： 370303198311180340）担任本次发行的保荐代表人，具体负责该公司本次发行并 上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关 的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐 文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员 出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重 大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业 服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜 作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之 签字盖章页）

保荐代表人签名： 丁小文 傅冠男 法定代表人签名：

王松（代）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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国泰君安证券股份有限公司关于 鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 项目签字保荐代表人签字资格情况说明及承诺的报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监公告 [2012]4 号）的要求，国泰君安证券股份有限公司作为鲁泰纺织股份有限公司公 开发行可转换公司债券项目的保荐机构，对签字保荐代表人丁小文、傅冠男签字 资格的情况说明及承诺如下：

丁小文：截至本报告出具之日，丁小文担任保荐代表人的项目为北京新亚天 影电影科技股份有限公司（申请上市板块：深交所创业板）；最近三年内不存在 被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况； 最近三年内曾担任过签字保荐代表人且已发行完成的项目 2 家，为聚灿光电科技 股份有限公司首次公开发行股票项目（上市板块：深交所创业板）和四川成飞集 成科技股份有限公司非公开发行股票项目（上市板块：深交所主板）。根据上述 情况，保荐代表人丁小文具备签署鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换 公司债券项目的资格。

傅冠男：截至本报告出具之日，傅冠男未担任其他项目保荐代表人，无签字 的在审项目；最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中 国证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任过签字保荐代表人且已发行完 成的项目 2 家，为江苏中南建设集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票项目 （上市板块：深交所主板）和北京元六鸿远电子科技股份有限公司首次公开发行 股票项目（上市板块：上交所）。根据上述情况，保荐代表人傅冠男具备签署鲁 泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目的资格。

本保荐机构及保荐代表人丁小文、傅冠男承诺，上述情况均属实，并符合《关 于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。

特此报告。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券项目签字保荐代表人签字资格情况说明及承诺的 报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 丁小文 傅冠男 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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