LU THAI TEXTILE CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Apr 6, 2020

山东德衡律师事务所 关于鲁泰纺织股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券的 法律意见书

德衡（青）律意见（2019）第 192 号

山东德衡律师事务所

地址：青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层 邮编：266071 电话：（0532）83896169 传真：（0532）83895959

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山东德衡律师事务所 法律意见书

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目 录

一、本次发行及上市的批准和授权 ...................................... 6 二、发行人本次发行的主体资格 .............................................................................. 22 三、本次发行的实质条件 .......................................................................................... 22 四、发行人的设立 ...................................................................................................... 29 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 30 六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人 ...................................................... 30 七、发行人的股本及演变 .......................................................................................... 33 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 33 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 35 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 40 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 56 十二、发行人的重大资产变化及收购合并 .............................................................. 56 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 59 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作 .......................... 59 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 59 十六、发行人的税务 .................................................................................................. 60 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及社保、行政处罚 .............. 60 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 63 十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 65 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 65 二十一、发行人本次发行募集说明书法律风险的评价 .......................................... 65 二十二、结论意见 ...................................................................................................... 66

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山东德衡律师事务所 法律意见书

释 义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、鲁泰纺织、公司	指	鲁泰纺织股份有限公司
本次发行	指	发行人公开发行A股可转换公司债券
鲁泰有限	指	鲁泰纺织有限公司
第七棉纺厂	指	淄博第七棉纺厂
鲁诚公司	指	淄博鲁诚纺织投资有限公司
泰纶公司	指	泰纶纺织有限公司
鲁丰织染	指	鲁丰织染有限公司
鲁群纺织	指	淄博鲁群纺织有限公司
鑫胜热电	指	淄博鑫胜热电有限公司
新疆鲁泰	指	新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司
新疆纺织	指	新疆鲁泰纺织有限公司
上海鲁泰	指	上海鲁泰纺织服装有限公司
上海智诺	指	上海智诺纺织新材料有限公司
北京优纤	指	北京鲁泰优纤电子商务股份公司
鲁联新材料	指	山东鲁联新材料有限公司
鲁泰（香港）	指	鲁泰（香港）有限公司
鲁泰（柬埔寨）	指	鲁泰（柬埔寨）有限公司
鲁泰（缅甸）	指	鲁泰（缅甸）有限公司
鲁泰（美国）	指	鲁泰（美国）有限公司
鲁泰（越南）	指	鲁泰（越南）有限公司
鲁安成衣	指	鲁安成衣有限公司
鲁泰（新洲）	指	鲁泰（新洲）有限公司

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山东德衡律师事务所 法律意见书

山东德衡律师事务所		法律意见书
米兰办事处	指	鲁泰米兰办事处
和利洁	指	淄博和利洁节能技术服务有限公司
诚舜热力	指	淄博诚舜热力有限公司
北京鲁丰	指	北京鲁丰阳光服饰有限公司
北京思创	指	北京思创服饰股份有限公司
诚舜石油	指	山东诚舜石油化工有限公司
鲁佳物业	指	淄博鲁佳物业管理有限公司
鲁群置业	指	淄博鲁群置业有限公司
利民净化水	指	淄博市利民净化水有限公司
鲁瑞化工	指	淄博鲁瑞精细化工有限公司
泰美领带	指	淄博泰美领带有限公司
施丹露	指	淄博施丹露化妆品有限公司
鑫源担保	指	新疆鑫源融资担保有限责任公司
推广中心	指	新疆维吾尔自治区阿克苏地区农业技术推广中心
天宏资产	指	阿瓦提县天宏资产投资经营有限责任公司
鹏达投资	指	阿克苏鹏达投资有限责任公司
《香港法律意见书》	指	鲁泰（香港）所在地之郑祈陈律师事务所出具的《有关鲁 泰（香港）有限公司法律意见书》
《柬埔寨法律意见书》	指	鲁泰（柬埔寨）所在地之C&C Law Office出具的《法律意 见书及确认书》
《缅甸法律意见书》	指	鲁泰（缅甸）所在地之德信缅甸律师事务所出具的《关于 鲁泰（缅甸）有限公司运营合规性的法律意见》
《美国法律意见书》	指	鲁泰（美国）所在地之美国欧洛律师事务所出具的《关 于鲁泰（美国）有限公司法律意见书》
《越南法律意见书》	指	鲁泰（越南）所在地之恒生大律责任有限公司出具的《鲁 泰（越南）有限公司法律意见书》
《鲁安法律意见书》	指	鲁安成衣所在地之恒生大律责任有限公司出具的《鲁安成 衣有限公司法律意见书》
《新洲法律意见书》	指	鲁泰（新洲）所在地之恒生大律责任有限公司出具的《鲁 泰（越南）有限公司法律意见书》

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山东德衡律师事务所 法律意见书

山东德衡律师事务所		法律意见书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《发行监管问答》	指	《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》
《公司章程》	指	《鲁泰纺织股份有限公司章程》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所	指	山东德衡律师事务所
本所律师	指	曹钧、张明阳、王霁云律师
国泰君安、保荐机构	指	国泰君安证券股份有限公司
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
联合评级	指	联合信用评级有限公司
《审计报告》	指	致同审字（2019）第3701ZA9297号《鲁泰纺织股份有限公 司2016年度、2017年度、2018年度审计报告》
《募集说明书》	指	《鲁泰纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募 集说明书》
《信用评级报告》	指	联合评字[2019]2262号《鲁泰纺织股份有限公司2019年公 开发行可转换公司债券信用评级报告》
《债券持有人会议规则》	指	《鲁泰纺织股份有限公司可转换债券持有人会议规则》
《律师工作报告》	指	《山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司公开发 行A股可转换公司债券的律师工作报告》
《内部控制鉴证报告》	指	致同专字（2019）第3701ZA6701号《鲁泰纺织股份有限公 司内部控制鉴证报告》
《2019年半年度报告》	指	《鲁泰纺织股份有限公司2019年半年度报告》
报告期	指	2016年、2017年、2018年和2019年1-6月
元、万元	指	人民币元、人民币万元，特别说明的除外
CNY、USD、VND、JPY	指	人民币、美元、越南盾、日元

注：本法律意见书中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

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山东德衡律师事务所

关于鲁泰纺织股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券的 法律意见书

德衡（青）律意见（2019）第 192 号

致：鲁泰纺织股份有限公司

根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所指派曹钧、张明阳、 王霁云律师为发行人本次发行提供专项法律服务，本所律师依据《公司法》、《证 券法》等有关法律、法规和证监会《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规 范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 发行人就本次发行事宜向本所律师提供的有关批文、决议及其他相关文件和资料 进行了认真的检查和验证，就本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实， 以本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解出具了本法律意见书，并根据 出具本法律意见书所做的工作及有关事实出具了《律师工作报告》。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规 则》等我国现行法律、法规和证监会的有关规定及本法律意见书出具之日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

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二、本法律意见书仅就发行人本次发行涉及的法律问题发表意见，并不对有 关会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。本所律师在本法 律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和内部控制鉴 定报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实 的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整； 文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。

四、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依据 有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

五、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行申请 必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相 应的法律责任。

六、本所同意发行人在为本次发行而编制的《募集说明书》及其摘要中部分 或全部自行引用或按证监会核查要求引用本所律师出具的本法律意见书和《律师 工作报告》的有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用本法律 意见书和《律师工作报告》。

七、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于以上声明和保证，本所就发行人本次发行事项，发表法律意见如下： 一、本次发行及上市的批准和授权

（一）发行人董事会对本次发行的批准

2019 年 5 月 23 日，发行人召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开 发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司 债券预案的议案》等议案，并就上述各项议案作出了决议；会议同时决定将上述 议案提交公司股东大会审议。上述董事会决议已于 2019 年 5 月 24 日在《证券时 报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

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山东德衡律师事务所 法律意见书

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上进行了公告。

本所律师认为，发行人第八届董事会第二十八次会议的召集、召开程序和表 决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人股东大会对本次发行的批准

2019 年 8 月 27 日，发行人在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券 报》、《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》，并于 2019 年 9 月 6 日以公告形式就本次股东 大会的召开作出提示性公告。

2019 年 9 月 16 日，发行人如期召开了 2019 年第三次临时股东大会，本次 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，逐项审议并通过了《关于公司 符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可 转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的 议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用 情况报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关 于公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》、 《关于变更审计机构的议案》等议案。

本所律师对发行人 2019 年第三次临时股东大会作现场见证，上述股东大会 决议已于 2019 年 9 月 17 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、 《大公报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行了公告。

本所律师认为，发行人2019年第三次临时股东大会的召集、召开程序及表决 方式和程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；股东大会 作出的公开发行可转换公司债券的决议内容合法有效。

（三）本次发行方案的主要内容

根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行A股

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可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案的主要内容为：

1.本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债 及未来转换的公司A股股票将在深交所上市。

2.发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债 总额不超过人民币15.50亿元（含15.50亿元），具体发行数额提请公司股东大会 授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

• 3.票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4.债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

5.债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请 公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

• 6.付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有

的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权 登记日持有的可转债票面总金额；

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山东德衡律师事务所 法律意见书 i：指可转债当年票面利率。

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（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当 日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7.转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期之日止。

8.转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易 日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计 算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交 易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。

具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根 据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。

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山东德衡律师事务所 法律意见书 （2）转股价格的调整方式及计算公式

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在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 公司将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后 转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方 式进行转股价格调整，在证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调 整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如 需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权 益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有 人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国 家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9.转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任何连续三十个交易日中 有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股

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价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股 票交易均价的较高者。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如 需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

10.转股股数的确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可 转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的 当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

11.转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股

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利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均享受当期股利。

12.赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未 转股的本次可转债。具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根 据市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有 权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调 整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会及董 事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 本次可转债。

13.回售条款

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（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调 整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承 诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监 会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息 的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售 条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申 报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

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14.发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保 荐机构及主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中登公司深圳分公司证券账户的自然人、法 人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15.向公司原股东配售的安排

本次发行的可转债给予公司原A股普通股股东优先配售权。具体优先配售数 量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在 《募集说明书》中予以披露。

原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先配售后的部分 采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式 进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承 销商）在发行前协商确定。

• 16.可转债持有人及可转债持有人会议

（1）本次可转债持有人的权利与义务

• ①本次可转债持有人的权利

• Ⅰ.依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

Ⅱ.根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

• Ⅲ.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

Ⅳ.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的本次可转债；

Ⅴ.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

• Ⅵ.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

• Ⅶ.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

• 并行使表决权；

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Ⅷ.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②本次可转债持有人的义务

Ⅰ.遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• Ⅱ.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

Ⅲ.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• Ⅳ.除法律、法规和《公司章程》的规定及《募集说明书》的约定之外，不

• 得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

Ⅴ.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义

务。

（2）债券持有人会议

①在本次可转债存续期间内，当发生以下情形之一时，应召集债券持有人会

议：

Ⅰ.公司拟变更《募集说明书》的约定；

• Ⅱ.拟修改《债券持有人会议规则》；

• Ⅲ.公司不能按期支付本次可转债本息；

• Ⅳ.公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司

• 债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外）、 合并、分立、解散、重整或者申请破产；

• Ⅴ.担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• Ⅵ.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定

• 性，需要依法采取行动；

• Ⅶ.公司提出债务重组方案；

• Ⅷ.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• Ⅸ.根据法律、行政法规、证监会、深交所及《债券持有人会议规则》的规

• 定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

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②下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

Ⅰ.公司董事会；

Ⅱ.单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； Ⅲ.法律、法规、证监会规定的其他机构或人士。

③债券持有人会议的召集

Ⅰ.债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召 开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议 召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出；

Ⅱ.债券持有人会议召集人应在证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通 知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：（1）会议召开的时间、地点、召 集人及表决方式；（2）提交会议审议的事项；（3）以明显的文字说明：全体债 券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； （4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；（5）出席会议 者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的 代理人的授权委托书；（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；（7） 召集人需要通知的其他事项。

④债券持有人会议的出席人员

Ⅰ.债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代 为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费 用等由债券持有人自行承担。

Ⅱ.下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其 授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有） 以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债 券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转 债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

Ⅲ.召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；（2）出席会

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议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（3）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效；（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 ⑤债券持有人会议的程序

Ⅰ.债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席 并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券 持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或 债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后1小时内未 能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债 券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确 定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后 形成债券持有人会议决议；

Ⅱ.债券持有人会议采取现场方式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他方 式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为 出席；

Ⅲ.会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者 代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证 明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人 人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

⑥债券持有人会议的表决与决议

Ⅰ.向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有 人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元） 拥有一票表决权；

Ⅱ.公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作 出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对

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同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关 事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟 审议事项，不得在本次会议上进行表决；

Ⅲ.除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议， 须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人） 同意方为有效；

Ⅳ.债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准 的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《债 券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全 体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利 义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作 出的决议对公司有约束力外：（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的， 该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有 人具有法律约束力；（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人 会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

⑦投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意《债券持有人会议规 则》的所有规定并接受本规则的约束。 17.募集资金用途

本次拟发行可转债总额不超过人民币15.50亿元（含15.50亿元），扣除发行 费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	功能性面料智慧生态园区项目（一期）	114,588.02	85,000.00
2	高档印染面料生产线项目	37,801.74	25,000.00
3	补充流动资金	45,000.00	45,000.00
合计		197,389.76	155,000.00

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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根 据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次 发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实 际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予 以置换。

18.评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

19.担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20.募集资金存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人 士确定。

21.决议有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。

（四）股东大会对董事会办理本次发行及上市相关事宜的授权

根据发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，发行 人股东大会授权董事会在本次发行 A 股可转债决议有效期内全权办理本次发行 相关事宜，包括但不限于以下事项：

1.与本次发行相关的授权

• （1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的

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要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定 和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、 债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、评级安 排，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则等，决 定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本 次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、 监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内， 按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括 但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修 订、调整和补充；

（3）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际 需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公 司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根 据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必 要的调整；

（4）设立本次发行的募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与保荐 机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

（5）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发 行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新 出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相 关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事 宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资 料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重 要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构 协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

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（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与 本次发行有关的其他事宜。

2.与可转债有关的其他授权

在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过 的框架和原则下全权办理以下事宜：

（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以 及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎 回比例及执行程序等；

（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以 及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根 据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公 司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

（3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与 本次可转债存续期间有关的其他事宜。

上述授权期限为股东大会审议通过之日起 12 个月，该授权期限届满前，董 事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。

在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据 股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有 关的事务，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

本所律师认为，发行人 2019 年第三次临时股东大会对董事会办理本次发行 相关事宜的授权，其授权范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得证监会 的核准同意。

综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会审议通过了本次发行的相关 议案；发行人董事会和股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议 内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定，董事会及股东大会作出的决议均合法有效；

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股东大会对董事会办理本次发行相关事宜的授权范围和程序合法有效；发行人本 次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚待取得证监会的核准及深交所的审核 同意。

二、发行人本次发行的主体资格

经查验，本所律师认为，发行人系是依法成立、公开发行人民币特种股票及 人民币普通股票并在深交所上市的股份有限公司，发行人依法有效存续，不存在 根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的 情形，具备有关法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行及上市符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的 实质条件，具体如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

根据《募集说明书》及发行人本次发行及上市的相关会议文件，经本所律师 查验，发行人已在《募集说明书》中规定了具体的公司债券转换为股票的办法， 债券持有人对转换股票或不转换股票具有选择权，发行人股东大会已对本次发行 的相关事项作出决议。发行人本次发行符合《公司法》第一百六十一条、第一百 六十二条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

1.根据发行人的工商档案、会议资料、组织结构图、《公司章程》《内部控 制鉴证报告》、发行人内部控制制度等资料，并经本所律师查验，发行人现行《公 司章程》合法有效，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独 立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行 良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。

2.根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人最近三年连续盈利，具有持 续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

3.根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、相关主管部门出具的合规证

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明及发行人出具的声明与承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其 他重大违法行为的情形，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。

4.根据《审计报告》，截至 2018 年12 月 31 日，发行人净资产为人民币 7,725,824,715.39元；根据发行人2019年1-6月财务报表（未经审计），截至2019 年6月30日，发行人净资产为人民币7,723,515,701.78元，不低于人民币三千万元， 符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。

5.根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次 发行总额不超过15.50亿元，根据发行人2019年1-6月财务报表（未经审计），本 次发行后，发行人累计债券余额不超过15.50亿元，占2019年6月30日净资产的 20.07%。根据发行人出具的声明与承诺，本次发行完成后发行人累计债券余额将 不超过发行人净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项之规定。

6.根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行可 转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授 权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐 机构及主承销商协商确定。根据发行人出具的声明与承诺，本次发行可转债的票 面利率预计不超过不超过国务院限定的利率水平。根据《审计报告》并经本所律 师核查，发行人2016年度、2017年度和2018年度实现归属于上市公司股东的净利 润分别为805,446,326.99元、841,150,934.75元、811,526,477.83元，最近三年年均 归属于上市公司股东的净利润为819,374,579.86元，按合理利率水平计算，足以 支付本次公开发行可转债一年的利息。本所律师认为，发行人本次债券的票面利 率未超过国务院限定的利率水平，且发行人最近三年平均可分配利润足以支付本 次发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项 之规定。

7.根据《募集说明书》及发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的发行 方案，并经本所律师核查发行人本次募投项目的可行性研究报告、项目备案文件 等，发行人本次发行的募集资金拟用于功能性面料智慧生态园区项目（一期）、 高档印染面料生产线项目及补充流动资金，募集的资金投向符合国家产业政策， 符合《证券法》第十六条第一款第（四）项之规定。

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8.根据《募集说明书》及发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的发行 方案，本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。根据发行人出具的声明与承诺，本 次发行可转债的票面利率预计不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第 十六条第一款第（五）项之规定。

9.根据《募集说明书》及发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的发行 方案，并经本所律师核查发行人本次募投项目的可行性研究报告、项目备案文件 等，发行人本次发行的募集资金拟用于功能性面料智慧生态园区项目（一期）、 高档印染面料生产线项目及补充流动资金，募集的资金未用于弥补亏损和非生产 性指出，符合《证券法》第十六条第二款之规定。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的条件

1.经核查，发行人《公司章程》合法有效，发行人已建立健全股东大会、董 事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管 理办法》第六条第一款第（一）项之规定。

2.经核查，发行人第五届董事会第一次会议审议通过了《鲁泰纺织股份有限 公司内部控制制度》，后经发行人不断修订完善，发行人内部控制制度健全；根 据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有 效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整 性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第一款第（二） 项之规定。

3.根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》等材料并经 本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实 和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九规定 的行为；且最近三十六个月内未受到过证监会行政处罚，最近十二个月内未受到 过证券交易所公开谴责，符合《管理办法》第六条第一款第（三）项之规定。

4.经核查，发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 能够自主经营管理，发行人具有独立性，符合《管理办法》第六条第一款第（四）

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项之规定。

5.经核查，发行人的《公司章程》、《对外担保管理办法》中已明确对外担 保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并本所 律师的核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管 理办法》第六条第一款第（五）项之规定。

6.根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度连续盈利（以 扣除非经常性损益前后较低者确定），符合《管理办法》第七条第一款第（一） 项之规定。

7.根据《审计报告》、发行人最近三年披露的年度报告、半年度报告及发行 人出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人业务和盈利来源均为主营业务， 相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》 第七条第一款第（二）项之规定。

8.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的经营模式、产品结构没有发 生重大变化，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳 健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可 预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（三）项之规定。

9.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员 稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第 （四）项之规定。

10.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他 重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符 合《管理办法》第七条第一款第（五）项之规定。

11.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持 续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第一款第 （六）项之规定。

12.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人最近二十四个月未公开发行 证券，不适用《管理办法》第七条第一款第（七）项之规定。

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13.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，严格 遵循国家统一会计制度的规定；发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师 出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；发行人资产质量良好，不 良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；发行人经营成果真实，现金流 量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最 近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办 法》第八条第一款第（一）项至第（四）项之规定。

14.根据《审计报告》及发行人历次利润分配的资料，经本所律师核查，发 行人2016年度、2017年度和2018年度以现金分配的金额分别为46,130.12万元、 45,334.43万元、42,906.08万元，最近三年以现金分配金额合计为134,370.63万元， 发行人未以股票方式分配利润，最近三年发行人以现金分配的累计金额占最近三 年年均归属于上市公司股东净利润的比例为163.99%，符合《管理办法》第八条 第一款第（五）项、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条以及 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条之规定。

15.根据《审计报告》、发行人相关主管部门出具的合规证明及发行人的声 明与承诺并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记 载，且不存在下列重大违法行为：

（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚；

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

发行人本次发行符合《管理办法》第九条之规定。

16.根据发行方案、《募集说明书》、发行人的确认及其与保荐机构的初步 测算，前述募集资金投资项目拟投入募集资金 15.50 亿元，将不超过项目需要量， 符合《管理办法》第十条第一款第（一）项之规定。

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17.根据发行人 2019 年第三次临时股东大会批准的发行方案及《募集说明书》 并经本所律师核查发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文 件、环评批复文件等，发行人本次发行的募集资金拟用于功能性面料智慧生态园 区项目（一期）、高档印染面料生产线项目及补充流动资金，募集资金用途符合 国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理 办法》第十条第一款第（二）项之规定。

18.根据发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查，本次募集资金使用项 目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情 形，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项之规定。

19.根据发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查，本次发行募集资金投 资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营 的独立性，符合《管理办法》第十条第一款第（四）项之规定。

20.经本所律师核查，发行人已制定《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用 管理制度》并已建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士 确定，符合《管理办法》第十条第一款第（五）项的规定。

21.根据发行人 2019 年第三次临时股东大会资料、发行人出具的声明与承诺， 并经本所律师核查相关政府部门就发行人及其控股子公司出具的合规证明，发行 人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，本所 律师在证监会、深交所网站查询发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、 监事、高级管理人员受行政处罚及公开谴责记录结果，发行人不存在如下不得公 开发行证券的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

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（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投 资者作出的公开承诺的行为；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所律师认为，发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《管理 办法》第十一条之规定。

22.根据《审计报告》、发行人最近三年披露的年度报告并经本所律师核查， 发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率为 11.60%，不低于百分之六， 符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项之规定。

23.经核查，本次发行后发行人累计债券余额不超过15.50亿元，占2019年6 月30日净资产的20.07%，不超过发行人净资产的40%，符合《管理办法》第十四 条第一款第（二）项之规定。

24.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年年均归属于上市 公司股东的净利润为819,374,579.86元，按合理利率水平计算，足以支付本次公 开发行可转债一年的利息，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次 发行可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项 之规定。

25.根据《募集说明书》及发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的发 行方案，发行人本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，符合《管 理办法》第十五条之规定。

26.根据《募集说明书》及发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的本 次发行方案，本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，本次发行票 面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权董 事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构 及主承销商协商确定，符合《管理办法》第十六条之规定。

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27.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已委托联合评级就本 次发行进行信用评级和跟踪评级，联合评级持有证监会颁发的编号为 ZPJ005 的 《证券市场资信评级业务许可证》，具备为本次发行进行信用评级并出具《信用 评级报告》的资格，符合《管理办法》第十七条之规定。

28.根据《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中约定公司应当在可 转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管 理办法》第十八条之规定。

29.根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》，本次发行明确约定了 保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利、程序和决议生效条 件，符合《管理办法》第十九条之规定。

30.根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人净资产为人民币 7,725,824,715.39 元，不低于人民币 15 亿元，根据《管理办法》第二十条之规定， 发行人本次公开发行，无需提供担保。

31.根据《募集说明书》及发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的发 行方案，发行人已在发行方案中明确规定了转股期限、转股价格、赎回条款、回 售条款、转股价格调整原则及方式、转股价格修正方案，符合《管理办法》第二 十一条至第二十六条之规定。

（四）本次发行符合《发行监管问答》相关要求

经查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 的情形，符合《发行监管问答》的相关要求。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司可转换公司债券发行的各项实质 条件。

四、发行人的设立

经查验，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有 关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中

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签订的改制重组合同符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立 过程中有关资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，符合当时有关法律、法规 和规范性文件的规定；发行人创立大会的召集、召开程序以及所议事项符合当时 有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经查验，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售业务体系 和直接面向市场自主经营的能力；发行人在业务、资产、人员、财务和机构方面 独立于其他股东及其他关联方，发行人在独立性方面均符合相关法律、法规及规 范性文件的规定。

六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

经查验，发行人设立时有两名发起人，分别为鲁诚公司和泰纶公司，发起人 认购的股份均为发行人股份总额的 42.68%；其余 14.64%的股份全部向本公司内 部职工定向募集。

发行人设立时，鲁诚公司与泰纶公司作为发起人，以定向募集方式设立股份 有限公司，发起人人数少于当时《股份有限公司规范意见》规定的设立公司应有 三个以上（含三个）发起人的规定，但发行人的设立已经原国家对外经济贸易部 《关于中泰合资鲁泰纺织有限公司改制为鲁泰纺织股份有限公司的批复》〔1993〕 外经贸资二字第 59 号文件批复，并由山东省经济体制改革委员会和山东省人民 政府进行确认并获得《山东省股份有限公司批准证书》（鲁证股字〔1996〕20 号）。本所律师认为，虽然发行人设立时发起人人数少于三人，因其已获得有权 部门的批准和确认，不会导致发行人的法人资格的无效，亦不会引致本次发行的 法律障碍。

综上，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的 担任发起人的资格。

（二）发行人的主要股东

经查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人股东总数为 55,045 名，鲁诚公司

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与泰纶公司系持有发行人股份 5%以上的股东，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人 前十大股东及其持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例	股份性质
1	鲁诚公司	140,353,583	16.36%	流通A股
2	泰纶公司	118,232,400	13.78%	限售流通B股
3	香港中央结算有限公司	25,985,611	3.03%	流通A股
4	中央汇金资产管理有限责任公司	20,315,300	2.37%	流通A股
5	T.ROWE PRICE INTL DISCOVERY FUND	19,948,219	2.32%	流通B股
6	中国证券金融股份有限公司	18,313,391	2.13%	流通A股
7	香港金融管理局-自有资金	17,487,884	2.04%	流通B股
8	全国社保基金一零三组合	11,499,947	1.34%	流通A股
9	全国社保基金四一三组合	7,980,051	0.93%	流通A股
10	RBC EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND	6,181,462	0.72%	流通B股

本所律师认为，发行人的股权结构符合有关法律、法规、规范性文件的规定， 发行人持股 5%以上主要股东具备有关法律、法规、规范性文件规定的担任发行 人股东的资格，其所持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。

（三）发行人的控股股东和实际控制人

1.发行人的控股股东

根据发行人提供的资料，截至 2019 年 6 月 30 日，鲁诚公司持有发行人股份 140,353,583 股，占发行人股份总额的 16.36%，为发行人的第一大股东和控股股 东，发行人股权控制关系图如下：

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（1）报告期内发行人实际控制人变更情况

2016 年 9 月 30 日，鲁诚公司投资人刘石祯已将其持有的鲁诚公司 21%的股 权即 1328.46 万元出资转让给刘德铭先生，股权转让后，刘石祯不再持有鲁诚公 司的股权。该次权益变动前，刘石祯持有鲁诚公司 21%股权，为其第一大出资人， 鲁诚公司在当时持有发行人 15.21%的股份，为发行人第一大股东，因此权益变 动前刘石祯为发行人实际控制人。

刘德铭系刘石祯之孙，该次权益变动中，刘石祯将其持有的鲁诚公司 21% 的股权转让给刘德铭，截至本法律意见书出具之日，刘德铭间接持有发行人 2,947.43 万股，占发行人总股本 3.43%；刘子斌系刘石祯之子、刘德铭之父，持 有发行人 0.02%股权和鲁诚公司 4%权益未发生变化。

由于刘子斌与刘德铭为父子关系，且刘子斌目前担任发行人董事长、总经理， 刘子斌与刘德铭已签署《一致行动协议》，为一致行动人。该次权益变动后，刘 子斌与刘德铭成为发行人实际控制人。

（2）发行人实际控制人

截至本法律意见书出具之日，发行人董事长刘子斌直接持有发行人 148,290 股，占发行人股份总额的 0.02%；通过持有鲁诚公司 4%的股权间接持有发行人 561.41 万股，占发行人股份总额的 0.65%，其直接及间接持有发行人共计 0.67% 的股份。

发行人董事刘德铭系刘子斌之子，通过持有发行人控股股东鲁诚公司 21% 的股权间接持有发行人 2,947.43 万股，占发行人总股本 3.43%。

根据刘子斌与刘德铭签署的《一致行动协议》，刘子斌与刘德铭为一致行动 人。截至本法律意见书出具之日，刘子斌与刘德铭父子合计共持有发行人 4.10% 股份。

据此，本所律师认为，刘子斌与刘德铭父子作为一致行动人对发行人存在重 大影响，为发行人的实际控制人。

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七、发行人的股本及演变

（一）经查验，发行人设立时内部职工股每股面值 2.00 元，而发起人法人 股和外资股的每股面值为 1.00 元，但发行人已经有关部门批准对内部职工股进 行了拆细，并且获得有权部门的确认，其股权设置和股本结构已符合有关法律、 法规和规范性文件的规定；发行人产权界定和确认不存在纠纷或风险；发行人历 次股权变动履行了法定程序，合法、合规、真实、有效；发行人股本总额的变化、 股东股份数量的变化与股权比例的变动、内部职工股股权性质的转变，符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效；发行人股权分置改革方案经过相 关股东会议和有权机关的批准，符合证监会的有关规定，发行人股权分置改革和 股权变动合法、合规、真实、有效。

（二）经查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人股权结构如下：

股份类别	股数（万股）	占总股份的比例
一、有限售条件的股份	11,933.9898	13.91%
其他内资持股	110.7498	0.13%
外资持股	11,823.2400	13.78%
二、无限售条件股份	73,878.1643	86.09%
流通A 股	56,107.7152	65.38%
境内上市外资股（B 股）	17,770.4491	20.71%
总股份	85,812.1541	100.00%

（三）经查验，发行人的发起人鲁诚公司和泰纶公司所持发行人股份不存在 权属纠纷,不存在任何质押、冻结、查封或其他权利限制的情形，不存在潜在法 律风险。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围与经营方式

经查验，发行人的经营范围为：纱线、面料、衬衫、西服、大衣等纺织品、 服装及饰品的设计、研发、生产和销售；纺织品及服装检测；电子商务平台的技 术开发、服务、咨询；机电产品的加工、销售；农产品收购；酒店、宾馆、餐饮、 会议、培训等服务；自有房屋、土地租赁业务；非配额许可证管理，非专营商品 的收购、销售。

发行人子公司经营范围：

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序号	公司名称	经营范围
1	鲁群纺织	棉涤纶纱、织布、服装及饰品、纺织品生产、销售；货物进出口；日用百货、 洗涤化妆用品销售；纸制品加工（不含印刷）、销售（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2	鑫胜热电	供热；电力生产；建筑用空心砖及水泥砌块生产、销售；热力工程施工；管道 配件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3	上海鲁泰	纺织服装技术研发、设计；纺织服装批发。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
4	上海智诺	从事纺织新材料科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，纺 织品、卫生用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5	北京优纤	从事服装服饰、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包的批发和零售（零 售限互联网销售）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关 规定办理）；提供所销售产品的技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出 口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动）。
6	鲁泰（香港）	进出口贸易、市场信息收集、信息咨询。
7	鲁泰（柬埔寨）	服装设计、生产和出口销售，符合柬埔寨国家法律规定的其他商业活动。
8	鲁泰（缅甸）	服装设计、生产和出口销售以及符合缅甸国家法律规定的其他商业活动。
9	鲁泰（美国）	市场调研、新产品开发及推广、产品销售、客户关系维护及根据《纽约商业公 司法》可以从事的任何合法行为或活动。
10	鲁泰（越南）	纱线、色织布的生产和销售。
11	鲁安成衣	从事衬衣的加工和销售，以及符合越南国家法律规定的其他商业活动。
12	鲁泰（新洲）	生产销售各类纱线及符合越南国家法律的其他商业活动。
13	鲁丰织染	纺织印染产品生产、销售；纱线、服装服饰产品销售；纺织品及服装检测与技 术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期 限以许可证为准）。
14	鲁联新材料	纱线、面料、功能性膜的设计、研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
15	新疆鲁泰	农作物常规种子的生产、销售；棉纱及纺织品的生产销售；对外贸易业务、销 售；食用植物油加工、销售；农作物的种植，纤维检测、农业及纺织技术咨询 服务；物业管理、房屋租赁、代收水费。（以下内容仅限分支机构经营）：棉 花及棉副产品的收购、加工、销售；农药、化肥、地膜、滴灌材料批发、零售； J燃气汽车加气G民用燃气管道供气；畜禽养殖、销售，中餐、西餐，婚庆服务、 车辆租赁服务,预包装食品零售，住宿，机票、火车票代售，机动车停车服务， 棋牌娱乐，茶艺，国内旅游。
16	新疆纺织	棉纱及棉纺织品的生产、销售。对外贸易业务、销售。

本所律师认为，发行人及其境内子公司在其经核准的经营范围内从事业务， 经营的业务符合国家产业政策，发行人具有从事经营范围内业务所需的有关经营 许可资质，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前在中国大 陆以外设立了全资子公司鲁泰（香港）、鲁泰（柬埔寨）、鲁泰（缅甸）、鲁泰 （美国）、鲁泰（越南）、鲁安成衣、鲁泰（新洲）以及米兰办事处。

经本所律师的核查，本所律师认为，发行人出资设立鲁泰（香港）、鲁泰（柬 埔寨）、鲁泰（缅甸）、鲁泰（美国）、鲁泰（越南）、鲁安成衣、鲁泰（新洲）

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及米兰办事处已经过国家外汇管理局山东省分局、商务部、原国家对外贸易经济 合作部的批准；根据发行人境外子公司聘请的其所在国家或地区的律师出具的法 律意见书，鲁泰（香港）、鲁泰（柬埔寨）、鲁泰（缅甸）、鲁泰（美国）、鲁 泰（越南）、鲁安成衣、鲁泰（新洲）系依据所在国法律注册成立并合法存续， 其经营活动合法；除鲁泰（香港）、鲁泰（柬埔寨）、鲁泰（缅甸）、鲁泰（美 国）、鲁泰（越南）、鲁安成衣、鲁泰（新洲）及米兰办事处外，发行人未在中 国大陆以外设立其他生产经营机构并从事生产经营活动。

（三）发行人业务变更情况

经查验，本所律师认为，发行人设立时的经营范围已经工商行政主管部门核 准，报告期内发行人经营范围的变更已履行必要的内部审批程序并已完成工商变 更登记，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人主营业务情况

经查验，发行人的主营业务为生产、销售面料和衬衣，上述业务未发生重大 变化且未超出《营业执照》记载的经营范围，发行人的主营业务突出，且报告期 内主营业务未发生过重大变更。

（五）发行人的持续经营能力

经查验，本所律师认为，发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的导 致无法持续经营的情形，持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

• 1.发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

（1）发行人的控股股东

截至本法律意见书出具之日，鲁诚公司持有发行人股份 140,353,583 股，占 发行人股份总额的 16.36%，为发行人的第一大股东和控股股东，发行人股权控 制关系图如下：

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（2）发行人的实际控制人

截至本法律意见书出具之日，发行人董事长刘子斌直接持有发行人 148,290 股，占发行人股份总额的 0.02%；其通过持有鲁诚公司 4%的股权间接持有发行 人 561.41 万股，占发行人股份总额的 0.65%，其直接及间接持有发行人共计 0.67% 的股份。

发行人董事刘德铭系刘子斌之子，截至本法律意见书出具之日，刘德铭通过 持有发行人控股股东鲁诚公司 21%的股权间接持有发行人 2,947.43 万股，占发行 人总股本 3.43%。

根据刘子斌与刘德铭签署的《一致行动协议》，刘子斌与刘德铭为一致行动 人。截至本法律意见书出具之日，刘子斌与刘德铭父子合计共持有发行人 4.10% 股份，为发行人实际控制人。

（3）控股股东及实际控制人控制或参股的其他企业包括诚舜石油、鲁佳物 业、鲁群置业、利民净化水、香港东海国际有限公司、东泰国际发展有限公司、 鲁瑞化工、泰美领带、宁波铨恒股权投资合伙企业（有限合伙）、施丹露。

2.持有发行人 5%以上股份的股东为鲁诚公司和泰纶公司。

3.发行人的全资及控股子公司包括鲁群纺织、鑫胜热电、上海鲁泰、上海智 诺、鲁泰（香港）、鲁泰（柬埔寨）、鲁泰（缅甸）、鲁泰（美国）、鲁泰（越 南）、鲁安成衣、鲁泰（新洲）、北京优纤、鲁丰织染、鲁联新材料、新疆鲁泰、 新疆纺织。

4.发行人合营、联营企业为宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限 合伙）。

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• 5.发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

• 6.发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重

• 大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：

关联方名称	关联关系
鲁诚公司	发行人控股股东；发行人董事刘德铭担任其董事长兼总经理并持有 21.00%股权，为鲁诚公司控股股东、实际控制人；发行人董事长刘子斌、 董事秦桂玲、王方水、张洪梅及发行人报告期内曾任监事李同民均担任 其董事
鲁群置业	发行人控股股东之全资子公司；发行人董事刘德铭担任其董事长；发行 人董事长刘子斌、董事张洪梅担任其董事；发行人监事董士冰担任其董 事兼总经理
鲁瑞化工	发行人控股股东之控股子公司；发行人董事刘德铭担任其董事长；发行 人董事长刘子斌、董事王方水担任其董事
利民净化水	发行人控股股东之全资子公司；发行人董事刘德铭担任其董事长；发行 人董事王方水及发行人报告期内曾任监事李同民担任其董事
泰美领带	发行人控股股东之控股子公司；发行人董事刘德铭担任其董事长；发行 人董事陈锐谋担任其副董事长
鲁佳物业	发行人控股股东之全资子公司；发行人董事刘德铭担任其董事长；发行 人董事张洪梅、监事董士冰担任其董事
施丹露	发行人控股股东之参股公司；发行人副董事长许植楠担任其执行董事； 发行人董事刘德铭担任其董事长；发行人董事陈锐谋担任其副董事长
东泰国际发展有限 公司	发行人控股股东之全资子公司；发行人董事长刘子斌、监事刘子龙担任 其董事
香港东海国际有限 公司	发行人控股股东之全资子公司；发行人董事长刘子斌、监事刘子龙担任 其董事
泰纶公司	发行人副董事长许植楠控制该公司担任其董事长兼总经理
GOLD MINE GARMENT CO.,LTD	发行人董事曾法成控制该公司并担任其董事长
BLOSSOM GARMENT MANUFACTURING(T HAILAND)CO.,LTD	发行人董事曾法成控制该公司并担任其董事长
浪潮软件股份有限 公司	发行人独立董事潘爱玲担任其独立董事
中国重汽集团济南 卡车股份有限公司	发行人独立董事潘爱玲担任其独立董事
山东登海种业股份 有限公司	发行人独立董事潘爱玲担任其独立董事
山东省互联网传媒 集团股份有限公司	发行人独立董事潘爱玲担任其董事
山东豪迈机械科技 股份有限公司	发行人独立董事王新宇担任其独立董事
山东金衡咨询有限 公司	发行人独立董事王新宇持有其70%股权并担任其执行董事兼总经理；发 行人独立董事周志济持有其30%股权并担任其监事
山东八尾汽车部件 制造有限公司	发行人独立董事王新宇持有其27.03%股权并担任其监事
北京毕世博电子商	发行人高级管理人员张威持有36%股权并担任其执行董事

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务咨询有限公司

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7.报告期内曾经存在的关联方如下：

关联方名称	关联关系
北京鲁丰	2016年6月20日，北京鲁丰完成注销登记；北京鲁丰注销前， 发行人持有北京鲁丰100%的股权
北京思创	2018年5月23日，北京思创完成注销登记；北京思创注销前， 发行人持有北京思创60%股权
和利洁	2019年3月14日，和利洁完成注销登记；和利洁注销前，发行 人全资子公司鑫胜热电持有其100%的股权
诚舜热力	2019年5月23日，诚舜热力完成注销登记；诚舜热力注销前， 发行人全资子公司鑫胜热电持有其100%的股权
霍尔果斯鲁伊财税服务有限 公司	霍尔果斯鲁伊财税服务有限公司系由独立董事王新宇持股30% 并担任监事的企业，该公司已于2019 年3 月9 日注销
山东金城医药集团股份有限 公司	发行人报告期内曾任独立董事赵耀担任其独立董事；2019年6 月10日发行人2019年第二次临时股东大会对董事会进行换届 选举后，赵耀不再担任发行人独立董事
蓝帆医疗股份有限公司	2014年5月13日至2017年5月12日，发行人报告期内曾任独 立董事赵耀曾担任其独立董事；2019年6月10日发行人2019 年第二次临时股东大会对董事会进行换届选举后，赵耀不再担 任发行人独立董事
山东鲁阳节能材料股份有限 公司	2015年5月12日至2016年5月18日，发行人报告期内曾任独 立董事赵耀曾担任其独立董事；2019年6月10日发行人2019 年第二次临时股东大会对董事会进行换届选举后，赵耀不再担 任发行人独立董事
乐山睿金投资管理有限责任 公司	至2016年10月24日，发行人独立董事毕秀丽曾持有其10%股 权并担任其董事
山东海力化工股份有限公司	至2017年7月12日，发行人独立董事潘爱玲曾担任其董事

（二）报告期内重要的关联交易

报告期内，发行人与关联方之间发生的重大关联交易具体详见《律师工作报 告》第九部分“关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内重要的关联交易”。

（三）关联交易的公允性

经查验《审计报告》、《2019 年半年度报告》、发行人与关联方的相关合 同及发行人提供的资料，发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易均是按 照市场规则，本着一般商业原则进行，相关的关联交易的价格均依据市场公允价 格、合理地协商确定。本所律师认为，发行人及其子公司与关联方之间发生的关 联交易公允，不存在损害任何一方利益的情形，亦不存在损害发行人其他股东利 益的情形。

（四）关联交易管理制度及决策程序

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经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在《公 司章程》、《鲁泰纺织股份有限公司股东大会议事规则》、《鲁泰纺织股份有限 公司董事会议事规则》、《鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度》等规章制 度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事 回避表决的制度，有明确的关联交易公允决策的权限和程序；发行人在《与关联 方资金往来管理制度》中规范了控股股东、实际控制人占用发行人资金的防范措 施及相关制度。本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交 易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效；发行人报告 期内与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序。

（五）独立董事意见

根据发行人提供的会议材料并经本所律师查验，发行人独立董事对公司报告 期内发生的关联交易均发表了独立意见，认为公司的日常关联交易计划符合公司 正常生产经营需要，日常关联交易及偶发性关联交易的定价遵循市场公允原则， 定价及支付方式合理，不影响上市公司主要业务的独立性，没有发现损害股东、 特别是中小股东和公司利益的情形。

（六）关联方关于关联交易的承诺

经查验，发行人控股股东鲁诚公司和实际控制人刘子斌、刘德铭已分别出具 《关于规范和减少关联交易的承诺函》，上述承诺合法有效，切实履行该等承诺 能够有效规范和减少关联交易。

（七）同业竞争

1.经查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司外 的其他企业之间未经营与发行人相同或相似的业务，发行人与控股股东及实际控 制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2.经查验，发行人控股股东鲁诚公司、实际控制人刘子斌和刘德铭已分别出 具《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承诺合法有效，切实履行该等承诺能够 有效避免与发行人之间的同业竞争。

（八）发行人对关联交易和同业竞争的披露

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1.经查验，发行人对所有的重大关联交易均在相关年度的年度报告、半年度 报告或股东大会决议、董事会决议等相关公告和为本次发行的《募集说明书》中 进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。

2.经查验，发行人已在为本次发行的《募集说明书》中就发行人与关联方之 间不存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重 大遗漏或隐瞒。

本所律师认为，发行人已对有关关联交易的交易情况和不存在同业竞争及避 免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的对外投资

经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人对外投资情况如下： 1.发行人的全资或控股子公司

截至本法律意见书出具之日，发行人的全资或控股子公司如下：

序号	公司名称	发行人持股比例	发行人持股比例
		直接	间接
1	鲁群纺织	100.00%	-
2	鑫胜热电	100.00%	-
3	上海鲁泰	100.00%	-
4	上海智诺	100.00%	-
5	鲁泰（香港）	100.00%	-
6	鲁泰（柬埔寨）	100.00%	-
7	鲁泰（缅甸）	99.999%	0.001%
8	鲁泰（美国）	100.00%	-
9	鲁泰（越南）	100.00%	-
10	鲁安成衣	100.00%	-
11	鲁泰（新洲）	-	100.00%
12	北京优纤	100.00%	-
13	鲁丰织染	75.00%	-
14	鲁联新材料	75.00%

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山东德衡律师事务所 法律意见书

	15	新疆鲁泰	59.92%	-
	16	新疆纺织	-	59.92%

2.发行人的分公司

截至本法律意见书出具之日，发行人的分公司包括鲁泰纺织股份有限公司张 店营销处、鲁泰纺织股份有限公司般阳山庄、鲁泰纺织股份有限公司济南分公司、 鲁泰纺织股份有限公司淄博高新区分公司、鲁泰纺织股份有限公司济南机场分公 司、鲁泰纺织股份有限公司奥斯福制衣工厂、鲁泰纺织股份有限公司制衣工厂、 鲁泰纺织股份有限公司青岛分公司；发行人子公司新疆鲁泰的分公司包括新疆鲁 泰丰收棉业有限责任公司鲁泰酒店、新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司丰收三场加 气站、新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司第一加工厂、新疆鲁泰丰收棉业有限责任 公司第二加工厂、新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司第三加工厂。

3.发行人合营、联营企业

截至本法律意见书出具之日，发行人合营、联营企业如下：

序号	合营或联营企业名称	持股比例
1	宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）	33.33%

发行人系宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙 人。

4.发行人的参股子公司

截至本法律意见书出具之日，发行人的参股子公司如下：

序号	公司名称	持股比例
1	烟台荣昌制药股份有限公司	3.13%
2	山东虹桥热电股份有限公司	19.38%

综上，根据发行人提供的资料及说明，经本所律师查验，发行人合法拥有上 述股东权益。

（二）房屋所有权

• 1.发行人境内拥有权属证书的房屋建筑物

根据发行人提供的不动产权证、房屋所有权证等资料，经本所律师查验，截

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至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有的境内房屋建筑物清单详 见附件一和附件二。

本所律师认为，该部分房屋所有权均为依法取得并且不存在产权纠纷或潜在 纠纷。

2.发行人境内尚未取得权属证书的房屋建筑物

（1）发行人正在办理权属证书的房屋建筑物

根据发行人说明，发行人及其子公司在自有土地上建造的、尚未取得权证且 正在办理权属证书的房屋建筑物共计 5 处，建筑面积合计为 122,651 平方米。该 等房屋建筑物的具体情况如下：

序号	房屋建筑物名称	建设 单位	建筑面积 （平方米）	坐落位置	土地使用权证证号
1	东区工业园-1#、2#职工宿 舍楼、附属用房及地下车库	鲁泰 纺织	28,087.00	淄博市淄川区 松岭路以北，东 六路以东	淄国用（2011）第C04644 号
2	染整车间	鲁丰 织染	40,234.00	淄博市淄川胶 王路以北、电厂 西路以东	淄国用（2010）第C03541 号
3	织布车间	鲁丰 织染	32,988.00
4	液氨整理车间	鲁丰 织染	2,802.00
5	2#综合楼、2#单身宿舍楼及 地下车库	鑫胜 热电	18,540.00	淄博市淄川松 龄西路鑫胜热 电厂院内	淄国用（2013）第C03902 号
-	合计	-	122,651.00	-	-

经本所律师核查，上述五处房屋建筑物均已依法履行了报建手续并完成竣工

验收，发行人已取得淄博市淄川区不动产登记中心出具的编号分别为 201909290001814、201909290001558、201909290000674 的《不动产登记受理通 知单》。本所律师认为，上述房屋建筑物权属证书已在办理中，发行人取得上述 房屋建筑物权属证书不存在法律障碍，对本次发行亦不会产生实质性不利影响。 （2）发行人已取得土地使用权证但尚未取得房屋权属证书的房屋建筑物

除前述正在办理权属证书的房屋建筑物外，截至本法律意见书出具之日，发 行人及其子公司在自有土地上建造的、尚未取得房屋权属证书的其他房屋建筑物 共计 4 处，建筑面积合计为 93,551 平方米。该等房屋建筑物的具体情况如下：

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序号	房屋建筑物名称	建设 单位	建筑面积 （平方米）	坐落位置	土地使用权证证号
1	淄川工业园-络整织布、染 纱浆纱、动力车间	鲁泰 纺织	64,366.00	淄博市淄川区 七星路以南、鲁 泰工业园以北	淄国用（2012）第C00469 号、淄国用（2006）第 C01403号
2	淄川工业园-原纱仓库	鲁泰 纺织	2,499.00	淄博市淄川区 七星路以南、鲁 泰工业园以北	淄国用（2012）第C00469 号
3	东区工业园试样工厂厂房	鲁泰 纺织	20,577.00	淄博市淄川区 松岭东路95号	淄国用（2006）第C00692 号
4	原纱仓库	鲁丰 织染	6,109.00	淄博市淄川区 胶王路以北、鲁 泰工业园以西	淄国用（2010）第C03541 号、淄国用（2011）第 C03319号
-	合计	-	93,551.00	-	-

经本所律师核查，上述 4 项共计 93,551.00 平方米的房屋建筑物均系发行人、 及鲁丰织染在其自有土地上建造所得，上述房屋建筑物均已依法履行了报建手 续。

①第 1 项房屋建筑物同时坐落在发行人土地使用权证号为淄国用（2012）第 C00469 号（土地使用权期限至 2061 年 11 月 3 日）和鲁丰织染土地使用权证号 为淄国用（2006）第 C01403 号（土地使用权期限至 2055 年 5 月 19 日）土地上， 该房屋建筑物虽已依法履行了报建手续并完成竣工验收，因所坐落土地分属不同 的土地使用权人，尚不具备办理不动产权证的条件。根据发行人说明，第 2 项房 屋建筑物因邻近第 1 项建筑物，面积占比相对较小，政府主管部门建议该房屋建 筑物待第 1 项房屋建筑物办证条件齐备后再一并办理，经本所律师查验，第 2 项 房屋建筑物所坐落土地的使用权人为发行人，并已依法履行报建、竣工验收等手 续。对此，淄博市淄川区不动产登记中心出具《确认函》，确认上述两项不动产 需先进行土地的分割、合宗，待完成后进行不动产权登记，目前，正进行土地分 割手续办理，除上述事项外，上述房产权属证书的办理不存在其他需要补充的事 项。

②第 3 项房屋建筑物坐落于发行人自有土地上，已依法履行报建手续，因二 期工程尚在施工中，须单体工程具备条件后方可进行不动产登记。淄博市淄川区 不动产登记中心出具《确认函》对前述事实进行了确认，并确认该房产权属证书 的办理不存在其他需要补充的事项。

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③第 4 项房屋建筑物同时坐落在鲁丰织染土地使用权证号为淄国用（2010） 第 C03541 号（土地使用权期限至 2060 年 9 月 8 日）和淄国用（2011）第 C03319 号（土地使用权期限至 2061 年 9 月 21 日）的土地上，该房屋建筑物虽已依法履 行了报建手续，因所坐落的土地的使用权期限不同，尚不具备办理不动产权证的 条件。对此，淄博市淄川区不动产登记中心出具《确认函》，确认该项不动产需 要先进行土地合宗，待完成后进行不动产权登记，目前正进行两宗土地合并手续 办理，除上述事项外，该房产权属证书的办理不存在其他需要补充的事项。

根据发行人提供的资料并经本所律师的查验，发行人及其子公司上述在自有 土地上建造的四处房屋建筑物，已依法履行报建手续，并且房屋登记主管部门已 对上述房屋建筑物暂时无法办理权属证书的原因、目前办理进度进行了确认。本 所律师认为，发行人的上述四处房屋建筑物，已依法履行报建手续，虽然目前尚 未取得房屋权属证书，但不影响该四处房屋建筑物的所有权归属，不会对发行人 日常生产经营造成重大不利影响，亦不会引致本次发行的实质性法律障碍。

（3）发行人在租赁土地上建造的房屋建筑物

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在租赁土地上建造的、未取 得权证的房屋建筑物共计 2 处，建筑面积合计 118,673 平方米。该等房屋建筑物 的具体情况如下：

序 号	房屋建筑物名称	建设单 位	建筑面积 （平方米）	房屋建筑物坐落	土地使用权人	土地使用权证号
1	淄川工业园西区 1#-6#职工宿舍楼及 地下车库	鲁泰纺 织	73,134.00	淄博市淄川区七 星路以南、鲁泰 工业园以北	鲁群置业	淄国用（2013） 第C02566号
2	西区办公楼、织布二 厂、漂染二厂、检验 处及仓库	鲁泰纺 织	45,539.00	淄博市淄川区胶 王路北	鲁诚公司	淄国用（2014） 第C04450号

上述第 1 项房屋建筑物坐落于发行人承租的鲁群置业土地使用权证号为淄 国用（2013）第 C02566 号（土地使用权期限至 2059 年 4 月 30 日，土地用途为 城镇住宅用地）土地上，已依法履行报建手续并完成竣工验收；第 2 项房屋建筑 物坐落于发行人承租的鲁诚公司土地使用权证号为淄国用（2014）第 C04450 号 （土地使用权期限至 2064 年 11 月 13 日，土地用途为工业用地）土地上，已依 法履行报建手续并完成竣工验收。上述两项房屋建筑物均系发行人在其租赁的土

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地上自行建设所得，暂时无法办理不动产权证。淄博市淄川区不动产登记中心出 具《确认函》，确认上述房屋建筑物系发行人在其租赁的土地上自行建设所得， 目前不具备办理不动产权证的条件，待相关条件具备后，再办理不动产权证手续， 除上述事项外，上述房产权属证书的办理不存在其他需要补充的事项。

上述两宗租赁土地的出租方鲁诚公司和鲁群置业分别出具《确认函》，对上 述租赁关系进行了确认，并承诺相关租赁协议到期后，鲁诚公司、鲁群置业均将 无条件与发行人续约，且在任何情况下均不会均主动与发行人解除相关租赁协 议。

经本所律师查验，上述土地出租方鲁诚公司和鲁群置业未对发行人在其租赁 的土地上建造和使用房屋提出异议，并承诺土地租赁协议到期后将无条件的与发 行人续约，且在任何情况下不会主动与发行人解除租赁协议；发行人在租赁的土 地上所建造的房屋取得了相关的报建批准手续并完成竣工验收；所辖地房屋主管 机关已知晓该房屋的相关情况，淄博市淄川区自然资源局、淄博市淄川区住房和 城乡建设局出具了《证明》证明发行人及其子公司报告期内不存在因违反法律规 定而受到行政处罚的情形。据此，本所律师认为，发行人上述在租赁的土地上建 造房屋建筑物所存在的瑕疵不会引致本次发行的实质性法律障碍。

（4）发行人尚未取得权属证书但实际拥有权益的房屋建筑物

截至本法律意见书出具之日，发行人子公司新疆鲁泰在其实际使用但尚未取 得土地使用权证的地块上建造的房屋建筑物共计 26 处，建筑面积合计 3,002 平 方米，上述房屋建筑物均未取得权属证书。该等房屋建筑物具体情况如下：

序 号		建筑面积
	房屋建筑物名称		使用人	坐落地址
		（m2）
1	办公室	664	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部
2	库房	95	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场场场部居民点
3	办公室	305	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场场场部居民点
4	小会议室	147	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部
5	水冲厕所	57	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部
6	餐厅及套房	273	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部
7	总经理办公室	350	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部
8	新建锅炉房	200	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部
9	办公室门厅	56	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部
10	加油房	32	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部

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11	房屋	98	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部南干渠
12	棉花加工一厂发电房	52	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部棉花加工厂
13	食堂	54	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场一分场
14	泵房	46	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场七分场棉田地边
15	三组滴灌泵房	42	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场七分场三组棉田地边
16	泵房	38	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场八分场棉田地边
17	混流泵扬水站	40	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场十四分场场部居民点主供水渠道边
18	滴灌房	76	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场十二分场棉田地边
19	扬水站泵房	106	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场十二分场丰收干渠渠旁
20	井灌输水首部泵房值班室	52	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场叶尔羌河河岸旁
21	十分场配电室工程	45	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场九分场园艺队旁
22	九分场配电室工程	27	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场九分场棉田边
23	十分场配电室工程	14	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场十分场场部路边
24	九分场配电室工程	40	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场九分场棉田边
25	十四分场配电室工程	47	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场叶尔羌河河岸旁
26	扬水站泵房	46	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场三分场二支渠
	合计	3,002	-	-

①第 1 项至第 13 项建筑面积合计为 2,383 平方米的房屋建筑物产权属于新 疆鲁泰所有，其原为国有企业新疆丰收三场的资产，新疆鲁泰在新疆丰收三场改 制时依法有偿取得了该部分房产的所有权，该部分房屋在新疆丰收三场时就未取 得产权证，导致新疆鲁泰目前未持有房产证。根据阿瓦提县住房和城乡建设局出 具的《确认函》，“该部分无证房屋属历史遗留问题，对于新疆鲁泰拥有并使用 该部分无证房屋，不属于违法行为，我局不会限制其使用，也不会对其拆除，不 会给予行政处罚”。

本所律师认为，阿瓦提县住房和城乡建设局已对新疆鲁泰上述未取得权属证 书的房屋建筑物的权属、合法性及不予以处罚等事项进行了确认，该等房屋建筑 物未取得权属证书的情形不会对发行人日常生产经营造成重大不利影响，亦不会 对本次发行产生实质性法律障碍。

②第 14 项至第 26 项建筑面积合计为 619 平方米的房屋建筑物系新疆鲁泰自 建所得，作为泵房、灌溉房、配电室及看护房等使用，上述房屋因建在设施农用 地上，故无法办理不动产权证。根据阿瓦提县自然资源局和阿瓦提县农业农村局 分别出具的《确认函》，“新疆鲁泰在设施农用地上建造了临时房屋是为满足农 业种植的需要所建，该部分设施农用地已经阿瓦提县自然资源局及阿瓦提县农业 农村局批准并经阿瓦提县人民政府批准同意，该部分房屋已按照规定进行了备

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案，符合国家有关设施农用地的规定，我局不会限制其使用，不会对新疆鲁泰进 行处罚”；根据阿瓦提县住房和城乡建设局出具的《确认函》，“上述房屋建筑 物是为满足农业种植的需要所建，符合国家关于设施农用地的有关规定，我局不 会因上述建筑物没有取得不动产权证而对其进行拆除，不会限制其正常使用，亦 不会对新疆鲁泰进行行政处罚或追究其相关责任”。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在设施农用地上建造房屋不能办 理不动产权属证书；新疆鲁泰所在地的阿瓦提县的设施农用地的主管部门及房屋 建筑物的主管部门已按照各自的权限确认不会对该部分房屋建筑物限制使用，不 会拆除并不会给与行政处罚。据此，本所律师认为，新疆鲁泰在设施农用地上建 造不能取得权属证书的房屋建筑物，不会引致本次发行的法律障碍。

3.发行人境外房屋建筑物及土地使用权情况

（1）发行人境外拥有权属证书的土地使用权及地上房屋建筑物

根据发行人提供的资料、发行人聘请的境外子公司所在地律师出具的境外法 律意见书，发行人及其子公司已取得权属证书的境外土地使用权及地上房屋建筑 物情况如下：

序 号	权属证 书编号	产权证书 所有人	土地出租方	位置	期限	土地使用 权面积 （m2）	地上房屋 建筑物面 积（m2）
1	CS01799	鲁泰（越 南）	西贡VRG投 资控股公司	西宁省鹅油县 保顿社福东工 业区N16 路	2015年12月 15日至2058 年12 月29日	59,621	83,673.80
			西贡VRG投 资控股公司	西宁省鹅油县 保顿社福东工 业区	2015年12月 15日至2058 年12 月29日	60,379
2	CS01800	鲁泰（越 南）	西贡VRG投 资控股公司	西宁省鹅油县 保顿社福东工 业区D11 路	2015年12月 15日至2058 年12 月29 日	152,898.6	87,792.60
3	CT14580	鲁安成衣	安江省人民 委员会	安江省平和工 业园C4	2016年3月 24日至2065 年11 月18日	91,003.90	36,904.00
4	-- 注1	鲁泰（缅 甸）	MYANMAR JAPAN THILAWA DEVELOPM ENT LTD.	提拉瓦经济特 区A区域B-14 地块	2014年6月4 日至2064年 6月4日	23,950.00	14,393.00

注 1：该《土地使用权证书》（Certificate of Land Use Right）无证书编号。

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根据《越南法律意见书》、《鲁安法律意见书》，编号 CS01799、CS01800、 CT14580 权属证书名称为《土地使用权、土地上的房屋和其他不动资产所有权证 书》，依据越南当地法律法规，鲁泰（越南）和鲁安成衣通过租赁方式合法取得 上述第 1 项至第 3 项土地使用权并办理了权属证书；鲁泰（越南）和鲁安成衣在 租赁土地上建设的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证书，按照越南法律规定，厂 房可取得房屋所有权证书，未申请房屋所有权证书并不违反越南法律规定，鲁泰 （越南）和鲁安成衣不会因此受到任何处罚，如若拆迁，鲁泰（越南）和鲁安成 衣上述三项未取得房屋所有权证书的房屋建筑物不会因为未申请办理房屋所有 权证书而影响其获得拆迁补偿。

根据《缅甸法律意见书》，鲁泰（缅甸）通过租赁合法获准使用上述第 4 项 土地并办理了土地使用权证书，为该土地的合法授权使用人。根据提拉瓦特别经 济区管理委员会颁发的《建筑许可证》（编号 TSEZ-BP-002）、《竣工证明》 （TSEZ-BCC-007），鲁泰（缅甸）已按照批准的计划、规划和使用的建筑规范 完成施工建设工厂；根据缅甸 1987 年颁布的《不动产转移限制法案》，鲁泰（缅 甸）作为一家外资公司不得在缅甸拥有不动产的所有权，实践中一般认为获准使 用土地的公司有权使用其上建造的建筑物，鲁泰（缅甸）有权在租赁的土地上建 造和使用工厂，且不会受到行政处罚、相关房屋建筑物亦不会因违法而被要求拆 除。

（2）发行人境外无权属证书但实际享有权益的土地使用权及地上建筑物

①根据《越南法律意见书》、《新洲法律意见书》及发行人提供的相关租赁 合同，鲁泰（越南）和鲁泰（新洲）尚有两处租赁的土地尚未取得权属证书，情 况如下：

序 号	租赁合 同号	承租方	出租方	位置	期限	土地使用权 面积（m2）
1	20/SVI. HD.2017 .PL1	鲁泰（越 南）	西贡VRG投 资控股公司	西宁省鹅油县保 顿社福东工业区 N16 路	2018年5月 18日至2058 年12 月29 日	49,745.40
2	48/2019/ HDTLD- TICICO	鲁泰（新 洲）	新汇工业园区 下层设施投资 股份公司	西宁省新洲县新 汇社新汇-工业 园区A3-A9地块	2019年5月 20日至2060 年12月27日	173,014.00

根据《越南法律意见书》、《新洲法律意见书》，前述土地租赁合同合法合

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规并已按时交付土地租金，相关建设批准手续齐备，上述两项土地使用权的权属 证书正在办理过程中且不存在任何法律障碍。

②根据《柬埔寨法律意见书》发行人提供的相关租赁合同，鲁泰（柬埔寨） 在柬埔寨存在一处租赁的土地未取得权属证书，情况如下：

序 号	承租方/ 使用权人	出租方/ 产权人	位置	租赁期	土地使用 权面积 （m2）	权属证 书编号	地上房 屋建筑 物面积 （m2）
1	鲁泰（柬 埔寨）	XING BAOGU O	柬埔寨柴桢省柴桢市 Svay Toeu分区Svay Toeu村1号公路的土地	2014年12月 10日至2064 年12月9日	60,217	008100/ DVIII0 0060	28,294

根据《柬埔寨法律意见书》，柬埔寨法律没有规定土地的承租方要办理土地 使用权证书，也没有要求承租方必须申请长期租赁证书的规定，因此鲁泰（柬埔 寨）不办理长期租赁证书不违反柬埔寨法律规定，但是因为该土地租赁期限超过 15 年，鲁泰（柬埔寨）可选择是否注册长期租赁证书，如鲁泰（柬埔寨）申请 了长期证书，鲁泰（柬埔寨）有权用土地质押申请贷款；此外，鲁泰（柬埔寨） 现有的建筑物系其自行建造所得，柬埔寨法律没有规定房屋要办理房屋所有权证 书，因此鲁泰（柬埔寨）不需要办理房屋所有权证书。

（三）土地使用权

1.发行人境内拥有产权证书的土地使用权

根据发行人提供的不动产权证、土地使用权证、相关协议等资料，经本所律 师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法取得的境内土地使 用权清单详见附件一和附件三。

本所律师认为，发行人上述土地使用权均为依法取得，且取得了权属证书， 不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2.发行人境内尚未取得产权证书的土地使用权

截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得本法律意见书第十部分“发行 人的主要财产”之“（二）房屋所有权”之“2.发行人境内尚未取得权属证书的 房屋建筑物”之“（4）发行人尚未取得权属证书但实际拥有权益的房屋建筑物” 所列 13 项房屋建筑物所在土地及 1 宗位于阿瓦提县丰收三场的 27,104.90 平方米 土地的土地使用权权属证书。其中：

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（1）发行人位于阿瓦提县丰收三场的 27,104.90 平方米（约 42.64 亩）国有 建设用地系新疆纺织根据其于 2019 年 7 月 5 日与阿瓦提县自然资源局签订的《国 有建设用地使用权出让合同》（合同编号：6529282019-05）通过出让方式取得， 截至本法律意见书出具之日，新疆纺织已缴纳土地挂牌成交保证金。根据阿瓦提 县自然资源局出具的《确认函》，“新疆纺织正在就上述土地使用权办理土地出 让手续，上述土地权属证书取得不存在法律障碍”。

本所律师认为，上述 27,104.90 平方米的国有建设用地正在办理出让手续， 该等情况的存在不会引致本次发行的法律障碍。

（2）本法律意见书第十部分“发行人的主要财产”之“（二）房屋所有权” 之“2.发行人境内尚未取得权属证书的房屋建筑物”之“（4）发行人尚未取得 权属证书但实际拥有权益的房屋建筑物”所列第 1 项至第 13 项建筑面积合计为 2,383 平方米的房屋建筑物所在土地的土地使用权属于新疆鲁泰所有，其原为国 有企业新疆丰收三场的资产，新疆鲁泰在新疆丰收三场改制时依法取得了该部分 土地使用权，该土地在新疆丰收三场时就未取得土地使用权证书，导致新疆鲁泰 目前仍未有土地使用权证书。根据阿瓦提县自然资源局出具的《确认函》，“该 部分土地使用权无法取得权属证书系国有农场改制历史遗留问题，对于新疆鲁泰 拥有并使用该部分土地，不属于违法行为，我局不会收回该部分土地，也不会给 予行政处罚”。

本所律师认为，新疆鲁泰存在的因历史遗留原因造成的未取得土地权属证书 的上述瑕疵，不会对发行人的日常生产经营造成重大不利影响，不会引致本次发 行的法律障碍。

3.发行人承包的土地使用权

（1）承包鑫源融资的土地使用权

新疆鲁泰与鑫源融资签订《土地承包种植合同》，约定鑫源担保将位于阿瓦 提县原丰收三场大芸基地的 956.92 亩土地承包给新疆鲁泰，承包期自 2012 年 3 月 6 日至 2042 年 12 月 31 日。

根据鑫源担保出具的《确认函》，“鑫源担保控股股东为阿克苏鹏达投资有 限责任公司，实际控制人为阿克苏地区国有资产监督管理委员会，鑫源担保为国

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有企业；鑫源担保合法拥有上述承包土地的国有划拨土地使用权，鑫源担保将上 述承包土地承包给新疆鲁泰已经经过阿瓦提县土地部门的批准，并且鑫源担保已 按规定向政府上缴承包收益，未给国家造成损失；上述合同目前均在有效期内， 该等土地不存在抵押等权利限制，截至目前，新疆鲁泰按照合同约定的用途使用 土地，并按时缴纳了相关费用，不存在任何纠纷。”

根据阿瓦提县自然资源局出具的《确认函》，“鑫源担保拥有上述承包的土 地为国有划拨土地；鑫源担保将上述承包土地承包给新疆鲁泰已经过我局批准同 意，承包收益已归国家所有；上述合同目前均在有效期内，该等土地不存在抵押 等权利限制，新疆鲁泰均按土地用途及合同约定使用该等土地，并按时缴纳了相 关费用，不存在违反相关法律、法规及规章制度而受到行政处罚的情形；我局不 会收回上述土地，新疆鲁泰亦不会因承包上述划拨土地受到我局的行政处罚。”

经本所律师核查，根据鑫源担保和阿瓦提自然资源局的确认，鑫源担保作为 国有控股企业，其将以划拨方式取得的国有农用地承包给新疆鲁泰使用的行为已 经过批准，且鑫源担保已将相关承包收益上缴国家所有，新疆鲁泰不会因此受到 处罚。本所律师认为，鲁泰承包鑫源担保的上述土地，依照合同用途使用土地， 未改变农用地的性质，且未造成国有资产的流失。新疆鲁泰承包使用鑫源担保土 地使用权的行为不存在潜在纠纷和风险。

（2）承包阿克苏鹏达投资有限责任公司的土地使用权

2009 年 2 月 6 日，新疆鲁泰与推广中心签订《农村土地承包合同》，约定 推广中心将位于原丰收三场七连的 967 亩土地承包给鲁泰丰收，并维护新疆鲁泰 的合法生产经营自主权，承包期自 2009 年 1 月 1 日至 2038 年 12 月 30 日；2011 年 2 月 18 日，新疆鲁泰、推广中心与天宏资产签署《补充协议》，约定变更租 金付款对象；2015 年 12 月 11 日，新疆鲁泰、推广中心、天宏资产与鹏达投资 签署《协议》，约定推广中心将《农村土地承包合同》及《补充协议》中承包土 地移交鹏达投资，推广中心享有的权益转为鹏达投资享有。

根据鹏达投资出具的《确认函》，“鹏达投资控股股东和实际控制人均为阿 克苏地区国有资产监督管理委员会，鹏达投资为国有企业；该承包土地系国有农 用地，鹏达投资合法拥有该承包土地的使用权和经营权；该承包土地可用于对外

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承包，鹏达投资已按规定向政府上缴承包收益，未给国家造成损失；上述合同目 前均在有效期内，该等土地不存在抵押等权利限制，截至目前，新疆鲁泰按协议 约定用途使用土地并按时缴纳了相关费用，不存在任何纠纷。”

根据天宏资产出具的《确认函》，“天宏资产控股股东为阿克苏地区绿色实 业开发有限公司，实际控制人为阿克苏地区国有资产监督管理委员会，天宏资产 为国有企业；截至目前，新疆鲁泰均按时缴纳了相关费用，天宏资产已按规定向 政府上缴承包收益，未给国家造成损失；上述合同目前均在有效期内，截至目前， 新疆鲁泰按协议约定用途使用土地，不存在任何纠纷。”

根据阿瓦提县自然资源局出具的《确认函》，“上述土地为国有农用地，确 认鹏达投资拥有上述承包土地的土地使用权；该土地对外承包已经我局批准同 意，承包收益已归国家所有；上述合同目前均在有效期内，该等土地不存在抵押 等权利限制，新疆鲁泰均按土地用途及合同约定使用该等土地，并按时缴纳了相 关费用，不存在违反相关法律、法规及规章制度而受到行政处罚的情形；我局不 会收回上述土地，新疆鲁泰亦不会因承包上述土地受到我局的行政处罚。”

经核查，本所律师认为，发行人签署的上述《农村土地承包合同》、《补充 协议》和《协议》合法有效，不存在纠纷和潜在的风险，不会给本次发行造成法 律障碍。

（3）受让黄勇等人承包的土地使用权

2003 年，阿瓦提县林业局（现变更为阿瓦提县林业和草原局）与黄勇签署 《叶尔羌河南岸生态林基地个体林业生产经营开发合同》，黄勇享有叶尔羌河南 岸丰收干渠六号闸以南的（大芸基地对面）土地的土地使用权，期限从 2003 年 10 月 24 日起至 2033 年 10 月 24 日止。该土地为黄勇、杨惠钦、王淑玉、王树 锦等四人共同承包。2011 年 3 月 21 日，新疆鲁泰与黄勇等人签订《土地使用权 转让协议书》，约定黄勇等人将该土地使用权转让给新疆鲁泰。

根据阿瓦提县自然资源局及阿瓦提县林业和草原局分别出具的《确认函》， “确认上述土地为国有农用地，黄勇等四人将该土地使用权转让给新疆鲁泰的行 为合法有效。新疆鲁泰均按土地用途及合同约定使用该等土地，并按时缴纳了相 关费用，不存在违反相关法律、法规及规章制度的行为，该土地不会被收回，也

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不会受到其他行政处罚。”

本所律师认为，新疆鲁泰与黄勇等人签订的《土地使用权转让协议书》合法 有效，不存在纠纷和潜在风险。

（4）承包阿瓦提县自然资源局土地使用权

新疆鲁泰与阿瓦提县自然资源局（原阿瓦提县国土资源局）签订了丰收三场 相关《土地承包合同》（面积约 2.98 万亩），约定土地经营使用权归新疆鲁泰 所有，具体情况如下：

序号	租赁期限	位置	面积（亩）	土地性质	土地用途
1	2014.1.1-2043.12.31	阿瓦提县丰收三场胡麻井边	842.373	国有农用地	农业用地
2	2014.1.1-2043.12.31	阿瓦提县丰收三场胡麻井边	2,364.7905	国有农用地	农业用地
3	2014.1.1-2043.12.31	阿瓦提县丰收三场胡麻井边	786.9705	国有农用地	农业用地
4	2014.1.1-2043.12.31	阿瓦提县丰收三场胡麻井边	2,041.734	国有农用地	农业用地
5	2016.1.1-2046.12.31	阿瓦提县丰收三场14连以西	1,500.00	国有农用地	农业用地
6	2015.1.1-2044.12.31	阿瓦提县克依木塔拉区域内	1,200.00	国有农用地	农业用地
7	2014.12.30-2064.12.31	阿瓦提县克依木塔拉区域内	990.00	国有农用地	农业用地
8	2004.12.31-2055.12.31	阿瓦提县丰收三场区域内	2,100.00	国有农用地	农业用地
9	2014.1.1-2068.12.31	阿瓦提县克依木塔拉区域内	4,400.00	国有农用地	农业用地
10	2014.1.10-2068.12.31	阿瓦提县克依木塔拉区域内	6,650.00	国有农用地	农业用地
11	2010.10.25-2060.12.31	阿瓦提县克依木塔拉区域内	3,200.00	国有农用地	农业用地
12	2005.12.31-2055.12.31	阿瓦提县丰收三场阿克提坎 墩区域内	2,350.00	国有农用地	农业用地
13	2015.1.1-2044.12.31	阿瓦提县克依木塔拉区域内	800.00	国有农用地	农业用地
14	2014.1.10-2068.12.31	阿瓦提县克依木塔拉区域内	556.00	国有农用地	农业用地
-	合计	-	29,781.868	-	-

根据阿瓦提县自然资源局出具的《确认函》，“除上述合同外，我局与新疆 鲁泰再无签订其他土地承包等合同；上述土地均为国有农用地，相关合同目前均 在有效期内，该等土地不存在抵押等权利限制，我局同意新疆鲁泰将上述土地承 包给职工经营，新疆鲁泰均按土地用途及合同约定使用该等土地，并按时缴纳了 相关费用，不存在纠纷，不存在违反相关法律、法规及规章制度的行为，不会受 到行政处罚。”

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本所律师认为，新疆鲁泰与阿瓦提县自然资源局（原阿瓦提县国土资源局） 签订的上述《土地承包合同》合法有效，不存在纠纷和潜在的风险。

4.新疆鲁泰对外承包土地

根据新疆鲁泰提供的《土地承包合同》，并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，新疆鲁泰共与 170 名自然人签订了 178 份《土地承包合同》，对 外承包共计 82,289.66 亩农业用地，涉及新疆鲁泰自有土地及与鑫源担保、鹏达 投资及阿瓦提县自然资源局承包的土地，前述《土地承包合同》涉及土地的土地 承包期限均自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止，土地承包费均为 600 元/亩。根据鑫源担保、鹏达投资及阿瓦提县自然资源局出具的《确认函》，鑫 源担保、鹏达投资及阿瓦提县自然资源局同意新疆鲁泰将上述承包的土地对外转 包。

本所律师认为，新疆鲁泰签订的上述178 份《土地承包合同》合法有效，不 存在纠纷和潜在风险。

5.发行人境外土地使用权

发行人境外土地使用权情况详见本法律意见书第十部分“发行人的主要财 产”之“（二）房屋所有权”之“3.发行人境外房屋建筑物及土地使用权情况”。 （四）租赁的房产及土地

经查验，本所律师认为，发行人及其子公司均与出租方签署了租赁协议，均 系基于发行人正常生产经营活动所签署；发行人及其子公司与出租方所签署的租 赁协议合法有效，不存在纠纷及潜在风险；发行人及其子公司有权依照合同约定 占有、使用该等房屋及土地。

（五）专利权

根据发行人提供的专利证书及查询国家专利局网站，经本所律师查验，截至 本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共持有 238 项专利，其中包括 2 项日 本发明专利、1 项美国发明专利。其中发行人专利号为 ZL201020129088.4 和 ZL201120035845.6 的实用新型专利目前状态分别为“等年费滞纳金”和“未缴

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年费专利权终止，等恢复”。根据发行人说明，目前公司已经不再使用上述两个 实用新型专利，故不再办理年费缴纳手续。

经查验，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的专利不存在权利瑕疵、权 属争议纠纷或权属不明的情形；发行人及其子公司在专利使用权方面不存在对他 方的依赖，不存在影响公司资产、业务的独立性的情形；发行人及其子公司不存 在知识产权纠纷的诉讼或仲裁等情形。

（六）商标权

根据发行人提供的商标注册证及查询国家知识产权局商标局网站，经本所律 师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共持有 251 项境内注册 商标及 112 项境外注册商标。其中发行人注册号为 5211055 的商标，其专用权期 限已于 2019 年 7 月 13 日到期，注册号为 5211054 的商标，其专用权期限已于 2019 年 10 月 6 日到期，根据发行人说明，目前公司已经不再使用上述商标，故 不再办理上述商标专用权期限展期事项。经本所律师查询国家知识产权商标局网 站，截至 2019 年 10 月 8 日，上述商标状态均为“注册”。

经查验，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的注册商标不存在权利瑕疵、 权属争议纠纷或权属不明的情形；发行人及其子公司在商标权方面不存在对他方 的依赖，不存在影响公司资产、业务的独立性的情形；发行人及其子公司不存在 知识产权纠纷的诉讼或仲裁等情形。

（七）软件著作权

根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师查验，发行 人及其子公司共持有 3 项软件著作权，上述软件著作权不存在权利受限、权属争 议纠纷或权属不明的情形，不存在软件著作权相关诉讼或仲裁等情形。

（八）域名

根据发行人提供的《中国国家顶级域名证书》《国际顶级域名证书》《CC 域名注册证书》并经本所律师查验，发行人及其子公司目前共持有 38 项域名， 上述域名不存在权利受限、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在域名相关诉 讼或仲裁等情形。

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山东德衡律师事务所 法律意见书 （九）发行人的主要生产经营设备

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经查验，发行人主要生产经营设备均系其合法购置的资产，权属清晰，不存 在争议或潜在法律纠纷。

（十）发行人的资产抵押

根据发行人说明，除已在《律师工作报告》中披露的资产抵押情形外，经查 验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他主要财产被抵押、 质押等情形，亦不存在主要财产被查封、冻结、扣押或者受到其他权利限制等情 形。本所律师认为，上述财产权利限制事项不会对发行人的业务经营造成实质性 不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

十一、发行人的重大债权债务

（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行 并且有可能对其生产、经营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大影响的合 同主要包括采购合同、销售合同、借款（授信）合同和抵押合同。经查验，本所 律师认为，发行人将要履行、正在履行的重大合同均合法、有效，不存在潜在风 险和纠纷。

（二）经查验，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权，产品质量、 劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。

（三）经查验，发行人及其全资（控股）子公司与关联方之间的上述重大债 权债务系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。经查验，发行人与关联方之 间不存在互相担保的情况。

（四）经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生 产经营活动发生，合法有效，且不存在纠纷，不会给发行人本次发行造成重大法 律障碍。

十二、发行人的重大资产变化及收购合并

（一）发行人设立至今的合并、分立资本等行为

1、发行人全资子公司鑫胜热电吸收合并其全资子公司诚舜热力

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2019 年 3 月 27 日，发行人召开召开第八届董事会第二十四次会议审议通过 了《关于全资子公司淄博鑫胜热电有限公司吸收合并其全资子公司淄博诚舜热力 有限公司的议案》，同意全资子公司鑫胜热电整体吸收合并诚舜热力，吸收合并 完成后，鑫胜热电作为合并方存续经营，诚舜热力独立法人资格将被注销，诚舜 热力的所有资产、负债、债权及权益均由鑫胜热电享有或承继。2019 年 5 月 23 日，诚舜热力完成注销登记。

经查验，本所律师认为，发行人全资子公司吸收合并其全资子公司的行为符 合法律、法规和规范性文件的规定，且已履行了必要的法律手续，除前述行为外， 发行人设立至今不存在其他合并或分立的行为。

（二）发行人设立至今的增资扩股、减少注册资本行为

经本所律师核查，发行人设立至今，存在一次因内部职工股拆细导致股本增 加的行为，存在三次因增资发行股票（其中一次为增资发行 B 股股份）导致股 本增加的行为，存在四次因资本公积转增股本导致股本增加的行为，存在一次因 实施股权激励导致股本增加的行为；存在三次因回购注销部分不符合激励条件的 激励对象限制性股票而减少注册资本的行为，存在三次因回购注销部分境内上市 外资股（B 股）股份而减少注册资本的行为。本所律师已在《律师工作报告》第 七部分“发行人的股本及其演变”中详细披露了发行人历次增资扩股及减少注册 资本行为。

本所律师认为，发行人历次增资扩股、减少注册资本的行为均符合当时的法 律、法规和规范性文件的规定，且都履行了必要的法律手续。

（三）重大资产出售或收购

经核查，报告期内，发行人不存在重大资产出售的情形；发行人报告期内实 施的资产收购具体情况如下：

1.2017 年 9 月，发行人之全资子公司收购鲁诚公司持有的诚舜热力股权

2017 年 8 月 22 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《评估报告》（天 兴评报字（2017）第 0888 号），在评估基准日 2017 年 6 月 30 日持续经营的前 提下，诚舜热力审计后股东权益账面价值为 1,359.75 万元，评估后的股东全部权

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益价值为 2,390.86 万元，评估增值 1,031.11 万元，增值率 75.83%。

2017 年 9 月 15 日，发行人召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于 全资子公司受让淄博鲁诚纺织投资有限公司持有的淄博诚舜热力有限公司 98% 股权的议案》。

同日，发行人之全资子公司鑫胜热电与鲁诚公司签订了《股权转让协议》， 约定鑫胜热电以 2,343.0428 万元的价格收购鲁诚公司持有的诚舜热力 98%的股 权（认缴出资额 784 万元人民币），收购价格参考发行人委托北京天健兴业资产 评估有限公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日、以资产基础法对诚舜热力净资 产进行评估确定的评估值 2,390.86 万元。

2017 年 9 月 20 日，诚舜热力就本次股权转让事项办理了工商变更登记，诚 舜热力成为发行人之全资子公司鑫胜热电的全资子公司。

2.2019 年 3 月，发行人购买北京优纤少数股东股权

2019 年 3 月 15 日，中水致远资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中 水致远评报字[2019]第 160003 号），经收益法评估，于评估基准日 2018 年 12 月 31 日北京优纤股东全部权益价值为 841.06 万元，与账面净资产 610.30 万元相 比评估增值 230.76 万元，增值率为 37.81%。

2019 年 3 月 27 日，发行人召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于收购北京毕世博电子商务咨询有限公司持有的北京鲁泰优纤电子商务股份公 司股权的议案》。

同日，发行人与北京毕世博电子商务咨询有限公司签订了《股权转让协议》， 约定发行人以中水致远资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中水致远评报 字[2019]第 160003 号）确认的北京优纤评估价值为定价依据，以 84.10 万元的价 格收购北京毕世博电子商务咨询有限公司持有的北京优纤 10%的股权（认缴出资 额 200 万元人民币）。

因本次股权转让后北京优纤公司类型需由股份有限公司变更为有限责任公 司，截至本法律意见书出具之日，北京优纤正在办理本次股权转让的工商变更登 记手续。

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（四）根据发行人出具的声明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人 不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）经查验，发行人《公司章程》的制定以及近三年的修改均履行了法定 程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经查验，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》、《上市公司章 程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法 规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作

（一）经查验，发行人组织机构设置完备、规范，权责明晰，独立运作，符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经查验，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该 等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，其制定和修改履行了法定 的批准程序。

（三）经查验，发行人最近三年股东大会、董事会和监事会的召集、召开、 表决程序和决议内容均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。

（四）经查验，发行人股东大会、董事会最近三年的授权或重大决策等行为 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，均合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经查验，发行人现有 14 名董事（其中独立董事 5 名）、3 名监事（其 中职工代表监事 1 名）、1 名总经理、4 名副总经理、1 名董事会秘书和 1 名总 会计师及 9 名其他高级管理人员。

（二）经查验，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均 符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，其任 职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有 关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月 内未受到过证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴

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责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的 情形。

（三）经查验，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的变动符 合《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的 法律程序，合法、合规。

（四）经查验，本所律师认为，发行人独立董事的选举程序、任职资格等均 符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，其职权范围不存 在违反法律、法规、规范性文件规定的情形。

十六、发行人的税务

（一）经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符 合中国有关法律、法规和规范性文件的规定；根据发行人境外子公司所在地的律 师出具的法律意见书，发行人境外子公司执行的税种、税率符合当地法律法规的 规定。

（二）经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策 和政府补助等政策合法、合规、真实、有效；根据发行人境外子公司所在地律师 出具的法律意见书，发行人境外子公司享受的优惠政策符合当地法律的规定。

（三）经查验，本所律师认为，发行人及其子公司自 2016 年至相关证明出 具之日，能够遵守国家有关税收的法律、法规，依法申报纳税，不存在其他因违 反有关税收的法律、法规而受到税务机关行政处罚的行为；根据发行人境外子公 司聘请律师出具的相关法律意见书，发行人境外子公司遵守当地的法律，依法纳 税，未受到税务机关的行政处罚。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及社保、行政处罚

（一）发行人生产经营活动和拟投资项目的环境保护

1.经查验，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境 保护的要求，相关建设项目及发行人本次发行募集资金拟投资项目均已履行环评 手续。

2.发行人本次发行募集资金拟投资项目的环境保护

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根据淄博市生态环境局于 2019 年 8 月 7 日下发《山东鲁联新材料有限公司 功能性面料智慧生态园区（一期）项目环境影响报告书的审批意见》（淄环审 （2019）56 号文件）和《鲁丰织染有限公司高档印染面料生产线项目环境影响 报告书的审批意见》（淄环审（2019）55 号文件），发行人本次发行募集资金 拟投资项目已取得了环境保护主管部门的核准。

3.发行人环境保护合法合规情况

2017 年 8 月 27 日，阿瓦提县环境保护局对新疆纺织因停运噪声防治设施致 使厂界噪音超标行为分别下达了瓦环停产决[2017] 1 号《责令停产整治决定书》 和瓦环罚决字[2017]第 7 号《行政处罚决定书》。

2019 年 5 月 10 日，阿瓦提县环境保护局出具证明，确认新疆纺织已经按照 要求进行了停产整改，并经检测合格，新疆纺织厂界和鲁丰小区的噪音均已达标， 确认新疆纺织上述被行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。

根据发行人出具的说明与承诺，并经本所律师查询发行人及其子公司所在地 环境保护局官方网站公布的相关信息，除前述新疆纺织收到的行政处罚外，报告 期内发行人及其子公司不存在其他因违反环境保护方面法律法规而受到行政处 罚的情形，未发生环保事故或重大群体性的环保事件；根据阿瓦提县环境保护局 出具的证明，该行政处罚行为不属于重大违法违规行为且已经整改检测合格，据 此，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营活动不会对环境造成影响，符 合有关环境保护的要求。

根据淄博市生态环境局淄川分局于 2019 年 7 月 10 日出具的证明：“发行人 自 2016 年 1 月 1 日以来在生产经营活动中遵守国家环境保护的相关法律、法规 和规范性文件的规定，公司生产项目均取得了环评批复和验收，未发生违反环境 保护方面的法律、法规和规范性文件规定的行为，不存在违反环境保护方面的法 律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形，且与本局无任何争议。”

根据发行人境外子公司所在地律师出具的法律意见书，发行人境外子公司不 存在因违反当地环境保护相关法律法规而受到当地有关机关行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司生产经营总体符合国家和地方环保 法律法规，发行人及其子公司在报告期内未发生环保事故，亦不存在因环境保护

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方面的重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术等标准

经查验，发行人的产品质量、技术标准的执行符合有关法律、法规和规范性 文件的规定，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术标准方面的法律、法规 和规范性文件而受到处罚的情形。

（三）发行人的社保、住房公积金情况

经查验，报告期内发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规 而受到行政处罚的情形。

（四）行政处罚

除在本律师工作报告第十七部分“发行人的环境保护、产品质量、技术等标 准及社保、行政处罚”之“（一）发行人生产经营活动和拟投资项目的环境保护” 之“3.发行人环境保护合法合规情况”披露的新疆纺织因停运噪声防治设施致 使厂界噪音超标行为受到行政处罚以外,发行人及其子公司还存在以下行政处 罚:

1.2018 年 8 月 25 日，发行人以一般贸易方式向海关申报出口 47 项货物，其 中第 1 项、第 31 项货物品名与申报相符，但申报商品编号错误。2018 年 9 月 5 日，中华人民共和国黄岛海关向发行人下达黄关办违字[2018]0114 号《行政处罚 决定书》，认定该行为违反了海关监管规定，对发行人科处罚款 0.29 万元。

2019 年 10 月 8 日，发行人代理报关公司中创物流股份有限公司出具《说明》， 证明该违规行为系其公司操作人员手工录入操作失误所致，该违规行为发生后该 公司积极配合发行人更改商品编码并通过海关查验，完成了货物的正常出口。

2019 年 10 月 9 日，中华人民共和国淄博海关出具《证明》，证明经核查自 2018 年 10 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，未发现发行人在淄博海关辖区有违反国 家有关海关方面法律、法规或规范性文件而收到处罚的情形。

发行人目前持有编号为 613281175002 的《海关高级认证企业证书》，符合 海关认证企业标准中的守法规范标准。

根据上述《行政处罚决定书》（黄关办违字[2018]0114 号）依据的《中华人

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民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项规定，发行人该违规行为适用依 法从轻或减轻处罚。本所律师认为，发行人前述违规行为不属于重大违法违规行 为，不会引致本次发行的法律障碍。

2.根据《鲁安法律意见书》，鲁安成衣曾被安江省海关局处以罚款，其罚款 的原因是根据 161A/QĐ-XPVPHC 号决定书：“由于公司购买内地原材料未报关， 即罚款 300 万越盾相当于 129 美金；违反未提供财务的 154 账目的数据，即罚款 400 万越盾相当于 172 美金；总共被罚款 700 万越盾相当于 301 美金。”编码为 4273TM 的罚款单系上述罚款的滞纳金为 12,000 越盾相当于 0.5 美金。出具《鲁 安法律意见书》的恒生大律责任有限公司律师认为，上述行政处罚不属于重大违 法的处罚行为，不影响鲁安成衣的生产经营活动，除此之外，鲁安成衣未受到越 南其他国家机构有关部门的行政处罚。

3.2017 年 12 月，阿瓦提县公安消防大队对新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司 鲁泰酒店因存在消防设施、器材未保持完好有效的情形下达了瓦公（消）行罚决 字（2017）0061 号《行政处罚决定书》，对该违法行为科处罚款 5,000 元。事后 新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司鲁泰酒店对此进行了认真整改，2019 年 9 月 12 日阿瓦提县公安消防大队出具《证明》，证明该违法行为不属于重大违法违规行 为并已限期整改完毕。

4.2018 年 3 月，阿瓦提县市场监督管理局对新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司 丰收三场加气站因无特种设备自检记录的情形下达了瓦质监罚字（2018）7 号《行 政处罚决定书》，对该行为进行了行政处罚。事后新疆鲁泰丰收棉业有限责任公 司丰收三场加气站对此进行了认真整改，2019 年 9 月 12 日阿瓦提县市场监督管 理局出具《证明》，证明该违法行为不属于重大违法违规行为并已限期整改完毕。

本所律师认为,发行人及其子公司受到的上述五项行政处罚,均不属于重大 违法行为,不会引致发行人本次发行的法律障碍。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次发行募集资金的运用

1.根据发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预

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案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分 析报告的议案》等议案，发行人本次拟发行可转债总额不超过人民币 15.50 亿元

（含 15.50 亿元），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	功能性面料智慧生态园区项目（一期）	114,588.02	85,000.00
2	高档印染面料生产线项目	37,801.74	25,000.00
3	补充流动资金	45,000.00	45,000.00
合计		197,389.76	155,000.00

• 2.根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人上述募集资金运用项目

备案及环评批复情况如下：

序号	项目名称	备案登记情况	环境影响报告书审批号
1	功能性面料智慧生态园区 项目	2019年5月16日取得《山东 省建设项目备案证明》 （项目代码： 2019-370302-17-03-022200）	淄环审（2019）56号
2	高档印染面料生产线项目	2019年5月29日取得《山东 省建设项目备案证明》 （项目代码： 2019-370302-17-03-025670）	淄环审（2019）55号

本所律师认为，发行人募集资金投资项目已经履行了必要的备案手续，取得 了环评批复，并已经发行人股东大会批准。

• 3.募集资金拟投资项目土地情况

根据发行人说明，高档印染面料生产线项目将位于淄博市淄川区黄家铺镇胶 王路鲁丰织染现有产区内，不需要新建厂房；功能性面料智慧生态园区项目将通 过发行人子公司鲁联新材料自建厂房来实施。

鲁联新材料目前已取得如下国有土地使用权用以实施功能性面料智慧生态 园区项目：

权证号	坐落	面积 （平方米）	权利 性质	权利 类型	用途	使用期限	他项 权利
鲁（2019）淄博 淄川区不动产权 第0012251号	淄川区七星 路以北，西 六路以东	122415.98	出让	国有建 设用地 使用权	工业 用地	2019年8月23 日起至2069 年8月22日止	无

本所律师认为，鲁联新材料已合法取得用以实施功能性面料智慧生态园区项

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目的国有土地使用权，其使用上述土地实施募投项目的行为不存在法律障碍。

4.根据发行人相关会议材料、出具声明与承诺并经本所律师查验，发行人本 次发行募集资金拟投资的功能性面料智慧生态园区项目（一期），由发行人控股 子公司鲁联新材料实施；发行人本次发行募集资金拟投资的高档印染面料生产线 项目由发行人控股子公司鲁丰织染。鲁联新材料和鲁丰织染均系发行人与香港联 业共同设立，发行人分别持有鲁联新材料和鲁丰织染 75%股权，本次发行募集的 相关资金投资上述两个项目后，不会引致对发行人的同业竞争。

（二）发行人前次募集资金使用情况

经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的存放、使用及管理均履行了 必要的审批程序和披露义务，发行人前次募集资金使用情况的信息披露与实际使 用情况相符，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标

经查验，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与主营业务相一致，业 务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人提供的声明与承诺、相关部门出具的证明并经本所律师查 验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在未了结的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据发行人、持有发行人 5%以上的主要股东、控股股东鲁诚公司出 具的声明与承诺并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上的主要股东、控股股东鲁诚公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。

（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明与承诺并经本所律师查 验，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未 了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人本次发行募集说明书法律风险的评价

本所律师参与了发行人本次发行《募集说明书》的讨论工作，已审阅了《募

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集说明书》及其摘要的全文，特别对《募集说明书》及其摘要中引用本法律意见 书和《律师工作报告》的相关内容进行了认真审阅，并予以确认；对发行人《募 集说明书》及其摘要的其他内容，根据发行人董事、发行人保荐机构（主承销商） 及有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏引致的法律风险。

本所律师认为，发行人《募集说明书》及摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，不会因此引致法律风险。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）基于对发行人所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，发行 人本次发行，在程序上和实体上均已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人本次发行在获得证监会核准以后即符合有关法律、法规和规范 性文件规定的实质条件。

（三）发行人不存在影响本次发行及上市的重大法律障碍。

（四）发行人《募集说明书》及其摘要中引用本法律意见书和《律师工作报 告》的内容适当并已得到本所律师的审核和验证。

本法律意见书正本五份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）

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山东德衡律师事务所（公章）
负责人：李旭修 经办律师：曹 钧
张明阳
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王霁云

年 月 日

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附件一：发行人持有的境内不动产权证

序 号	证号	所有 人	坐落	面积（m2）	权利性 质	权利类型	用途	使用期限	他项 权利
1	鲁（2017）淄博淄川区 不动产权第0008995 号	鲁泰 纺织	七星路以南，西六路以 东	17058.99	出让	国有建设用地使 用权	工业用地	2067年8月27 日止	无
2	鲁（2017）淄博淄川区 不动产权第0008996 号	鲁泰 纺织	淄川区松龄东路85号	39604.84	出让	国有建设用地使 用权	工业用地	2067年7月9 日止	无
3	京（2016）朝阳区不动 产权第0166626 号	鲁泰 纺织	朝阳区东三环中路39 号院16 号楼17 层2003	252.37	商品房	房屋所有权	公寓	2073年11月22 日止	无
4	京（2016）朝阳区不动 产权第0166641 号	鲁泰 纺织	朝阳区东三环中路39 号院16 号楼17 层2001	188.5	商品房	房屋所有权	公寓	2073年11月22 日止	无
5	京（2016）朝阳区不动 产权第0166907 号	鲁泰 纺织	朝阳区东三环中路39 号院16 号楼17 层2005	189.53	商品房	国有建设用地使 用权/房屋所有权	公寓/公 寓	2073年11月22 日止	无
6	京（2017）朝不动产权 第0077152号	鲁泰 纺织	朝阳区东三环中路39 号院15、16号楼地下室 -1 层01B1026	64.83	出让/商 品房	国有建设用地使 用权/房屋所有权	车位	2053年11月22 日止	无
7	京（2017）朝不动产权 第0077362号	鲁泰 纺织	朝阳区东三环中路39 号院15、16号楼地下室 -1 层01B1022	64.83	出让/商 品房	国有建设用地使 用权/房屋所有权	地下车库 /车位	2053年11月22 日止	无
8	京（2017）朝不动产权 第0077378号	鲁泰 纺织	朝阳区东三环中路39 号院15、16号楼地下室 -1 层01B1024	58.76	出让/商 品房	国有建设用地使 用权/房屋所有权	车位	2053年11月22 日止	无
9	鲁（2017）淄博淄川区 不动产权第0004773号	鲁泰 纺织	淄川区鲁泰文化路388 号君悦佳园小区11号 商住楼-1 层-103 铺	1671.02/96.67	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	批发零售 用地/商 业服务	2053年11月11 日止	无
10	鲁（2017）淄博淄川区 不动产权第0004774号	鲁泰 纺织	淄川区鲁泰文化路388 号君悦佳园小区11号 商住楼-1层-104铺	1671.02/111.56	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	批发零售 用地/商 业服务	2053年11月11 日止	无

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11	鲁（2017）淄博淄川区 不动产权第0004775号	鲁泰 纺织	淄川区鲁泰文化路388 号君悦佳园小区11号 商住楼-1 层-106 铺	1671.02/77.37	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	批发零售 用地/商 业服务	2053年11月11 日止	无
12	鲁（2017）淄博淄川区 不动产权第0004776号	鲁泰 纺织	淄川区鲁泰文化路388 号君悦佳园小区15号 商住楼-1 层-102 铺	4216.47/265.59	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	批发零售 用地/商 业服务	2053年11月11 日止	无
13	鲁（2017）淄博淄川区 不动产权第0004777号	鲁泰 纺织	淄川区鲁泰文化路388 号君悦佳园小区15号 商住楼-1 层-103 铺	4216.47/374.14	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	批发零售 用地/商 业服务	2053年11月11 日止	无
14	鲁（2017）淄博淄川区 不动产权第0004778号	鲁泰 纺织	淄川区鲁泰文化路388 号君悦佳园小区11号 商住楼-1 层-102 铺	1671.02/96.67	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	批发零售 用地/商 业服务	2053年11月11 日止	无
15	鲁（2017）淄博淄川区 不动产权第0004779号	鲁泰 纺织	淄川区鲁泰文化路388 号君悦佳园小区15号 商住楼-1 层-108 铺	4216.47/310.13	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	批发零售 用地/商 业服务	2053年11月11 日止	无
16	鲁（2017）淄博淄川区 不动产权第0004780号	鲁泰 纺织	淄川区鲁泰文化路388 号君悦佳园小区15号 商住楼-1 层-107 铺	4216.47/269.15	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	批发零售 用地/商 业服务	2053年11月11 日止	无
17	鲁（2017）淄博淄川区 不动产权第0004781号	鲁泰 纺织	淄川区鲁泰文化路388 号君悦佳园小区15号 商住楼-1 层-104 铺	4216.47/265.59	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	批发零售 用地/商 业服务	2053年11月11 日止	无
18	鲁（2017）淄博淄川区 不动产权第0004782号	鲁泰 纺织	淄川区鲁泰文化路388 号君悦佳园小区11号 商住楼-1 层-101 铺	1671.02/77.37	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	批发零售 用地/商 业服务	2053年11月11 日止	无
19	鲁（2017）淄博淄川区 不动产权第0004784号	鲁泰 纺织	淄川区鲁泰文化路388 号君悦佳园小区15号 商住楼-1层-105铺	4216.47/331.27	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	批发零售 用地/商 业服务	2053年11月11 日止	无

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20	鲁（2017）淄博淄川区 不动产权第0004785号	鲁泰 纺织	淄川区鲁泰文化路388 号君悦佳园小区11号 商住楼-1 层-105 铺	1671.02/99.07	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	批发零售 用地/商 业服务	2053年11月11 日止	无
21	鲁（2017）淄博淄川区 不动产权第0004786号	鲁泰 纺织	淄川区鲁泰文化路388 号君悦佳园小区15号 商住楼-1 层-106 铺	4216.47/293.69	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	批发零售 用地/商 业服务	2053年11月11 日止	无
22	鲁（2018）东营市不动 产权第0029701号	鲁泰 纺织	东营区东三路138号 B4幢138	47.06	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋所有权	商服用地 /商业服 务	2044年11月25 日止	无
23	鲁（2018）东营市不动 产权第0029702号	鲁泰 纺织	东营区东三路138号 B4幢139	59.61	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋所有权	商服用地 /商业服 务	2044年11月25 日止	无
24	鲁（2019）淄博淄川区 不动产权第0013832号	鲁泰 纺织	淄川区公义社区耕地、 束小刚用地以北、张博 路预留地以西	73818.91/57126.87	出让/自 建房	国有建设用地使 用权/房屋所有权	工业用地 /其他/仓 储	2063年6月6 日止	无
25	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001017号	新疆 纺织	阿瓦提县丰收三场棉纺 厂以南1幢1号室，2 幢2 号室	50813.00/19297.40	出让/自 建房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	工业用地 /工作用 房	2012年11月23 日起至2062年 11 月22日止	无
26	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001009号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场四连	6777.95	出让	国有建设用地使 用权	工业用地	2003年6月18 日起至2053年 6 月17 日止	无
27	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001010号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部 2幢3单元401室	6449.83/123.45	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	综合用地 /住宅	2004年4月22 日起至2054年 4 月21日止	无
28	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001011号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场1幢 1号，2幢2号	13255.30/259.12	出让/自 建房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	商服用地 /办公	2013年8月5 日起至2053年 8月4日止	无

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29	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001012号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部 2幢3单元302室	6449.83/123.45	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	综合用地 /住宅	2004年4月22 日起至2054年 4 月21日止	无
30	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001013号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部 2幢3单元301室	6449.83/123.45	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	综合用地 /住宅	2004年4月22 日起至2054年 4 月21 日止	无
31	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001014号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部 2幢1单元302室	6449.83/126.50	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	综合用地 /住宅	2004年4月22 日起至2054年 4 月21日止	无
32	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001015号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部 2幢1单元301室	6449.83/126.97	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	综合用地 /住宅	2004年4月22 日起至2054年 4 月21 日止	无
33	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001016号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部 2幢1单元202室	6449.83/126.50	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	综合用地 /住宅	2004年4月22 日起至2054年 4 月21 日止	无
34	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001018号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部 2幢1单元402室	6449.83/126.50	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	综合用地 /住宅	2004年4月22 日起至2054年 4 月21日止	无
35	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001019号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部 2幢3单元402室	6449.83/123.45	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	综合用地 /住宅	2004年4月22 日起至2054年 4 月21 日止	无
36	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001020号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部 1幢1单元201室	6449.83/80.67	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	综合用地 /住宅	2004年4月22 日起至2054年 4 月21日止	无
37	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001021号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部 2幢3单元202室	6449.83/123.45	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	综合用地 /住宅	2004年4月22 日起至2054年 4月21日止	无

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38	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001022号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部 1幢6单元202室	6449.83/425.22	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	综合用地 /住宅	2004年4月22 日起至2054年 4 月21日止	已抵 押
39	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001023号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部 1幢1单元302室	6449.83/80.45	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	综合用地 /住宅	2004年4月22 日起至2054年 4 月21 日止	无
40	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001024号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部 1幢1单元202室	6449.83/80.45	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	综合用地 /住宅	2004年4月22 日起至2054年 4 月21日止	无
41	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001025号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部 1幢6单元201室	6449.83/389.66	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	综合用地 /住宅	2004年4月22 日起至2054年 4 月21 日止	已抵 押
42	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001026号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部 2幢1单元201室	6449.83/126.97	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	综合用地 /住宅	2004年4月22 日起至2054年 4 月21 日止	无
43	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001027号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部 1幢1单元301室	6449.83/80.67	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	综合用地 /住宅	2004年4月22 日起至2054年 4 月21日止	无
44	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001028号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部 2幢3单元201室	6449.83/123.45	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	综合用地 /住宅	2004年4月22 日起至2054年 4 月21 日止	无
45	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001029号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部 2幢1单元401室	6449.83/126.97	出让/市 场化商 品房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	综合用地 /住宅	2004年4月22 日起至2054年 4 月21日止	无
46	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001030号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场五连	11231.22	出让	国有建设用地使 用权	工业用地	2003年6月18 日起至2053年 6月17日止	无

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47	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001031号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场六连	9540.39	出让	国有建设用地使 用权	工业用地	2003年6月18 日起至2053年 6 月17 日止	无
48	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001032号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场七连	8560.59	出让	国有建设用地使 用权	工业用地	2003年6月18 日起至2053年 6 月17 日止	无
49	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001033号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场九连	15243.24	出让	国有建设用地使 用权	工业用地	2003年6月18 日起至2053年 6 月17 日止	无
50	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001034号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场八连	10318.91	出让	国有建设用地使 用权	工业用地	2003年6月18 日起至2053年 6 月17 日止	无
51	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001035号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场十连	9293.80	出让	国有建设用地使 用权	工业用地	2003年6月18 日起至2053年 6 月17 日止	无
52	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001036号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场十二 连	10814.16	出让	国有建设用地使 用权	工业用地	2003年6月18 日起至2053年 6 月17 日止	无
53	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001037号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场二连	14062.95	出让	国有建设用地使 用权	工业用地	2003年6月18 日起至2053年 6 月17 日止	无
54	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001038号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场三连	10087.51	出让	国有建设用地使 用权	工业用地	2003年6月18 日起至2053年 6 月17 日止	无
55	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001039号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场	15120.60	出让	国有建设用地使 用权	仓储用地	2010年8月26 日起至2060年 8月25日止	无

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56	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001040号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部 1幢至11幢	66600.00/34871.33	出让/自 建房	国有建设用地使 用权/房屋（构筑 物）所有权	工业用地 /工作用 房	2004年7月27 日起至2054年 7 月26日	已抵 押
57	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001096 号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场（十 四连）	4466663.90	出让	国有农用地使用 权	农业用地	2055年11月1 日止	已抵 押
58	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001097 号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场（十 一连）	3932075.60	出让	国有农业地使用 权	农业用地	2035年11月1 日止	已抵 押
59	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001098 号	新疆 鲁泰	新疆阿瓦提县丰收三场 以南阿克提坎	1566674.50	授权经 营	国有农用地使用 权	农业用地	2055年12月30 日止	已抵 押
60	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001099 号	新疆 鲁泰	新疆阿瓦提县丰收三场 克依木塔拉	2133344.00	授权经 营	国有农用地使用 权	农业用地	2060年10月24 日止	已抵 押
61	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001100 号	新疆 鲁泰	新疆阿瓦提县丰收三场 （十一连）	1347948.70	出让	国有农业地使用 权	农业用地	2053年11月1 日止	已抵 押
62	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001101号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场克依 木塔拉	3066820.00	其它方 式承包	国有农用地使用 权	农业用地	2014年1月1 日起至2068年 12 月31 日止	已抵 押
63	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001102号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场克依 木塔拉	4400220.00	其它方 式承包	国有农用地使用 权	农业用地	2014年1月1 日起至2068年 12 月31 日止	已抵 押
64	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001114号	新疆 鲁泰	阿瓦提县喀尔墩农场上 游水库	18030.00	出让	国有建设用地使 用权	工业用地	2003年6月18 日起至2053年 6 月17 日止	无
65	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001115号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场一连	8540.30	出让	国有建设用地使 用权	工业用地	2010年7月28 日起至2060年 7 月27 日止	无
66	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001116号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部	170468.61	出让	国有建设用地使 用权	工业用地	2003年6月18 日起至2053年 6月17日止	无

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67	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001117号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场一连	9893.98	出让	国有建设用地使 用权	工业用地	2003年6月18 日起至2053年 6 月17 日止	无
68	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001118号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场十三 连	9422.09	出让	国有建设用地使 用权	工业用地	2003年6月18 日起至2053年 6 月17 日止	无
69	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001131 号	新疆 鲁泰	新疆阿瓦提县丰收三场 1-10 连	21614560.67	出让	国有农用地使用 权	农业用地	2033年12月31 日止	已抵 押
70	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001132 号	新疆 鲁泰	新疆阿瓦提县丰收三场 （十一连）	1400007.00	其它方 式承包	国有农用地使用 权	农业用地	2055年12月30 日止	已抵 押
71	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0001133号	新疆 鲁泰	阿瓦提县阿依巴格乡托 万克柯坪村	74816.00	出让	国有建设用地使 用权	工业用地	2003年9月24 日起至2053年 9 月23 日止	无
72	新（2017）阿瓦提县不 动产权第0000788 号	新疆 鲁泰	阿瓦提县丰收三场十五 连	3800019.00	出让	国有农用地使用 权	农业用地	2033年6月18 日止	无
73	鲁（2019）淄博淄川区 不动产权第0012251号	鲁联 新材 料	淄川区七星路以北，西 六路以东	122415.98	出让	国有建设用地使 用权	工业用地	2019年8月23 日起至2069年 8月22日止	无

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附件二：发行人持有的境内房屋所有权证

序 号	证号	所有人	房屋坐落	建筑面积 （m2）	规划用途	他项 权利
1	青房地权黄自字第1928 号	鲁泰纺织	黄岛区刘公岛路167 号楼一单元101室	110.66	住宅	无
2	青房地权市字第201288512 号	鲁泰纺织	市南区香港中路6 号2 号楼1203 户	142.22	综合	无
3	淄博市房权证开发区字第03-0003795 号	鲁泰纺织	开发区铭波路11 号	5754.45	车间	无
4	淄博市房权证张店区字第01-0042556 号	鲁泰纺织	张店区新世纪商业街B6 号楼南起第40 号	396.56	商业	无
5	淄博市房权证张店区字第02-0000016 号	鲁泰纺织	张店区商场西路中段路南美食街99 号	610.68	综合	无
6	淄博市房权证淄博高新区字第03-1039119 号	鲁泰纺织	淄博高新区铭波路11号	61.02	传达室	无
7	淄博市房权证淄博高新区字第03-1039120 号	鲁泰纺织	淄博高新区铭波路11号	117.42	其他	无
8	淄博市房权证淄博高新区字第03-1039121 号	鲁泰纺织	淄博高新区铭波路11号	3471.99	公寓	无
9	淄博市房权证淄博高新区字第03-1039122 号	鲁泰纺织	淄博高新区铭波路11号	5389.80	办公	无
10	淄博市房权证淄博高新区字第03-1039123 号	鲁泰纺织	淄博高新区铭波路11号	426.15	浴室	无
11	淄博市房权证淄博高新区字第03-1039124 号	鲁泰纺织	淄博高新区铭波路11号	12898.58	车间	无
12	淄博市房权证淄博高新区字第03-1039125 号	鲁泰纺织	淄博高新区铭波路11号	3166.13	仓库	无
13	淄博市房权证淄博高新区字第03-1039126 号	鲁泰纺织	淄博高新区铭波路11号	2188.80	车间	无
14	淄博市房权证淄博高新区字第03-1039127 号	鲁泰纺织	淄博高新区铭波路11号	2277.86	其他	无
15	淄博市房权证淄博高新区字第03-1039128 号	鲁泰纺织	淄博高新区铭波路11号	32505.25	车间	无

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16	淄博市房权证淄川区字第01-1137343 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	2426.74	工业	无
17	淄博市房权证淄川区字第01-1137344 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	3309.60	工业	无
18	淄博市房权证淄川区字第01-1137345 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	3309.60	工业	无
19	淄博市房权证淄川区字第01-1137346 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	539.82	工业	无
20	淄博市房权证淄川区字第01-1137347 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	342.25	工业	无
21	淄博市房权证淄川区字第01-1137348 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	7356.17	综合	无
22	淄博市房权证淄川区字第01-1137349 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	4488.23	宿舍楼	无
23	淄博市房权证淄川区字第01-1137350 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	1226.55	工业	无
24	淄博市房权证淄川区字第01-1137379 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	6851.97	宿舍	无
25	淄博市房权证淄川区字第01-1137380 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	4488.23	宿舍	无
26	淄博市房权证淄川区字第01-1137381 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	6921.55	工业	无
27	淄博市房权证淄川区字第01-1137382 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	4488.23	宿舍	无
28	淄博市房权证淄川区字第01-1137383 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	2508.48	工业	无
29	淄博市房权证淄川区字第01-1137384 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	4488.23	宿舍楼	无
30	淄博市房权证淄川区字第01-1137385 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	4488.23	宿舍楼	无
31	淄博市房权证淄川区字第01-1137386 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	4488.23	宿舍楼	无
32	淄博市房权证淄川区字第01-1137387 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	9492.00	工业	无
33	淄博市房权证淄川区字第01-1137388 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	44856.05	工业	无
34	淄博市房权证淄川区字第01-1137389 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	7061.60	工业	无
35	淄博市房权证淄川区字第01-1137390 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	2703.96	工业	无
36	淄博市房权证淄川区字第01-1137391 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	16447.12	工业	无
37	淄博市房权证淄川区字第01-1137392 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	27332.40	工业	无
38	淄博市房权证淄川区字第01-1137393 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	5306.16	工业	无
39	淄博市房权证淄川区字第01-1137394 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	10589.43	工业	无
40	淄博市房权证淄川区字第01-1137395 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路95 号	5824.98	工业	无
41	淄博市房权证淄川区字第04-0021742 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路工业区	3727.34	厂房	无
42	淄博市房权证淄川区字第04-0026467 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路南侧	1905.14	营业、办公	无
43	淄博市房权证淄川区字第04-0026468号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路南侧	2636.18	营业、其他	无

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44	淄博市房权证淄川区字第04-0026469号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路南侧	2419.99	营业、锅炉房、仓 库、其他	无
45	淄博市房权证淄川区字第04-0026470号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路南侧	1118.26	营业、锅炉房、仓 库、车库、其他	无
46	淄博市房权证淄川区字第04-0026471 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路南侧	4007	营业、其他	无
47	淄博市房权证淄川区字第04-0034690 号	鲁泰纺织	淄川区黄家铺镇胶王路北侧	14327.04	住宅、其他	无
48	淄博市房权证淄川区字第04-0034691 号	鲁泰纺织	淄博建陶公司西淄洪铁路南	9184.11	车间、传达、其他	无
49	淄博市房权证淄川区字第04-0034703号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路105号	5968.93	办公、厂房、传达、 车间、其他	无
50	淄博市房权证淄川区字第04-0034704 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路105 号	704.67	办公	无
51	淄博市房权证淄川区字第04-0034705 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路北侧	9746.63	厂房、办公、食堂	无
52	淄博市房权证淄川区字第04-0034707 号	鲁泰纺织	淄博建陶公司西淄洪铁路南	1158.05	车间	无
53	淄博市房权证淄川区字第04-0034847号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路81号	18205.36	办公、车间、仓库、 住宅	无
54	淄博市房权证淄川区字第04-0034848号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路81号	1289.82	办公、仓库、食堂、 其他	无
55	淄博市房权证淄川区字第04-0034849 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路81 号	28745.37	车间、仓库、营业	无
56	淄博市房权证淄川区字第04-0034850 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路81 号	5356.90	车间、仓库	无
57	淄博市房权证淄川区字第04-0034851 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路81 号	1385.45	车间、办公、仓库	无
58	淄博市房权证淄川区字第04-0034852 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路81 号	1281.94	住宅、食堂、其他	无
59	淄博市房权证淄川区字第04-0034853 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路81 号	1867.47	车间、办公、食堂	无
60	淄博市房权证淄川区字第04-0034854 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路81 号	9594.43	车间、门卫、食堂	无
61	淄博市房权证淄川区字第04-0034855号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路81号	12116.28	车间、仓库、住宅、 其他	无
62	淄博市房权证淄川区字第04-1003190 号	鲁泰纺织	淄川区黄家铺镇胶王路北侧	17988.01	住宅、仓库、其他	无
63	淄博市房权证淄川区字第04-1005815 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路85 号	11364.37	车间、仓库	无
64	淄博市房权证淄川区字第04-1006164	鲁泰纺织	淄川区松龄东路85 号	333.34	车间	无
65	淄博市房权证淄川区字第04-1006169 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路85 号	2251.88	办公、传达	无
66	淄博市房权证淄川区字第04-1044028号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路109号制衣厂综合楼	4974.91	工业	无

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67	淄博市房权证淄川区字第04-1044029 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路109 号制衣厂3 号宿舍楼	3872.18	集体宿舍	无
68	淄博市房权证淄川区字第04-1044030 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路109 号制衣厂双职工公寓	6967.38	集体宿舍	无
69	淄博市房权证淄川区字第04-1044031 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路109 号制衣厂4 号宿舍楼	3872.18	集体宿舍	无
70	淄博市房权证淄川区字第04-1044032 号	鲁泰纺织	淄川区黄家铺鲁泰工业园4 号宿舍楼	5299.92	集体宿舍	无
71	淄博市房权证淄川区字第04-1044033 号	鲁泰纺织	淄川区黄家铺鲁泰工业园5 号宿舍楼	5299.92	集体宿舍	无
72	淄博市房权证淄川区字第04-1058920 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路85 号	1441.60	车间	无
73	淄博市房权证淄川区字第04-1058921 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路109 号	9317.98	车间	无
74	淄博市房权证淄川区字第04-1058926 号	鲁泰纺织	淄川区钟楼街道办事处建设路584 号	15172.75	车间	无
75	淄博市房权证淄川区字第04-1064547号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼2 单元3 层西户	108.38	成套住宅	无
76	淄博市房权证淄川区字第04-1064548号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼2 单元5 层东户	99.32	成套住宅	无
77	淄博市房权证淄川区字第04-1064562号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼2 单元5 层西户	108.38	住宅	无
78	淄博市房权证淄川区字第04-1064563号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼2 单元6 层西户	108.38	成套住宅	无
79	淄博市房权证淄川区字第04-1064564号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼2 单元2 层西户	108.38	成套住宅	无
80	淄博市房权证淄川区字第04-1064565号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼2 单元4 层西户	108.38	成套住宅	无
81	淄博市房权证淄川区字第04-1064657号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼1 单元1 层东户	108.38	成套住宅	无
82	淄博市房权证淄川区字第04-1064658号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼1 单元2 层东户	108.38	成套住宅	无
83	淄博市房权证淄川区字第04-1064659号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼1 单元3 层东户	108.38	成套住宅	无
84	淄博市房权证淄川区字第04-1064660号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼1单元4 层东户	108.38	成套住宅	无

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85	淄博市房权证淄川区字第04-1064661号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼1 单元5 层东户	108.38	成套住宅	无
86	淄博市房权证淄川区字第04-1064662号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼1 单元6 层东户	108.38	成套住宅	无
87	淄博市房权证淄川区字第04-1064663号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼1 单元1 层西户	99.32	成套住宅	无
88	淄博市房权证淄川区字第04-1064664号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼1 单元2 层西户	99.32	成套住宅	无
89	淄博市房权证淄川区字第04-1064665号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼1 单元3 层西户	99.32	成套住宅	无
90	淄博市房权证淄川区字第04-1064666号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼1 单元4 层西户	99.32	成套住宅	无
91	淄博市房权证淄川区字第04-1064667号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼1 单元5 层西户	99.32	成套住宅	无
92	淄博市房权证淄川区字第04-1064668号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼1 单元6 层西户	99.32	成套住宅	无
93	淄博市房权证淄川区字第04-1064669号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼2 单元1 层东户	99.32	成套住宅	无
94	淄博市房权证淄川区字第04-1064670号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼2 单元2 层东户	99.32	成套住宅	无
95	淄博市房权证淄川区字第04-1064671号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼2 单元3 层东户	99.32	成套住宅	无
96	淄博市房权证淄川区字第04-1064672号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼2 单元4 层东户	99.32	成套住宅	无
97	淄博市房权证淄川区字第04-1064673号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼2 单元6 层东户	99.32	成套住宅	无
98	淄博市房权证淄川区字第04-1064674号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳园小区18号 楼2 单元1 层西户	108.38	成套住宅	无
99	淄博市房权证淄川区字第04-1003188号	鲁丰织染	淄川区黄家铺镇胶王路北侧	12486.58	车间	无

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100	淄博市房权证淄川区字第04-1058917 号	鲁丰织染	淄川区钟楼街道办事处建设路586 号	1205.08	车间	无
101	淄博市房权证淄川区字第04-1058918 号	鲁丰织染	淄川区钟楼街道办事处建设路586 号	1891.98	车间	无
102	淄博市房权证淄川区字第04-1058919 号	鲁丰织染	淄川区钟楼街道办事处建设路586 号	5599.90	车间	无
103	淄博市房权证淄川区字第04-1058922 号	鲁丰织染	淄川区钟楼街道办事处建设路586 号	7380.26	仓储	无
104	淄博市房权证淄川区字第04-1058923 号	鲁丰织染	淄川区钟楼街道办事处建设路586 号	9257.40	工业	无
105	淄博市房权证淄川区字第04-1058924 号	鲁丰织染	淄川区钟楼街道办事处建设路586 号	3797.30	仓储	无
106	淄博市房权证淄川区字第04-1058925 号	鲁丰织染	淄川区钟楼街道办事处建设路586 号	39617.10	车间	无
107	淄博市房权证淄川区字第04-1058927 号	鲁丰织染	淄川区钟楼街道办事处建设路586 号	302.50	车间	无
108	淄博市房权证高青县字第09-0034191 号	鲁群纺织	高青县高新技术开发区、潍高路南侧15 幢	4884.40	综合楼	无
109	淄博市房权证高青县字第09-0034192 号	鲁群纺织	高青县高新技术开发区、潍高路南侧16 幢	5652.15	公寓	无
110	淄博市房权证高青县字第09-0034193 号	鲁群纺织	高青县高新技术开发区、潍高路南侧17 幢	1146.51	综合楼	无
111	淄博市房权证高青县字第09-0034194 号	鲁群纺织	高青县高新技术开发区、潍高路南侧18 幢	958.12	冷冻站	无
112	淄博市房权证高青县字第09-0034195 号	鲁群纺织	高青县高新技术开发区、潍高路南侧19 幢	351.38	配电室	无
113	淄博市房权证高青县字第09-0034196 号	鲁群纺织	高青县高新技术开发区、潍高路南侧20 幢	40930.74	车间	无
114	高青县房权证高政字第09-0008332号	鲁群纺织	高青县潍高路南侧、高新技术开发区	10101.04	警卫室、宿舍、综 合楼、配电室	无
115	高青县房权证高政字第09-0008333 号	鲁群纺织	高青县潍高路南侧、高新技术开发区	23882.51	仓库、车间	无
116	高青县房权证高政字第09-0008334号	鲁群纺织	高青县潍高路南侧、高新技术开发区	32670.72	机房、冷冻站、车 间	无
117	淄博市房权证淄川区字第04-0014643 号	鑫胜热电	淄川区松龄西路	14344.22	车间	无
118	淄博市房权证淄川区字第04-0014641 号	鑫胜热电	淄川区松龄西路	726.3	传达、仓库、办公	无
119	淄博市房权证淄川区字第04-1006576 号	鑫胜热电	淄川区松龄西路北侧	2191.47	车间	无
120	淄博市房权证淄川区字第04-0014642 号	鑫胜热电	淄川区松龄西路	1072.9	办公	无
121	淄博市房权证淄川区字第04-0014645 号	鑫胜热电	淄川区松龄西路	561.9	仓库、办公	无
122	房权证阿瓦提字第00013625号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）1幢 1 商铺	142.39	商业用房	无
123	房权证阿瓦提字第00013626号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）1幢 2商铺	90.93	商业用房	无

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124	房权证阿瓦提字第00013627号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）1幢 3 商铺	98.02	商业用房	无
125	房权证阿瓦提字第00013628号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）1幢 4 商铺	90.93	商业用房	无
126	房权证阿瓦提字第00013629号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）1幢 5 商铺	90.93	商业用房	无
127	房权证阿瓦提字第00013630号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）1幢 6 商铺	98.02	商业用房	无
128	房权证阿瓦提字第00013631号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）1幢 7 商铺	90.93	商业用房	无
129	房权证阿瓦提字第00013632号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）1幢 8 商铺	142.39	商业用房	无
130	房权证阿瓦提字第00013633号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）2幢 1 商铺	142.39	商业用房	无
131	房权证阿瓦提字第00013634号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）2幢 2 商铺	90.93	商业用房	无
132	房权证阿瓦提字第00013635号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）2幢 3 商铺	98.02	商业用房	无
133	房权证阿瓦提字第00013636号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）2幢 4 商铺	90.93	商业用房	无
134	房权证阿瓦提字第00013637号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）2幢 5 商铺	90.93	商业用房	无
135	房权证阿瓦提字第00013638号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）2幢 6 商铺	98.02	商业用房	无
136	房权证阿瓦提字第00013639号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）2幢 7 商铺	90.93	商业用房	无
137	房权证阿瓦提字第00013640号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）2幢 8商铺	142.39	商业用房	无

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138	房权证阿瓦提字第00013641号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）6幢 商铺01	92.15	商业用房	无
139	房权证阿瓦提字第00013642号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）10 幢商铺01	157.66	商业用房	无
140	房权证阿瓦提字第00013643号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）10 幢商铺02	103.25	商业用房	无
141	房权证阿瓦提字第00013644号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）10 幢商铺03	103.15	商业用房	无
142	房权证阿瓦提字第00013645号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）10 幢商铺04	103.25	商业用房	无
143	房权证阿瓦提字第00013646号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）10 幢商铺05	103.25	商业用房	无
144	房权证阿瓦提字第00013647号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）10 幢商铺06	103.15	商业用房	无
145	房权证阿瓦提字第00013648号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）10 幢商铺07	103.25	商业用房	无
146	房权证阿瓦提字第00013649号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）10 幢商铺08	157.66	商业用房	无
147	房权证阿瓦提字第00013650号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）15 幢商铺01	157.98	商业用房	无
148	房权证阿瓦提字第00013651号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）15 幢商铺02	103.47	商业用房	无
149	房权证阿瓦提字第00013652号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）15 幢商铺03	103.36	商业用房	无
150	房权证阿瓦提字第00013653号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）15 幢商铺04	103.47	商业用房	无
151	房权证阿瓦提字第00013654号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）15 幢商铺05	103.47	商业用房	无

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152	房权证阿瓦提字第00013655号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）15 幢商铺06	103.36	商业用房	无
153	房权证阿瓦提字第00013656号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）15 幢商铺07	103.47	商业用房	无
154	房权证阿瓦提字第00013657号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）15 幢商铺08	157.98	商业用房	无
155	房权证阿瓦提字第00013491号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场（鲁丰职工安居小区）综合 楼101室，201室，301室，401室，501室	5350.39	商业用房	无

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附件三：发行人持有的境内国有土地使用权证

序 号	土地证号	所有人	坐落	使用权面 积（m2）	使用权 类型	地类（用途）	终止日期	他项 权利
1	淄国用（1998）第A00718 号	鲁泰纺织	张店美食街99 号	335.66	出让	商业服务业	2032 年8 月31 日	无
2	淄国用（2001）第A00454 号	鲁泰纺织	张店新世纪商业街中段90 号	109.79	出让	商业服务业	2040 年12 月14 日	无
3	淄国用（2002）第F00122 号	鲁泰纺织	南范路以北，开发区路以西	58942.9	出让	工业	2032 年4 月10 日	无
4	淄国用（2002）第F00123 号	鲁泰纺织	南营北路以南，开发区路以西	32424	出让	工业	2032 年12 月14 日	无
5	淄国用（2003）第C00009 号	鲁泰纺织	胶王路以北黄家铺段	647.43	出让	商业服务业	2032 年12 月30 日	无
6	淄国用（2003）第C00349 号	鲁泰纺织	鲁泰纺织公司以东，淄洪铁路南	4108.66	出让	工业	2031 年6 月13 日	无
7	淄国用（2003）第C00350 号	鲁泰纺织	淄博建陶公司西，淄洪铁路南	17870.21	出让	工业	2032 年7 月9 日	无
8	淄国用（2003）第C00461 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路109 号	9002.27	出让	工业	2053 年7 月30 日	无
9	淄国用（2003）第C00462 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路81 号	92109.74	出让	工业	2053 年7 月30 日	无
10	淄国用（2003）第C00702号	鲁泰纺织	淄川松龄东路，淄博建陶公司对 面	32295.86	出让	商业服务业	2043年11月26日	无
11	淄国用（2003）第C00703号	鲁泰纺织	淄川松龄东路，淄博建陶公司对 面	61131.54	出让	商业服务业	2043年11月26日	无
12	淄国用（2004）第C00627 号	鲁泰纺织	淄川松龄东路般阳山庄内	1900.87	出让	商业服务业	2044 年8 月2 日	无
13	淄国用（2005）第C01885 号	鲁泰纺织	淄川区胶王公路	2229.21	出让	商业用地	2045 年8 月8 日	无
14	淄国用（2006）第C00692 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路北侧	231545.04	出让	城镇混合住宅	2044 年8 月12 日	无
15	淄国用（2007）第C00561 号	鲁泰纺织	淄川区胶王路北	66591.31	出让	工业用地	2053 年4 月3 日	无
16	淄国用（2007）第C01179号	鲁泰纺织	淄川区松龄西路淄博鑫胜热电 有限公司以东	32571.4	出让	工业用地	2056年12月23日	无
17	淄国用（2007）第C03385号	鲁泰纺织	淄川松龄路鲁泰纺织股份有限 公司以北	33297.9	出让	工业用地	2056年12月23日	无
18	淄国用（2007）第C03415号	鲁泰纺织	淄川胶王路，鲁泰纺织股份有限 公司以北	4954.55	出让	工业用地	2056年12月23日	无
19	淄国用（2008）第C01325号	鲁泰纺织	淄川区慕王社区，松龄西路北侧	4048.73	出让	工业用地	2019年8月9日	无

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20	淄国用（2010）第C00309 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路南	208329.78	出让	公园与绿地	2060 年2 月7 日	无
21	淄国用（2011）第C02513号	鲁泰纺织	淄川区公义社区道路以南、鲁泰 纺织股份有限公司以东	15147.42	出让	工业用地	2061年6月6日	无
22	淄国用（2011）第C04655号	鲁泰纺织	淄川区松龄路以北，淄博巨峰电 器有限公司以西	10660.79	出让	城镇住宅用地	2061年5月5日	无
23	淄国用（2012）第C00469号	鲁泰纺织	淄博鲁群置业有限公司以西，鲁 丰织染有限公司以北	41757.8	出让	工业用地	2061年11月3日	无
24	淄国用（2013）第C03982 号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路北	15554.03	出让	工业用地	2063 年1 月13 日	无
25	淄国用（2016）第C02186号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼1 单元1 层东户	18.20	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
26	淄国用（2016）第C02187号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼1 单元2 层东户	18.20	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
27	淄国用（2016）第C02188号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼1 单元3 层东户	18.20	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
28	淄国用（2016）第C02189号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼1 单元4 层东户	18.20	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
29	淄国用（2016）第C02190号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼1 单元5 层东户	18.20	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
30	淄国用（2016）第C02191号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼1 单元6 层东户	18.20	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
31	淄国用（2016）第C02192号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼1 单元1 层西户	16.68	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
32	淄国用（2016）第C02193号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼1 单元2 层西户	16.68	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
33	淄国用（2016）第C02194号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼1 单元3 层西户	16.68	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
34	淄国用（2016）第C02195号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18号楼1单元4 层西户	16.68	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无

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35	淄国用（2016）第C02196号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼1 单元5 层西户	16.68	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
36	淄国用（2016）第C02197号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼1 单元6 层西户	16.68	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
37	淄国用（2016）第C02198号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼2 单元1 层东户	16.68	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
38	淄国用（2016）第C02199号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼2 单元2 层东户	16.68	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
39	淄国用（2016）第C02200号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼2 单元3 层东户	16.68	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
40	淄国用（2016）第C02201号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼2 单元4 层东户	16.68	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
41	淄国用（2016）第C02202号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼2 单元5 层东户	16.68	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
42	淄国用（2016）第C02203号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼2 单元6 层东户	16.68	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
43	淄国用（2016）第C02204号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼2 单元1 层西户	18.20	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
44	淄国用（2016）第C02205号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼2 单元2 层西户	18.20	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
45	淄国用（2016）第C02206号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼2 单元3 层西户	18.20	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
46	淄国用（2016）第C02207号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼2 单元4 层西户	18.20	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
47	淄国用（2016）第C02208号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼2 单元5 层西户	18.20	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
48	淄国用（2016）第C02209号	鲁泰纺织	淄川区鲁泰文化路388号君悦佳 园小区18 号楼2 单元6 层西户	18.20	出让	城镇住宅用地	2075年12月14日	无
49	淄国用（2016）第C03804号	鲁泰纺织	淄川区松龄东路105号	10356.97	出让	工业用地	2066年8月22日	无

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50	淄国用（2006）第C01403号	鲁丰织染	淄川区黄家铺镇胶王路以北	108355.78	出让	工业用地	2055年5月19日	无
51	淄国用（2007）第C00562 号	鲁丰织染	淄川区胶王路北	16118.74	出让	工业用地	2053 年4 月3 日	无
52	淄国用（2010）第C03541号	鲁丰织染	淄川区电厂西路预留地以东，店 子村社区耕地以北	84174.22	出让	工业用地	2060年9月8日	无
53	淄国用（2011）第C03319号	鲁丰织染	淄川开发区西六路以东，鲁丰织 染有限公司以南	14096.18	出让	工业用地	2061年9月21日	无
54	高国用（2007）第0678 号	鲁群纺织	县经济开发区、黄河路南侧	167765	出让	工业用地	2056 年5 月24 日	无
55	高国用（2005）第0057号	鲁群纺织	高青县高新技术开发区、潍高路 南侧	120894	出让	工业用地	2053年6月25日	无
56	淄国用（2007）第C00554号	鑫胜热电	淄川区松龄西路北侧，淄川淄博 鑫胜热电有限公司东侧	6396.94	出让	工业用地	2035年2月24日	无
57	淄国用（2013）第C03903 号	鑫胜热电	淄川区松龄西路北	61825.08	出让	工业用地	2056 年11 月30 日	无
58	淄国用（2013）第C03902 号	鑫胜热电	淄川区松龄西路北	8041.5	出让	城镇住宅用地	2056 年11 月30 日	无
59	淄国用（2016）第C02834号	鑫胜热电	淄川区河道管理处以西，西关二 社区农用地以北	20438.06	出让	工业用地	2066年7月10日	无
60	淄国用（2016）第C00954号	鑫胜热电	淄川区松龄西路北侧，淄博鑫胜 热电有限公司以西	22381.33	出让	工业用地	2066年2月13日	无
61	阿国用（2016）第20160146号	新疆鲁泰	阿瓦提县丰收三场场部	46417.5	划拔	住宅	--	无

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