LU THAI TEXTILE CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Aug 26, 2019

鲁泰纺织股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议案之九

关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案

各位股东：

为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况 确定本次发行方案的具体事项，现提请公司股东大会授权董事会在本次发行 A 股可转债决议有效期内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、与本次发行相关的授权

（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的 要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定 和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、 债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、评级安 排，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则等，决 定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本 次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、 监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内， 按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括 但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修 订、调整和补充；

（3）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际 需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公 司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根 据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必 要的调整；

（4）设立本次发行的募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与保荐 机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

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鲁泰纺织股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议案之九

（5）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发 行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新 出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相 关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事 宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资 料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重 要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构 协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与 本次发行有关的其他事宜。

2、与可转债有关的其他授权

在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过 的框架和原则下全权办理以下事宜：

（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及 市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回 比例及执行程序等；

（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及 市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据 本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司 章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

（3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与 本次可转债存续期间有关的其他事宜。

上述授权期限为股东大会审议通过之日起 12 个月，该授权期限届满前，董 事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。

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鲁泰纺织股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议案之九

在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据 股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有 关的事务，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会审 议。

鲁泰纺织股份有限公司董事会 2019 年8 月27 日

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