LU THAI TEXTILE CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Mar 16, 2018

关于鲁泰纺织股份有限公司

回购公司部分 B 股股份的

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇一八年三月

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一、释义

一、释义
鲁泰纺织、公司	指	鲁泰纺织股份有限公司
鲁诚公司	指	淄博鲁诚纺织投资有限公司，公司第一大股东
本次回购、本次回购股 份	指	鲁泰纺织股份有限公司在回购资金总额不超过6亿元人民 币，拟回购公司部分B股股份并依法予以注销
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
本财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
回购办法	指	中国证监会制定并于2005年6月16日发布的《上市公司回 购社会公众股份管理办法（试行）》
本报告、本独立财务顾 问报告	指	本财务顾问为鲁泰纺织回购公司部分B股股份制作的独立 财务顾问报告
元	指	人民币元

二、前言

国泰君安证券股份有限公司接受鲁泰纺织股份有限公司的委托，担任鲁泰纺 织本次回购公司部分B股股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价 交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相 关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公 正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出 独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对鲁泰纺织履行尽职调查义务，并和公司管 理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公 司披露的文件内容不存在实质性差异；

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3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由鲁泰纺织提供，提供方对资料 的真实性、准确性和完整性和负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏问题；

4、本独立财务顾问报告不构成对鲁泰纺织的任何投资建议和意见，对于投 资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中 列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说 明；

6、在与鲁泰纺织接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请鲁泰纺织的全体股东及其他投资者认真阅读公 司董事会关于本次回购股份的公告。

三、本次回购方案要点

方案要点	主要内容
拟回购股份的种类	境内上市外资股（B股）
拟回购股份价格及定价原则	参照目前国内证券市场纺织品板块上市公司平均 市盈率、市净率水平，结合B股市场的实际情况， 确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价 格为不高于9.90港元/股（折合8.01元人民币/股， 按2017年3月2日港币对人民币汇率基准价1港 元=0.8091 元人民币换算）。公司在回购股份期内 送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息 之日起，相应调整回购股份价格上限

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拟回购股份的数量及占总股本的比例	公司将根据回购方案实施期间B 股股份市场价格 的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值， 在回购资金总额不超过6 亿元人民币，在回购股 份价格不高于9.90港元/股的条件下，实施回购方 案。如果最大回购资金6 亿元人民币全部用于以 9.90 港元/股回购B 股则预计可回购股份为 7,489.23万股，回购股份占总股本比例为8.12%
拟用于回购的资金总额	回购资金总额不超过6亿元人民币
资金来源	自筹资金
回购股份方式	通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购
回购股份的期限	回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起12 个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到 最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限 自该日起提前届满。本次回购经股东大会审议通 过，并根据相关监管部门要求完成审批或备案程 序后，公司将根据股东大会授权，在回购期限内 结合市场情况择机作出回购决策并予以实施

四、公司基本情况

（一）公司上市情况

鲁泰纺织股份有限公司，原为鲁泰纺织有限公司，系由淄博鲁诚纺织投资有 限公司（原淄博鲁诚纺织有限公司）与泰国泰纶纺织有限公司共同设立的合资企 业。1993 年 2 月 3 日经原国家对外经济贸易部（1993）外经贸资二函字第 59 号 文批准改制为股份制企业。淄博市工商行政管理局颁发了注册号为企股鲁淄总字 第 000066 号的企业法人营业执照。

1997 年 7 月经国务院证券委员会证委发（1997）47 号文批准，公司发行每 股面值为 1.00 元人民币的境内上市外资股（B 股）8,000 万股。经深圳证券交易 所（1997）296 号上市通知书批准，1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上 市，B 股股票代码 200726。

2000 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]第 199 号 文核准，公司增资发行面值为 1.00 元人民币普通股（A 股）5,000 万股，并经深 圳证券交易所（2000）162 号上市通知书批准，2000 年 12 月 25 日在深圳证券交

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易所挂牌上市，A 股股票代码 000726。

（二）公司上市后股本变动情况

经 2001 年 5 月召开的 2000 年度股东大会决议批准，公司于 2001 年度实施 了以资本公积按每 10 股转增 3 股的转增股本方案。

经 2002 年 6 月召开的 2001 年度股东大会决议批准，公司于 2002 年度实施 了以资本公积按每 10 股转增 3 股的转增股本方案。

2003 年 5 月经公司 2002 年度股东大会审议通过，于 2003 年 5 月实施了 2002 年度每 10 股转增 2 股的转增股本方案，内部职工股增加至 4,056 万股。

根据中国证监会证监公司字[2000]199 号文核准，公司已发行的内部职工股 自增资发行 A 股上市三年后方可上市流通。截至 2003 年 12 月 25 日，公司内部 职工股距 A 股上市之日已满三年，并于 2003 年 12 月 26 日上市流通。

经 2007 年 6 月召开的 2006 年度股东大会决议批准，公司实施了以资本公积 按每 10 股转增 10 股的转增股本方案，转增后公司的注册资本为 84,486.48 万元。

经中国证券监督管理委员会《关于核准鲁泰纺织股份有限公司增发股票的批 复》〔证监许可[2008]890 号〕核准，公司于 2008 年 12 月 8 日发行人民币普通股 股票（A 股）15,000 万股。

根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议、第六届十五次董事会决议及中 国证券监督管理委员会《关于鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划的意 见》（上市部函[2011]206 号）申请增加注册资本人民币 1,409 万元，由限制性股 票激励对象以货币资金缴纳出资。

根据公司 2012 年 8 月 13 日第六届董事会第二十三次会议《关于回购注销部 分不符合激励条件的原激励对象已获授限制性股票的议案》决议，对公司不符合 激励条件的原激励对象已获授的全部股份 6 万股进行回购注销。

根据公司 2012 年 6 月 25 日第二次临时股东大会决议《关于回购公司部分境 内上市外资股（B 股）股份的议案》，公司回购境内上市外资股（B 股）4,883.73

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万股。

根据公司 2013 年 3 月 27 日第六届董事会第二十六次会议《关于回购注销部 分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销 全部激励对象第二个解锁期尚未解锁的限制性股票的议案》决议，对公司原激励 对象已获授的股份 425.70 万股进行回购注销。

根据公司 2014 年 6 月 11 日第七届董事会第十一次会议《关于回购注销部分 不符合激励条件的原激励对象已获授限制性股票的议案》，对公司不符合激励条 件的原激励对象已获授的全部股份 4.20 万股进行回购注销。

根据公司 2015 年 8 月 16 日第一次临时股东大会决议《关于回购公司部分 A 股、B 股股份的议案》，公司回购境内上市外资股（B 股） 3,315.62 万股。 截至目前，公司注册资本为 922,602,311 元。

（三）控股股东和实际控制人情况

淄博鲁诚纺织投资有限公司（以下简称“鲁诚公司”）为公司第一大股东， 持有公司流通 A 股 140,353,583 股，占公司股本总额的 15.21%。

鲁诚公司法定代表人：刘德铭；注册资本：6,326 万元；经营范围：以自有 资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）； 纺织品、针织品、服装制造、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项 目除外，法律、行政法规限制经营的须取得许可证后经营）；设备租赁；自有房 屋、土地租赁；图文设计、制作；代收话费；代收通讯费等。该公司原名为淄博 鲁诚纺织有限公司，成立于 1998 年 9 月 25 日，是在公司发起人原淄博第七棉纺 厂的基础上改制而成的，为自然人持股的有限责任公司。

刘子斌先生持有淄博鲁诚纺织投资有限公司 4%的股权，并直接持有鲁泰纺 织 0.02%股份，为鲁泰纺织实际控制人之一。

刘子斌先生基本情况：中国籍，无其他国家或地区的居留权，现任鲁泰纺织 股份有限公司董事长、总经理。

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刘德铭先生持有淄博鲁诚纺织投资有限公司 21%的股权，为其第一大股东， 亦为鲁泰纺织实际控制人之一。刘德铭先生为刘子斌先生之子。

刘德铭先生基本情况：中国籍，无其他国家或地区的居留权，现任淄博鲁诚 纺织投资有限公司董事长、总经理，鲁泰纺织股份有限公司董事。

公司的控制关系如下：

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（四）公司前十大股东持股数量及持股比例（截至 2017 年 9 月 30 日）

股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
淄博鲁诚纺织投资有限公司	境内非国有法人	140,353,583	15.21
泰纶有限公司	境外法人	118,232,400	12.82
香港中央结算有限公司（陆股通）	境外法人	25,000,508	2.71
中央汇金资产管理有限责任公司	国有法人	20,315,300	2.20
T.ROWE PRICE INTL DISCOVERY FUND	境外法人	19,948,219	2.16
中国证券金融股份有限公司	国有法人	15,679,091	1.70
华安新丝路主题股票型证券投资基金	境内非国有法人	10,200,000	1.11
香港金融管理局-自有资金	境外法人	9,978,984	1.08
LYNASASIAFUND	境外法人	8,342,900	0.90
法国巴黎银行-自有资金	境外法人	7,777,994	0.80

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（五）公司经营情况

公司是集棉花种植、纺纱、漂染、织布、后整理及制衣于一体的具有综合垂 直生产能力的纺织服装企业集团，主要生产销售中、高档衬衫用色织面料、印染 面料、成衣等产品。公司业已形成以天然纤维面料为主线，以多组份功能性纤维 面料为引领，以洗可穿超级免烫技术为核心，紧跟国际前沿消费趋向的功能性健 康型的产品系列体系，满足了个性化、多元化的市场需求。2016 年及 2017 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为 598,175.13 万元和 462,228.41 万元，营业利润分别 为 96,562.27 万元和 73,059.73 万元，归属于普通股股东的净利润分别为 80,544.63 万元和 59,010.86 万元。

公司（合并口径）最近三年及一期的财务状况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年9 月30 日 /2017 年1-9 月	2016 年末 /2016 年度	2015 年末 /2015 年度	2014 年末 /2014 年度
资产总额	951,931.18	940,710.33	909,117.05	862,767.14
所有者权益合计	753,269.75	741,307.38	727,659.76	701,643.06
归属于母公司所有 者权益合计	703,966.60	693,798.57	683,711.31	658,877.22
营业收入	462,228.41	598,175.13	617,332.28	616,968.88
营业利润	73,059.73	96,562.27	84,141.59	103,999.09
利润总额	73,318.33	102,534.89	88,344.90	115,697.50
净利润	61,957.55	85,307.35	73,554.30	97,937.72
归属母公司净利润	59,010.86	80,544.63	71,219.32	95,872.54
经营活动现金流量 净额	83,402.99	131,076.53	102,759.54	111,209.53
基本每股收益（元）	0.64	0.85	0.75	1.00
每股净资产（元）	7.63	7.52	7.15	6.89
加权平均净资产收 益率（%）	8.41	11.71	10.66	15.39
资产负债率（%）	20.87	21.20	19.96	18.68
流动比率（倍）	1.82	1.92	2.04	2.06
速动比率（倍）	0.75	0.84	0.97	0.85

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五、本次回购符合回购办法的有关规定

（一）公司B 股股票上市已满一年

1997 年 7 月，经国务院证券委员会证委发（1997）4 号文批准，公司发行每 股面值为 1.00 元人民币的境内上市外资股（B 股）8,000 万股。经深圳证券交易 所（1997）296 号上市通知书批准，1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上 市，B 股股票代码“200726”。因此，公司 B 股上市至今超过一年。

（二）公司最近一年无重大违法行为

经对证券监管部门及公司网站公开披露相关信息的查询，并经公司核实，公 司严格遵守《公司法》、《证券法》及证监会、交易所有关上市公司法规及规范性 文件的规定，认真履行信息披露义务，积极维护股东尤其是社会公众股东的权益， 在最近一年内未有重大违法违规的行为，符合回购办法的有关规定。

（三）回购股份后，公司具备持续经营能力

公司本次回购股份资金不超过 6 亿元人民币，分别占公司 2017 年 9 月 30 日合并口径流动资产总额、所有者权益总额和资产总额的 18.62%、7.97%和 6.30%，对公司不构成重大影响；根据本次回购方案，回购股份将在股东大会通 过本次回购股份决议后的 12 个月内分阶段择机实施，回购资金并非一次性支付， 且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性； 公司经营情况良好，2017 年 1-3 季度公司合并口径经营活动产生的现金流净额为 8.34 亿元、2014 年-2016 年平均经营活动产生的现金流净额为 11.50 亿元，预计 2018 年公司仍将保持良好的经营活动现金流。公司有能力以自筹资金支付回购 价款。

本次回购股份实施后，预计不会对公司的正常经营产生重大影响，公司仍具 备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后， 上市公司具备持续经营能力”的规定。

（四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件

若最大回购资金 6 亿元人民币全部用于以 9.90 港元/股回购 B 股，根据 2017

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年半年报公司股权结构进行测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

项目	回购前	回购前	回购后	回购后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
一、有限售条件股份	119,504,064	12.95%	119,504,064	14.10%
其中：B股	118,333,800	12.83%	118,333,800	13.96%
二、无限售条件股份	803,098,247	87.05%	728,205,905	85.90%
其中：B股	242,385,111	26.27%	167,492,769	19.76%
三、总股数	922,602,311	100.00%	847,709,969	100.00%

根据《中华人民共和国公司法》第 152 条第二款和第四款规定，股份有限公 司股票上市条件必须符合“公司股本总额不少于人民币五千万元”、“向社会公开 发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例不低于 10%”的条件。

本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。

六、本次回购的必要性分析

（一）受资本市场波动等各因素影响，公司近期股价表现偏弱，本次回购有 利于维护公司资本市场的形象和维护广大社会公众股东的利益

由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，公司近期股价 表现偏弱。公司投资价值存在一定程度的低估。因此，在当前市场环境下，本次 股份回购将有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益，有利于培养投资 者长期稳定持有公司股票，增强投资者信心，提升公司在资本市场中的形象，推 动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司的长期可持续发 展。

（二）本次回购将提升上市公司的每股收益和净资产收益率，有利于维护公 司股价、增强投资者对公司的信心

由于本次回购对公司经营状况影响不大，在回购后公司净利润不受影响情况 下公司每股收益和净资产收益率将得到提升。回购后公司每股收益和净资产收益 率的提升将有利于维护公司股价。

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以 2016 年度数据进行测算，根据回购方案，本次预计回购资金总量为 6 亿 元，公司若以最大资金回购 B 股（以 9.90 港元/股回购），基本每股收益由 0.85 元增长为 0.93 元，增长率为 8.69%。公司合并口径加权平均净资产收益率由 11.71%增加至 12.76%，增长 1.05 个百分点。因此，在同样条件下，本次回购后 将有利于维护公司更为合理的股价表现。

此外，公司本次回购体现了大股东和管理层对公司价值的肯定及对公司未来 发展的信心，向资本市场传递了有关公司内在价值的积极信号，将起到稳定市场、 增强投资者信心的作用。

七、本次回购的可行性分析

（一）公司日常经营能力分析

公司本次回购股份资金不超过 6 亿元人民币，分别占公司 2017 年 9 月 30 日合并口径流动资产总额、所有者权益总额和资产总额的 18.62%、7.97%和 6.30%，对公司不构成重大影响；根据本次回购方案，回购股份将在股东大会通 过本次回购股份决议后的 12 个月内分阶段择机实施，回购资金并非一次性支付， 且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性； 公司经营情况良好，2017 年 1-3 季度公司合并口径经营活动产生的现金流净额为 8.34 亿元、2014 年-2016 年平均经营活动产生的现金流净额为 11.50 亿元，预计 2018 年公司仍将保持良好的经营活动现金流。公司有能力以自筹资金支付回购 价款。

公司本次回购股份不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。

（二）公司偿债能力的分析

1、短期偿债能力分析

截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并口径货币资金余额为 6.64 亿元；2017 年 9 月 30 日，公司合并口径的流动比率为 1.82 倍，速动比率为 0.75 倍。按本次回 购股份动用最大资金总额 6 亿元人民币计算，回购之后公司的流动比率为 1.48 倍，速动比率为 0.41 倍。从数值上看，回购对速动比率的影响较大，主要源于

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公司速动资产在公司资产总额中的占比较小，即公司资产结构固有的特点所致。 总体上，公司的流动性较好，在不超过 12 个月的时间范围内分阶段择机实施回 购不会对公司短期偿债能力造成重大影响。

2、长期偿债能力分析

按回购资金总额 6 亿元人民币上限计算，回购后公司所有者权益总额将减少 6 亿元，使得公司 2017 年 9 月 30 日合并口径的资产负债率由 20.87%上升至 22.27%，提高 1.40 个百分点；公司 2017 年 9 月 30 日合并口径的长期负债率由 2.29%增加到 2.44%，增加 0.15 个百分点，本次回购对公司的资产负债率和长期 负债率影响不大。

综上，回购前后公司偿债能力指标（合并口径）的对比如下：

主要财务数据和指标	回购前	回购后	增减幅度
资产负债率（%）	20.87	22.27	提高1.40个百分点
长期负债率（%）	2.29	2.44	提高0.15个百分点
流动比率	1.82	1.48	-18.55%
速动比率	0.75	0.41	-44.89%

在公司当前的资产负债状况下，虽然回购后公司的短期偿债能力指标有所下 降，但由于回购后公司的资产负债率和长期负债率仍较低，故本次回购股份不会 对公司的偿债能力造成重大影响。

（三）公司盈利能力分析

公司近年来经营情况良好，盈利能力不断增强。2017 年 1-9 月公司归属于母 公司所有者的净利润为 59,010.86 万元，2014 年至 2016 年平均归属母公司所有 者净利润为 82,545.50 元，2014 年至 2016 年公司合并口径净资产收益率分别为 15.39%、10.66%和 11.71 %，因此公司目前能够保证稳定持续的经营能力。

公司回购部分境内上市外资股使得公司的每股收益和净资产收益率有所提 高。按公司 2016 年度财务报告数据计算，公司若以最大资金 6 亿元人民币回购 B 股（以 9.90 港元/股回购），基本每股收益由 0.85 元增长为 0.93 元，增长率为 8.69%。公司合并口径加权平均净资产收益率由 11.71%增加至 12.76%，增长 1.05

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个百分点，因此回购股份对公司盈利能力产生一定的正向提升作用。

八、回购方案的影响分析

（一）本次回购股份对公司股价的影响

本次回购股份将减少公司的总股本，在回购后公司净利润不受影响情况下， 公司的每股收益将增加。如果回购后公司的市盈率水平保持不变，公司的股价将 上升。

公司本次回购股份方案正式实施之后，公司将有权在回购期限内根据市场情 况择机做出回购决策。回购期内公司择机买入股票将向市场传递公司股价被低估 的信号并将活跃股票二级市场交易，增加了公司股票的流动性，有利于吸引外围 资金的进入。因此，回购股份将对公司股价形成一定的支撑，具有稳定股价的作 用，有利于维护公司全体股东尤其是长期投资者的利益。

（二）本次回购对公司财务状况的影响

按公司2017年三季报数据（合并口径）计算，回购前后公司主要偿债指标如 下：

下：
主要财务数据和指标	回购前	回购后	增减幅度
资产总额（亿元）	95.19	89.19	-6.30%
所有者权益（亿元）	75.33	69.33	-7.97%
资产负债率（%）	20.87	22.27	提高1.40个百分点
长期负债率（%）	2.29	2.44	提高0.15个百分点
流动比率	1.82	1.48	-18.55%
速动比率	0.75	0.41	-44.89%

按公司 2016 年度财务报告数据计算，若以最大回购资金 6 亿元人民币全部 用于以 9.90 港元/股回购 B 股，回购前后公司加权平均净资产收益率及每股财务 指标（合并口径）如下：

指标（合并口径）如下：
主要财务数据和指标	回购前	回购后	增减幅度
加权平均净资产收益率（%）	11.71	12.76	提高1.05个百分点

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主要财务数据和指标	回购前	回购后	增减幅度
基本每股收益（元）	0.85	0.93	8.69%

（三）本次回购对公司股本结构的影响

若最大回购资金 6 亿元人民币全部用于以 9.90 港元/股回购 B 股，根据 2017 年半年报公司股权结构进行测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

项目	回购前	回购前	回购后	回购后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
一、有限售条件股份	119,504,064	12.95%	119,504,064	14.10%
其中：B股	118,333,800	12.83%	118,333,800	13.96%
二、无限售条件股份	803,098,247	87.05%	728,205,905	85.90%
其中：B股	242,385,111	26.27%	167,492,769	19.76%
三、总股数	922,602,311	100.00%	847,709,969	100.00%

注：按 2018 年 3 月 2 日港币对人民币汇率基准价 1 港元=0.8091 元人民币换算

从本次回购前后公司股本来看，若最大回购资金 6 亿元人民币全部用于以 9.90 港元/股回购 B 股，公司有限售条件股份增加 1.15 个百分点，公司无限售条 件股份减少 1.15 个百分点。尽管公司的股本结构由于本次回购股份将发生一定 变化，但各类别股份变动的幅度不大，公司的股本结构仍将处于合理的状态。

（四）本次回购对公司债权人的影响

本次回购股份将造成公司股东权益减少，资产负债率、长期负债率虽略有 上升，流动比率和速动比率有所下降。公司本次回购股份资金不超过 6 亿元人民 币，分别占公司 2017 年 9 月 30 日合并口径流动资产总额、所有者权益总额和资 产总额的 18.62%、7.97%和 6.30%，占比较低，对公司影响较小。且目前公司资 产负债率水平较低，并拥有多种融资渠道，回购股份不是一次性实施而是自股东 大会通过本次回购股份的决议之日起 12 个月内择机实施，因此，债权人的利益 不会因本次回购股份受到明显影响。此外，回购股份进一步优化了公司的股权分 布结构，有利于公司的长期稳定发展，在一定程度上更有利于保护债权人的合法 权益。

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九、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购 社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞 价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务 指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为鲁泰纺织本次回购股份符合上市 公司回购社会公众股份的相关规定。

十、特别提醒广大投资者注意的问题

• 1、本次回购股份预案须鲁泰纺织股东大会审议通过，并根据证监会、交易

• 所等相关监管部门要求履行审批或备案程序后，方可实施。

• 2、公司股票价格将可能因本次回购股份消息的影响而有所波动，因此提请

• 广大投资者注意股价短期波动的风险。

• 3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖股票的依据。

十一、财务顾问联系方式

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系电话： 010-59312963 联系传真： 010-59312700 联系人： 傅冠男、徐华辰

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十二、备查文件

• 1、鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议

• 2、鲁泰纺织股份有限公司关于回购公司部分B股股份预案

• 3、鲁泰纺织股份有限公司独立董事关于回购B股事项的独立意见

• 4、鲁泰纺织股份有限公司2014年、2015年、2016年审计报告及2017年三季

报

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（本页无正文，仅为国泰君安证券股份有限公司《关于鲁泰纺织股份有限公 司回购公司部分B股股份的独立财务顾问报告》的盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

2018年 3 月 16 日

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