LU THAI TEXTILE CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Jul 31, 2015

关于鲁泰纺织股份有限公司

回购公司部分 A 股、 B 股股份的

独立财务顾问报告

独立财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇一五年七月

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一、释义

一、释义
鲁泰纺织、公司	指	鲁泰纺织股份有限公司
鲁诚公司	指	淄博鲁诚纺织投资有限公司，公司第一大股东
本次回购、本次回购 股份	指	鲁泰纺织股份有限公司在回购资金总额不超过10 亿元人民币，拟回购公司部分A股、B股股份并依 法予以注销
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
本财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
回购办法	指	中国证监会制定并于2005年6月16日发布的《上市 公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
本报告、本独立财务 顾问报告	指	本财务顾问为鲁泰纺织回购公司部分A股、B股股 份股份制作的独立财务顾问报告
元	指	人民币元

二、前言

国泰君安证券股份有限公司接受鲁泰纺织股份有限公司的委托，担任鲁泰纺 织本次回购公司部分A股、B股股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价 交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相 关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公 正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出 独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对鲁泰纺织履行尽职调查义务，并和公司管 理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公 司披露的文件内容不存在实质性差异；

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3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由鲁泰纺织提供，提供方对资料 的真实性、准确性和完整性和负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏问题；

4、本独立财务顾问报告不构成对鲁泰纺织的任何投资建议和意见，对于投 资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中 列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说 明；

6、在与鲁泰纺织接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请鲁泰纺织的全体股东及其他投资者认真阅读公 司董事会关于本次回购股份的公告；

三、本次回购方案要点

方案要点	主要内容
拟回购股份的种类	社会公众股份（A股）及境内上市外资股（B股）
拟回购股份价格及定价原则	参照目前国内证券市场纺织品板块上市公司平均 市盈率、市净率水平，结合A股市场与B股市场 的，确定公司本次回购社会公共股份（A股）价格 为不高于15.00 元/股。回购境内上市外资股（B 股）股份价格为不高于11.80 港元/股（折合9.31 元人民币/股，按2015年7月10日港币对人民币 汇率基准价1港元=0.78888元人民币换算）。公司 在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自 股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格 上限

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拟回购股份的数量及占总股本的比例	公司将根据回购方案实施期间A 股、B 股股份市 场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净 资产值，在回购资金总额不超过10亿元人民币， 在回购股份价格分别不高于15.00元/股、11.80港 元/股的条件下，实施回购方案。如果最大回购资 金10亿元人民币全部用于以15.00元/股回购A股 则预计可回购股份为6,666.67 万股，回购股份占 总股本比例为6.98%；如果最大回购资金10 亿元 人民币全部用于以11.80 港元/股回购B 股则预计 可回购股份为10,742.54万股，回购股份占总股本 比例为11.24%
拟用于回购的资金总额	回购资金总额不超过10亿元
资金来源	自有资金
回购股份方式	通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购
回购股份的期限	回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起12 个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到 最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限 自该日起提前届满。本次回购经股东大会审议通 过，并经商务主管部门原则性同意及外汇管理部 门批准后，公司将根据股东大会授权，在回购期 限内结合市场情况择机作出回购决策并予以实施

四、公司基本情况

（一）公司上市情况

鲁泰纺织股份有限公司，原为鲁泰纺织有限公司，系由淄博鲁诚纺织投资有 限公司（原淄博鲁诚纺织有限公司）与泰国泰纶纺织有限公司共同设立的合资企 业。1993 年 2 月 3 日经原国家对外经济贸易部（1993）外经贸资二函字第 59 号 文批准改制为股份制企业。淄博市工商行政管理局颁发了注册号为企股鲁淄总字 第 000066 号的企业法人营业执照。

1997 年 7 月经国务院证券委员会证委发（1997）47 号文批准，公司发行每 股面值为 1.00 元人民币的境内上市外资股（B 股）8,000 万股。经深圳证券交易 所（1997）296 号上市通知书批准，1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上 市，B 股股票代码 200726。

2000 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]第 199 号

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文核准，公司增资发行面值为 1.00 元人民币普通股（A 股）5,000 万股，并经深 圳证券交易所（2000）162 号上市通知书批准，2000 年 12 月 25 日在深圳证券交 易所挂牌上市，A 股股票代码 000726。

（二）公司上市后股本变动情况

经 2001 年 5 月召开的 2000 年度股东大会决议批准，公司于 2001 年度实施 了以资本公积按每 10 股转增 3 股的转增股本方案。

经 2002 年 6 月召开的 2001 年度股东大会决议批准，公司于 2002 年度实施 了以资本公积按每 10 股转增 3 股的转增股本方案。

2003 年 5 月经公司 2002 年度股东大会审议通过，于 2003 年 5 月实施了 2002 年度每 10 股转增 2 股的转增股本方案，内部职工股增加至 4,056 万股。

根据中国证监会证监公司字[2000]199 号文核准，公司已发行的内部职工股 自增资发行 A 股上市三年后方可上市流通。截至 2003 年 12 月 25 日，公司内部 职工股距 A 股上市之日已满三年，并于 2003 年 12 月 26 日上市流通。

经 2007 年 6 月召开的 2006 年度股东大会决议批准，公司实施了以资本公积 按每 10 股转增 10 股的转增股本方案，转增后公司的注册资本为 84,486.48 万元。

经中国证券监督管理委员会《关于核准鲁泰纺织股份有限公司增发股票的批 复》〔证监许可[2008]890 号〕核准，公司于 2008 年 12 月 8 日发行人民币普通股 股票（A 股）15,000 万股。

根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议、第六届十五次董事会决议及中 国证券监督管理委员会《关于鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划的意 见》（上市部函[2011]206 号）申请增加注册资本人民币 1,409 万元，由限制性股 票激励对象以货币资金缴纳出资。

根据公司 2012 年 8 月 13 日第六届董事会第二十三次会议《关于回购注销部 分不符合激励条件的原激励对象已获授限制性股票的议案》决议，对公司不符合 激励条件的原激励对象已获授的全部股份 6 万股进行回购注销。

根据公司 2012 年 6 月 25 日第二次临时股东大会决议《关于回购公司部分境

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内上市外资股（B 股）股份的议案》，公司回购境内上市外资股（B 股）4,883.73 万股。

根据公司 2013 年 3 月 27 日第六届董事会第二十六次会议《关于回购注销部 分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销 全部激励对象第二个解锁期尚未解锁的限制性股票的议案》决议，对公司原激励 对象已获授的股份 425.70 万股进行回购注销。

根据公司 2014 年 6 月 11 日第七届董事会第十一次会议《关于回购注销部分 不符合激励条件的原激励对象已获授限制性股票的议案》，对公司不符合激励条 件的原激励对象已获授的全部股份 4.20 万股进行回购注销。

截至 2015 年 3 月 31 日，公司股本情况如下：

单位：股

		单位：股
股票类别	数量	比例
一、有限售条件股份	119,398,490	12.49%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	1,166,090	0.12%
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	1,166,090	0.12%
4、外资持股	118,232,400	12.37%
其中：境外法人持股	118,232,400	12.37%
境外自然人持股
二、无限售条件股份	836,360,006	87.51%
1、人民币普通股	560,799,210	58.68%
2、境内上市的外资股	275,560,796	28.83%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	955,758,496	100.00%

（三）控股股东和实际控制人情况

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淄博鲁诚纺织投资有限公司为公司第一大股东。持有公司流通 A 股 140,353,583 股，占公司股本总额的 14.69%

法定代表人：刘石祯；注册资本：6,326 万元；经营范围：纺织、电力、制 药投资；针织品及相关的进出口业务；润滑油、汽油、柴油零售；中餐及日用百 货的批发零售等。该公司原名为淄博鲁诚纺织有限公司，成立于 1998 年 9 月 25 日，是在公司发起人原淄博第七棉纺厂的基础上改制而成的，为自然人持股的有 限责任公司。

刘石祯先生持有淄博鲁诚纺织投资有限公司 21%的股权，为其第一大股东， 亦为鲁泰纺织实际控制人。

刘石祯先生基本情况：中国籍，无其他国家或地区的居留权；自公司成立以 来一直担任公司董事长。

截至本申请报告出具日，淄博鲁诚纺织投资有限公司存在 13,000,000 股质 押。

公司的控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

刘石祯
21%
淄博鲁诚纺织投资有限公司
14.69%
鲁泰纺织股份有限公司
----- End of picture text -----

（四）公司前十大股东持股数量及持股比例（截至 2015 年 3 月 31 日）

单位：股

股东名称	股东性质	持股数量	持股比例
淄博鲁诚纺织投资有限公司	境内非国有法人	140,353,583	14.69%

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泰纶有限公司	境外法人	118,232,400	12.37%
DBS VICKERS (HONG KONG)LTD A/C CLIENTS	境外法人	26,213,346	2.74%
LYNAS ASIA FUND	境外法人	17,364,475	1.82%
VALUE PARTNERS HIGH-DIVIDEND STOCKS FUNDS	境外法人	16,411,865	1.72%
UBS AG	境外法人	13,173,194	1.38%
T.ROWE PRICE INTL DISCOVERY FUND	境外法人	8,704,074	0.91%
首域投资管理（英国）有限公 司－首域中国A股基金	境外法人	8,597,472	0.90%
VALUE PARTNERS CLASSIC FUND	境外法人	8,156,383	0.85%
NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS DEP OF FS GREATER CHINA GROWTH FUND	境外法人	7,858,094	0.82%

（五）公司经营情况

公司是集棉花育种、棉花种植、纺纱、漂染、织布、后整理及制衣于一体的 高度综合垂直的纺织企业，主导产品为衬衣用色织布面料和衬衫。公司业已形成 以天然纤维面料为主线，以多组份功能性纤维面料为引领，以洗可穿超级免烫技 术为核心，以世界前沿消费为导向，注重功能性健康型的产品体系，进一步满足 个性化、多元化的市场需求。2014 年，公司实现营业收入 6,169,688,792.53 元， 营业利润 1,039,990,928.61 元，归属于普通股股东的净利润 958,725,402.84 元。

公司最近三年及一期的财务状况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2015 年3 月末 /2015 年一季度	2014 年末 /2014 年度	2013 年末 /2013 年度	2012 年末 /2012 年度
资产总额	8,698,973,617.97	8,627,671,393.88	8,411,948,561.49	8,153,279,084.33
所有者权益合计	7,168,692,033.44	7,016,430,585.18	6,414,599,977.41	5,654,692,019.81
归属于母公司所有 者权益合计	6,741,743,242.88	6,588,772,245.55	5,988,054,133.73	5,268,701,258.26
营业收入	1,428,557,406.74	6,169,688,792.53	6,478,245,029.16	5,901,049,894.02
营业利润	182,183,386.01	1,039,990,928.61	1,169,942,558.19	767,809,843.87

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项目	2015 年3 月末 /2015 年一季度	2014 年末 /2014 年度	2013 年末 /2013 年度	2012 年末 /2012 年度
利润总额	186,588,178.32	1,156,974,993.88	1,224,356,168.22	798,797,318.37
净利润	152,004,531.28	979,377,181.57	1,039,811,812.78	715,850,368.75
归属母公司净利润	152,714,080.35	958,725,402.84	999,256,730.65	707,857,544.14
经营活动 现金流量净额	-97,329,127.52	1,112,095,349.02	1,453,925,021.59	1,170,463,168.56
基本每股收益	0.16	1.00	1.04	0.71
每股净资产	7.05	6.89	6.26	5.22
加权平均 净资产收益率	2.29%	15.39%	17.90%	13.57%
资产负债率	17.59%	18.68%	23.74%	30.65%
流动比率	2.26	2.06	1.78	1.34
速动比率	0.94	0.85	0.86	0.64

五、本次回购符合回购办法的有关规定

（一）公司股票上市已满一年

1997 年 7 月，经国务院证券委员会证委发（1997）4 号文批准，公司发行每 股面值为 1.00 元人民币的境内上市外资股（B 股）8,000 万股。经深圳证券交易 所（1997）296 号上市通知书批准，1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上 市，B 股股票代码“200726”；2000 年 11 月 24 日，经中国证券监督管理委员会 以证监公司字[2000]第 199 号文核准，公司增资发行面值为 1.00 元人民币普通股 （A 股）5,000 万股，并经深圳证券交易所（2000）162 号上市通知书批准，2000 年 12 月 25 日在深圳证券交易所挂牌上市，A 股股票代码“000726”。

综上，公司 A 股、B 股上市至今均超过一年。

（二）公司最近一年无重大违法行为

经对证券监管部门及公司网站公开披露相关信息的查询，并经公司核实，公 司严格遵守《公司法》、《证券法》及证监会、交易所有关上市公司法规及规范性 文件的规定，认真履行信息披露义务，积极维护股东尤其是社会公众股东的权益， 在最近一年内未有重大违法违规的行为，符合回购办法的有关规定。

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（三）回购股份后，公司具备持续经营能力

公司本次回购股份资金不超过 10 亿元人民币，分别占公司 2014 年 12 月 31 日流动资产总额、所有者权益总额和资产总额的 33.47%、14.25%和 11.59%，对 公司不构成重大影响；根据本次回购方案，回购股份将在股东大会通过本次回购 股份决议后的 12 个月内分阶段择机实施，回购资金并非一次性支付，且具体回 购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性；公司经营 情况良好，2014 年经营活动产生的现金流净额为 11.12 亿元、最近三年平均经营 活动产生的现金流净额为 12.45 亿元，预计 2015 年公司仍将保持良好的经营活 动现金流，公司有能力以自有资金支付回购价款。本次回购股份实施后，预计不 会对公司的正常经营产生重大影响，公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回 购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的 规定。

（四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件

若最大回购资金 10 亿元人民币全部用于以 15.00 元/股回购 A 股，则回购完 成后公司股本结构变化情况如下：

项目	回购前	回购前	回购后	回购后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
一、有限售条件股份	119,398,490	12.49%	119,398,490	13.43%
其中：B股	118,314,300	12.38%	118,314,300	13.31%
二、无限售条件股份	836,360,006	87.51%	769,693,340	86.57%
其中：B股	275,560,796	28.83%	275,560,796	30.99%
三、总股数	955,758,496	100%	889,091,830	100%

若最大回购资金 10 亿元人民币全部用于以 11.80 港元/股回购 B 股，则回购 完成后公司股本结构变化情况如下：

项目	回购前	回购前	回购后	回购后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
一、有限售条件股份	119,398,490	12.49%	119,398,490	14.07%

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其中：B股	118,314,300	12.38%	118,314,300	13.95%
二、无限售条件股份	836,360,006	87.51%	728,934,590	85.93%
其中：B股	275,560,796	28.83%	168,135,380	19.82%
三、总股数	955,758,496	100%	848,333,080	100%

根据《中华人民共和国公司法》第 152 条第二款和第四款规定，股份有限公 司股票上市条件必须符合“公司股本总额不少于人民币五千万元”、“向社会公开 发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例不低于 10%”的条件。

本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。

六、本次回购的必要性分析

（一）受资本市场波动等各因素影响，公司近期股价表现偏弱，本次回购有 利于维护公司资本市场的形象和维护广大社会公众股东的利益

由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，公司近期股价 表现偏弱。公司投资价值存在一定程度的低估。因此，在当前市场环境下，本次 股份回购将有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益，有利于培养投资 者长期稳定持有公司股票，增强投资者信心，提升公司在资本市场中的形象，推 动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司的长期可持续发 展。

（二）本次回购将提升上市公司的每股收益和净资产收益率，有利于维护公 司股价、增强投资者对公司的信心

由于本次回购对公司经营状况影响不大，在回购后公司净利润不受影响情况 下公司每股收益和净资产收益率将得到提升。回购后公司每股收益和净资产收益 率的提升将有利于维护公司 A 股和 B 股股价。

以 2014 年度数据进行测算，根据回购方案，本次预计回购资金总量为 10 亿元，公司若以最大回购资金全部用于回购 A 股，基本每股收益由 1.00 元增长 为 1.08 元，增加 8.00%。公司若以最大资金回购 B 股，基本每股收益由 1.00 元

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增长为 1.13 元，增加 13.00%。加权平均净资产收益率有 15.39%增加至 18.34% 增长 2.95 个百分点。因此，在同样条件下，本次回购后将有利于维护公司更为 合理的股价表现。

此外，公司本次回购体现了大股东和管理层对公司价值的肯定及对公司未来 发展的信心，向资本市场传递了有关公司内在价值的积极信号，将起到稳定市场、 增强投资者信心的作用。

七、本次回购的可行性分析

（一）公司日常经营能力分析

本次回购股份不会对公司的日常经营活动产生重大影响。公司本次回购股份 资金不超过 10 亿元人民币，分别占公司 2014 年 12 月 31 日流动资产总额、所有 者权益总额和资产总额的 33.47%、14.25%和 11.59%，对公司不构成重大影响； 根据本次回购方案，回购股份将在股东大会通过本次回购股份决议后的 12 个月 内分阶段择机实施，回购资金并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根 据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性；公司经营活动所产生的现金流良 好，2014 年经营活动产生的现金流净额为 11.12 亿元、最近三年平均经营活动产 生的现金流净额为 12.45 亿元，预计 2015 年公司仍将保持良好的经营活动现金 流，公司有能力以自有资金支付回购价款。

公司本次回购股份不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。

（二）公司偿债能力的分析

1、短期偿债能力分析

截至 2014 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 6.66 亿元；2014 年末，公司 的流动比率为 2.06 倍，速动比率为 0.85 倍。按本次回购股份动用最大资金总额 10 亿元人民币计算，回购之后公司的流动比率为 1.37 倍，速动比率为 0.16 倍。 从数值上看，回购对速动比率的影响较大，主要源于公司流动资产特别是速动资 产在公司资产总额中的占比较小，即公司资产结构固有的特点所致。总体上，公 司的流动性较好，在不超过 12 个月的时间范围内分阶段择机实施回购不会对公 司短期偿债能力造成重大影响。

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2、长期偿债能力分析

按回购资金总额 10 亿元人民币上限计算，回购后公司所有者权益总额将减 少 10 亿元，使得公司 2014 年末的资产负债率由 18.68%上升至 21.12%，提高 2.44 个百分点；公司 2014 年末长期负债率由 1.87%增加到 2.12%，增加 0.25 个百分 点，本次回购对公司的资产负债率和长期负债率影响不大。 综上，回购前后公司偿债能力指标的对比如下：

指标	回购前	回购后	变化幅度
流动比率	2.06	1.37	-33.50%
速动比率	0.85	0.16	-81.18%
资产负债率（%）	18.68	21.12	提高2.44个百分点
长期负债率（%）	1.87	2.12	提高0.25个百分点

在公司当前的资产负债状况下，虽然回购后公司的短期偿债能力指标有所下 降，但由于回购后公司的资产负债率和长期负债率仍较低，故本次回购股份不会 对公司的偿债能力造成重大影响。

（三）公司盈利能力分析

公司近年来经营情况良好，盈利能力不断增强。2014 年归属于母公司所有 者的净利润为 958,725,402.84 元，2012 年至 2014 年平均归属母公司所有者净利 润为 888,613,225.9 元，2012 至 2014 年度净资产收益率分别为 13.57%、17.90%、 15.39%，因此公司目前能够保证稳定持续的经营能力。

公司回购部分社会公众股 A 股、境内上市外资股 B 股使得公司的每股收益 和净资产收益率有所提高。以回购资金最高限额 10 亿元人民币计算，公司若以 最大回购资金全部用于回购 A 股，基本每股收益由 1.00 元增长为 1.08 元，增加 8.00%。公司若以最大资金回购 B 股，基本每股收益由 1.00 元增长为 1.13 元， 增加 13.00%。加权平均净资产收益率有 15.39%增加至 18.34%增长 2.95 个百分 点，因此回购股份对公司每股盈利产生一定的正向提升作用。

八、回购方案的影响分析

（一）本次回购股份对公司股价的影响

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本次回购股份将减少公司的总股本，在回购后公司净利润不受影响情况下， 公司的每股收益将增加。如果回购后公司的市盈率水平保持不变，公司的股价将 上升。

公司本次回购股份方案正式实施之后，公司将有权在回购期限内根据市场情 况择机做出回购决策。回购期内公司择机买入股票将向市场传递公司股价被低估 的信号并将活跃股票二级市场交易，增加了公司股票的流动性，有利于吸引外围 资金的进入。因此，回购股份将对公司股价形成一定的支撑，具有稳定股价的作 用，有利于维护公司全体股东尤其是长期投资者的利益。

（二）本次回购对公司财务状况的影响

按公司 2014 年年度财务报告数据计算，回购前后公司主要财务指标如下：

主要财务数据和指标	主要财务数据和指标	回购前	回购后	增减幅度
资产总额（亿元）		86.28	76.28	-11.59%
所有者权益（亿元）		70.16	60.16	-14.25%
资产负债率（%）		18.68	21.12	提高2.44个百分点
长期负债率（%）		1.87	2.12	提高0.25个百分点
流动比率		2.06	1.37	-33.50%
速动比率		0.85	0.16	-81.18%
加权平均净资产收益率（%）		15.39	18.34	提高2.95个百分点
若最大回购资金10 亿元人民币全部用 于以15.00元/股回购 A股	基本每股收益 （元）	1.00	1.08	8.00%
	每股净资产 （元）	6.89	6.29	-8.71%
若最大回购资金10 亿元人民币全部用 于以11.80港元/股回 购B股	基本每股收益 （元）	1.00	1.13	13.00%
	每股净资产 （元）	6.89	6.59	-4.35%

（三）本次回购对公司股本结构的影响

若最大回购资金 10 亿元人民币全部用于以 15.00 元/股回购 A 股，则回购完 成后公司股本结构变化情况如下：

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项目	回购前	回购前	回购后	回购后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
一、有限售条件股份	119,398,490	12.49%	119,398,490	13.43%
其中：B股	118,314,300	12.38%	118,314,300	13.31%
二、无限售条件股份	836,360,006	87.51%	769,693,340	86.57%
其中：B股	275,560,796	28.83%	275,560,796	30.99%
三、总股数	955,758,496	100%	889,091,830	100%

若最大回购资金 10 亿元人民币全部用于以 11.80 港元/股回购 B 股，则回购 完成后公司股本结构变化情况如下：

项目	回购前	回购前	回购后	回购后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
一、有限售条件股份	119,398,490	12.49%	119,398,490	14.07%
其中：B股	118,314,300	12.38%	118,314,300	13.95%
二、无限售条件股份	836,360,006	87.51%	728,934,590	85.93%
其中：B股	275,560,796	28.83%	168,135,380	19.82%
三、总股数	955,758,496	100%	848,333,080	100%

从本次回购前后公司股本来看，若回购资金 10 亿元全部用于回购 A 股社会 公众股，公司有限售条件股份增加 0.94 个百分点，公司无限售条件股份减少 0.94 个百分点。若回购资金 10 亿元全部用于回购境内上市外资股（B 股），公司有限 售条件股份增加 1.58 个百分点，公司无限售条件股份减少 1.58 个百分点。尽管 公司的股本结构由于本次回购股份将发生一定变化，但各类别股份变动的幅度不 大，公司的股本结构仍将处于合理的状态。

（四）本次回购对公司债权人的影响

本次回购股份将造成公司股东权益减少，资产负债率、长期负债率虽略有 上升，流动比率和速动比率有所下降。公司本次回购股份资金不超过 10 亿元人 民币，分别占公司 2014 年 12 月 31 日流动资产总额、所有者权益总额和资产总

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额的 33.47%、14.25%和 11.59%，占比较低，对公司影响较小。且目前公司资产 负债率水平较低，并拥有多种融资渠道，回购股份不是一次性实施而是自股东大 会通过本次回购股份的决议之日起 12 个月内择机实施，因此，债权人的利益不 会因本次回购股份受到明显影响。此外，回购股份进一步优化了公司的股权分布 结构，有利于公司的长期稳定发展，在一定程度上更有利于保护债权人的合法权 益。

九、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购 社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞 价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务 指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为鲁泰纺织本次回购股份符合上市 公司回购社会公众股份的相关规定。

十、特别提醒广大投资者注意的问题

1、本次回购股份预案须鲁泰纺织股东大会审议通过、经商务主管部门原则 性同意及外汇管理部门批准后，方可实施。

• 2、公司股票价格将可能因本次回购股份消息的影响而有所波动，因此提请

• 广大投资者注意股价短期波动的风险。

• 3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖股票的依据。

十一、财务顾问联系方式

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

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联系电话： 010-59312963 联系传真： 010-59312908 财务顾问主办人： 徐可任、傅冠男 联系人： 徐可任、傅冠男

十二、备查文件

• 1、鲁泰纺织股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议

• 2、鲁泰纺织股份有限公司关于回购公司部分A股、B股股份预案

• 3、鲁泰纺织股份有限公司2014年年度报告

• 4、鲁泰纺织股份有限公司2015年一季度报告

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（本页无正文，仅为国泰君安证券股份有限公司《关于鲁泰纺织股份有限公 司回购公司部分A股、B股股份的独立财务顾问报告》的盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

2015年7月30日

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