LU THAI TEXTILE CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Sep 4, 2014

股票简称:鲁泰 A、鲁泰 B 股票代码:000726、200726 公告编号:2014-038

鲁泰纺织股份有限公司关于

限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

特别提示:

1、本次限制性股票实际可上市流通数量为 411.90 万股,占公司股本总比例为 0.43%。

2、本次限制性股票的解锁日,即可上市流通日为 2014 年 9 月 10 日。

鲁泰纺织股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划(以下简称"激励计划")股票授予 日为 2011 年 8 月 18 日,2011 年 9 月 6 日刊登了公司限制性股票授予完成公告,授予 344 名 激励对象 1409 万股股票。由于在其后的考核期中,部分激励对象离职、退休,根据激励计 划相应条款对离岗的原激励对象所获授的限制性股票进行了回购注销。目前符合激励条件的 激励对象为 332 人,所获授的股权激励第三期尚未解锁的限制性股票为 411.90 万股。

公司第七届董事会薪酬与考核委员会对公司 2013 年度考核指标及受激励对象的业绩进 行了考评,认为公司限制性股票激励计划第三期解锁条件已成就,并提交公司第七届十一次 董事会审议通过了《关于鲁泰纺织股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划第三个解锁期 可解锁的议案》。2014 年 8 月 18 日,公司限制性股票激励计划第三个解锁期已届满,公司 332 名符合条件的激励对象所持有的激励计划限制性股票的第三个解锁期可解锁的 411.90 万 股将解锁流通。本次解锁股份占公司股本的 0.43%。具体情况如下:

一、股权激励计划简述:

1、公司于 2011 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《鲁泰纺织股份 有限公司 2011 年限制性股票激励计划》(草案),按照中国证监会的要求,公司将完整的 激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会的反馈意见,公司对激励计划进 行了修订并形成《鲁泰纺织股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划》(修订稿),报证 监会备案无异议后,经 2011 年 7 月 15 日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过。 公司于 2011 年 8 月 3 日召开了公司 2011 年度第二次临时股东大会审议通过了《鲁泰纺织股 份有限公司 2011 年限制性股票激励计划》(修订稿)。

2、按照股东大会的授权,2011 年 8 月 17 日公司召开了第六届董事会第十五次会议审议

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通过了《关于向激励对象授予 2011 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》,确定 2011 年 8 月 18 日为本激励计划授予日。同日审议通过了《关于鲁泰纺织股份有限公司 2011 年限 制性股票激励计划人员调整的议案》,因四名员工已不符合激励对象条件,取消其激励对象 资格、取消授予其限制性股票,因此激励对象人数由 350 人调整为 346 人,授予限制性股票 数量由 1,430 万股调整为 1,412 万股。

3、公司在 2011 年 9 月 6 日公告的《鲁泰纺织股份有限公司关于限制性股票授予完成的 公告》中说明:激励对象国媛、杨涛由于个人原因主动放弃公司拟授予的限制性股票 1 万股、 2 万股。因此授予对象总人数由 346 人变更为 344 人,授予股数由原来的 1,412 万股变更为 1,409 万股 。至此,公司已经完成了限制性股票的授予工作:授予日为 2011 年 8 月 18 日, 授予数量为 1,409 万股,授予激励对象人数为 344 人,授予价格为 5.025 元/股。

4、2012 年 8 月,由于原激励对象刘青春、石乾已在考核期内离职,已不符合激励计划 "第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件"。根据激励计划"第八章限制性股票的回 购注销" 的相关规定,将原激励对象刘青春、石乾已获授的全部股份 2 万股、4 万股全部进 行回购注销。2012 年 12 月,该项回购完成。至此,公司限制性股票激励对象人数为 342 人, 授予股数为 1,403 万股。

5、2012 年 9 月,342 名激励对象在第一个解锁期解锁的限制性股票为 561.2 万股。剩 余的第二期、第三期尚未解锁的限制性股票为 841.80 万股。

6、2013 年 3 月公司原激励对象张涛、孟明、崔艳在考核期内离职,已不符合激励计划 "第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件"。 根据激励计划"第八章 限制性股票的 回购注销"的相关规定,将原激励对象张涛、孟明、崔艳已获授的全部股份尚未解锁的股份 共计 3.6 万股回购注销。由于公司原激励对象曲庆凤,于 2013 年 1 月办理了退休并离职,根 据激励计划"第三十三条 "之规定,曲庆凤第二期尚未解锁的部分限制性仍然有效,第三 期尚未解锁的限制性股票 3 万股由公司予以回购注销。由于公司 2012 年度净利润比 2010 年 增长 0.52 %,未完成 2012 年度限制性股票激励的业绩考核条件,即"2012 年净利润较 2010 年增长率不低于 25%"。因此根据激励计划"第八章 限制性股票的回购注销"的相关规定, 由公司回购注销第二期尚未解锁的限制性股票,回购对象为全体受激励人员 339 人,回购注 销数量为第二期尚未解锁的全部限制性股票 419.10 万股。

2013 年 6 月,上述回购完成。至此,公司限制性股票激励对象人数调整为 338 人,剩余 的第三期尚未解锁的限制性股票为 416.10 万股。

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7、2013 年 8 月至 2014 年 5 月期间,原激励对象杨俊、翟慎波、王福业、杨泽志、杨建 五人在考核期离职,已不符合《鲁泰纺织股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划》(修订 稿)中所规定的激励对象的条件,根据激励计划的相关规定,对其尚未解锁的所获限制性股 票进行回购注销,回购注销限制性股票合计 2.40 万股。由于原激励对象高红 2013 年度绩效 考核不合格,根据《鲁泰纺织股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划》(修订稿)的相关 规定,其第三期尚未解锁的 1.8 万股限制性股票不得解锁,由公司进行回购注销。

因此,公司股权激励第三期尚未解锁的限制性股票调整为 411.90 万股,符合激励条件的 激励对象人数调整为 332 人。

激励计划设定的第三个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
(一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;3、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。	公司2013年度未发生前述情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同:5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为,或者严重失职、渎职行为,给公司造成损失的。	杨俊、翟慎波、王福业、杨泽志、杨建在考核期内自动离职,因此根据《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》、与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的有关条款的规定,对该5名激励对象授予的限制性股票未解锁部分回购注销。其余333名激励对象没有发生前述情形。
(三)根据《鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》,激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。	根据 《鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》,对333名激励对象2013年度绩效进行考核,除激励对象高红考核不合格外,其他332名激励对象全部合格。
(四)公司业绩指标1、净资产收益率不低于同行业上市公司的2倍2、净利润较2010年增长率不低于35%3、经营性现金流净额不小于当期净利润	1、公司2013年净资产收益16.64%,是同行业上市公司2013年平均净资产收益 3.22%的5.17倍(同行业上市公司数据取自wind资讯"证监会—制造业—纺织业"的统计口径,共43家公司,平均净资产收益率为-5.68%。为了客观起见,扣除了

二:董事会关于满足激励计划设定的第三个解锁期解锁条件的说明:

净资产收益率为-10%以下的7家
公司,取用36家公司的数据,扣
除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率为3.22%。)
2、公司2013年净利润比2010
年的增长率为39.27%(扣除非经
常性损益),高于35%的指标。
3、公司2013年度经营性现金流量净
额为145,392.50万元,高于2013年
度净利润99,925.67万元。

综上所述,董事会认为已成就限制性股票激励计划设定的第三个解锁期的条件。董事 会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、限制性股票解锁股票来源、第三个解锁期可解锁激励对象、可解锁限制性股票数量

1、限制性股票解锁股票来源:公司向激励对象定向发行本公司股票,设计的标的股票 种类为人民币普通股。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2011 年 8 月 27 日出具了 中瑞岳华验字[2011]第 205 号《验资报告》,对授予的新增股份 1409 万股进行了验资。本 次解锁的股份为第三解锁期可解锁的限制性股票。

2、第三期可解锁股票上市日:2014 年 9 月 10 日。

3、第三个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量:

根据《鲁泰纺织股份有限公司 2011 年度限制性股票激励计划》、与激励对象签署的《限 制性股票授予协议书》的有关条款的规定,经公司七届十一次董事会决议,确定公司第三个 解锁期可解锁的限制性股票为 411.90 万股,可解锁的激励对象为 332 名,具体情况如下:

序	姓名	职务	获授限制性股	占授予限制性股	本期可解锁	尚未解锁数
号			票数量(万股)	票总量的比例	数量(万股)	量(万股)
1	刘子斌	董事、总经理	10	0.7128	3	0
2	王方水	董事、副总经理	10	0.7128	3	0
3	李同民	其他高管	10	0.7128	3	0
4	张洪梅	其他高管	10	0.7128	3	0
5	张克明	其他高管	10	0.7128	3	0
6	张守刚	其他高管	10	0.7128	3	0
7	张建祥	其他高管	10	0.7128	3	0
8	王家宾	其他高管	10	0.7128	3	0
9	于守政	其他高管	10	0.7128	3	0
10	张战旗	其他高管	10	0.7128	3	0

11	潘平利	其他高管	10	0.7128	3	0
12	吕永晨	其他高管	10	0.7128	3	0
13	权鹏	其他高管	10	0.7128	3	0
14	王昌钊	其他高管	10	0.7128	3	0
15	商成钢	其他高管	10	0.7128	3	0
董事高管人员15人		150	11.4041	45	0
16	核心管理人员	160人	954	67.7076	286.20	0
17	技术及业务骨干	157人	269	19.0916	80.70	0
	合计	332人	1373	97.44%	411.90	0

公司董事刘子斌、王方水,公司高级管理人员李同民、张洪梅、张克明、张守刚、张建 祥、王家宾、于守政、张战旗、潘平利、吕永晨、权鹏、王昌钊、商成钢所持限制性股票解 锁后,其股份买卖应遵守《公司法》、深交所《股票上市规则》、 《深证证券交易所上市公 司董事会、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《鲁泰纺织股份有 限公司章程》等有关规定。

4、激励对象不得在下列期间内行权:

(1)定期报告公布前 30 个交易日至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推迟定期报告 公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算;

(2)业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内;

(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

四、独立董事对公司授予激励对象限制性股票第三期解锁的独立意见:

我们作为公司的独立董事,根据有关规定核查了公司限制性股票激励计划、第三个解 锁期解锁条件满足情况、第三期符合解锁条件激励对象名单,我们认为:公司业绩考核满足 解锁条件的要求,332 名激励对象资格和考核结果均符合解锁条件的要求,董事会关于同意 公司限制性股票激励计划 332 名激励对象在第三个解锁期可解锁股票合计 411.90 万股的决 定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《鲁泰纺织股 份有限公司 2011 年限制性股票激励计划》的有关规定。

五、监事会对公司授予激励对象限制性股票第三期可解锁激励对象名单的核实意见:

公司监事会对公司授予激励对象限制性股票第三期可解锁激励对象名单核查后认为: 公司限制性股票激励计划第三期解锁的 332 名激励对象资格合法有效,符合《上市公司股权 激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《鲁泰纺织股份有限公司 2011 年限制性 股票激励计划》的有关规定,对其考核结果满足限制性股票第三期解锁期解锁条件,同意公 司对 332 名激励对象持有的限制性股票第三期解锁 411.9 万股。

六、董事会薪酬委员会对公司限制性股票激励计划第三期可解锁的核实意见:

公司薪酬委员会经核查公司限制性股票激励计划、第三个解锁期解锁条件满足情况、 第三期符合解锁条件激励对象名单、股权激励对象 2013 年度绩效考核报告,认为公司限制 性股票激励计划第三期解锁的 332 名激励对象资格合法有效,符合《上市公司股权激励管理 办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《鲁泰纺织股份有限公司 2011 年限制性股票激励 计划》的有关规定,公司、激励对象的考核结果均满足第三个解锁期的考核条件。

七、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华核字[2014]第 37040013 号 关于《鲁泰纺织股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划》之 2013 年度公司业绩指标完成 情况的专项审核报告:

公司 2013 年净资产收益率高于同行业上市公司平均水平的 2 倍、2013 年净利润较 2010 年增长率高于 35%、2013 年经营性现金流净额大于当期净利润,并且,2013 年 度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润高于授予日前最近三个会计年度(2008 年、2009 年、2010 年)的平均水平且全部为正。我们认为,2013 年度公司业绩指标 已达到公司于 2011 年 8 月 18 日公告的《鲁泰纺织股份有限公司 2011 年限制性股票激 励计划》规定的解锁业绩考核条件。

八、山东德衡律师事务所德衡(青)律意见(2014)第 229 号关于鲁泰纺织股份有限公 司限制性股票激励计划之限制性股票第三期解锁相关事宜的法律意见书**:**

本所律师认为,公司本次股权激励计划规定的限制性股票第三期解锁条件已满足,由董 事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2014 年 9 月 5 日