LU THAI TEXTILE CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Sep 29, 2011

国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司

变更募集资金用途的核查意见书

鲁泰纺织股份有限公司全体股东：

作为鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织”）公开增发 A 股的保 荐人，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）》等规定，对鲁 泰纺织股份第六届董事会第十六次会议的《关于公司变更部分募集资金用途的议 案》进行审慎核查，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目基本情况

（一）公开增发 A 股项目的基本情况：经中国证券监督管理委员会《关于 核准鲁泰纺织股份有限公司增发股票的批复》〔证监许可［ 2008 ］ 890 号〕核 准，公司于 2008 年 12 月 8 日发行人民币普通股股票（ A 股） 15,000 万股，发 行价格为 6.49 元 / 股。募集资金总额为 97,350 万元，在扣除承销费、保荐费、 股份公开发行登记费、本次审计及专项报告费用、律师费用、公告费用、印花税 等发行费用后的实际募集资金净额 95,081.45 万元。

（二）拟变更项目的基本情况：

名称：“营销网络建设项目”

实施主体：鲁泰纺织股份有限公司

计划投入总金额： 200,000,000 元，占本次筹资净额的比例 21.03% 。截止 2011 年 9 月 23 日已投入 38,502,428.67 元，投入进度为 19.25% ，剩余资金 161,497,571.33 元。

2011 年 9 月 27 日公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 变更募集资金用途的议案》，将“营销网络建设项目”剩余募集资金中的 14,000.00 万元，用于“新增 4000 万米高档色织布生产线项目”的建设，其余资金继续用 于营销网络建设项目。

（三）拟投入的新项目的基本情况：

项目名称：新增 4000 万米色织布项目

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实施主体：鲁泰纺织股份有限公司 计划投资金额： 50470 万元。

二、募集资金投向变更的情况及原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

原募投项目：营销网络建设项目，项目实施主体为鲁泰纺织股份有限公司。 1 、原募投项目计划

原募投项目总投资 20,000 万元，公司为实施主体，计划分三年建设实施： 第一年建旗舰店 2 家，标准店 20 家，基本店 20 家。第二年建旗舰店 6 家， 标准店 40 家，基本店 50 家。第三年建旗舰店 4 家，标准店 30 家，基本店 40 家。三年共建立旗舰店 12 家，标准店 90 家，基本店 110 家。合计建立全国主 要大中城市销售网络终端 212 家；

第四年、第五年根据前三年各类型店面的经营效果进行优胜劣汰，调整网络 结构与布局，利用网络自我循环，将店面总数控制在 250-300 家之间，基本建 成品牌推广与衬衫销售网络。

为了达到品牌与销售的最佳结合效果，传媒推广及辅助配件、服饰投入根据 销售网络品牌建设进程分三年投入。

2 、实际投资情况

截至 2011 年 9 月 23 日，累计投入资金 38,502,428.67 元，其中开店投入 9,908,798.62 元，支付品牌广告费 23,689,114.04 元，其他 4,904,516.01 元， 结余 161,497,571.33 元，未使用资金现存于公司募集资金专户：中国农业银行 股份有限公司淄博分行账号： 15-211001040043344 。

营销网络建设项目是公司的长期计划，不会因改变募集资金用途而停止该项 目的实施。本次变更募集资金用途的资金为 14,000.00 万元 , 余额 21,497,571.33 元及募集资金产生的利息继续用于营销网络建设项目。该资金用完后，公司将根 据该项目的实际进度及资金需求，继续以自有资金投入，已经投入该项目的资金 及形成的资产将会继续用于该项目。

（二）变更部分募集资金用途的原因

截至 2011 年 9 月，该项目实施已近三年的时间，但由于市场情况的变化等 原因，该项目实施进展缓慢，前期主要投入为开店费用、广告费用、鲁泰在线，

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资金投入只占计划投资额的 19.25% ，按此进度难以在预计的时间内达到预期的 目标，影响募集资金的使用效率。为了提高资金的使用效率，保证股东利益最大 化，根据募集资金使用管理的有关规定，决定减少 14,000 万元募集资金投入该 项目，该项目的后续资金需求用变更用途后的余额及利息和公司自有资金继续投 入。

三、新募投项目情况

（一）项目基本情况和投资计划

鲁泰纺织股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议通过了关于实施 “新增 4000 万米高档色织面料生产线项目”的议案，项目预计投资 50,470 万 元人民币，其中购置设备 34,270 万元，基建投资及其他投入共计 14,091 万元， 新增铺底流动资金 2,109 万元。 计划分两期实施，第一期设计产能 2000 万米， 计划于 2012 年二季度投产，第二期设计产能 2000 万米，计划于 2013 年二季 度投产，项目建成后将形成年产 4000 万米高档色织面料的生产能力，全部达产 后预计每年可实现销售收入 77000 万元人民币左右。

（二）项目可行性分析

1 、项目背景：

公司目前具备 16000 万米高档色织面料的产能，产能利用率 100% ，是世界 上最大的高档色织面料供应商，面料销售收入占公司总收入的 75% 左右。自 1997 年上市以来，生产经营情况良好，主要财务指标保持持续增长，近三年的主要财 务指标情况： 2008 年实现销售收入 39.22 亿元， 2009 年实现销售收入 40.36 亿 元， 2010 年实现销售收入 50.26 亿元，比 2008 年、 2009 年分别提高 28% 、 25% ； 2008 、 2009 、 2010 年净利润分别为 5.15 亿元、 6.04 亿元、 8.15 亿元， 2010 年比 2008 年、 2009 年分别提高 58% 、 35% 。因此本次设施该项目的目的是为 了扩大公司的产能，进一步提高市场占有率。

2 、项目建设地点：

淄川经济开发区鲁泰西区工业园以北，七星路以南，以出让方式取得工业用 土地约 65 亩，用于该项目建设。

3 、项目实施面临的风险：

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公司的产品以外销为主，人民币升值将会增加公司的出口成本，因此公司应 通过实施该项目进一步改善产品结构，提高产品的技术含量，应对人民币升值的 影响。

4 、项目实施对公司的影响：

以公司现有的色织布生产产业链为依托，原料有保障，产品有销路，经济、 技术上具有保障，项目建设周期短，实施该项目可新增 4000 万米色织布产能， 有利于提高公司的市场竞争力及公司的经营业绩，使公司持续保持行业领先的地 位。该项目符合国家纺织产品上档次、上水平的调整政策。

5 、目前该项目已完成可行性研究，并已向发展与改革部门申请备案，完成 项目备案不存在实质性障碍。

四、保荐机构核查意见

本保荐人经核查后认为，公司变更部分募集资金用途事项不违反中国证券监 督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字 [2007]25 号）、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 和鲁泰纺织《募集资金管理制度》等相关规定。具体意见如下：

1 、公司将原募投项目“营销网络建设项目”的结余募集资金中的 14,000 万元，用于投资“新增 4000 万米高档色织面料生产线项目”，有利于增强公司 的盈利能力和抗风险能力，可以提高资金的使用效率，有利于维护广大投资者， 尤其是中小投资者的利益，符合公司可持续发展的需要。

2 、本次变更募集资金用途事项已经鲁泰纺织第六届董事会第十六次会议审 议通过，会议程序合法有效；独立董事、监事会同意上述事项，并发表了明确意 见，公司履行了必要的审批程序。本保荐机构对上述变更募集资金用途事项无异 议。

3 、本次变更部分募集资金用途的决策程序严格遵守公司的《募集资金管理 办法》，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存 在违规的情形。

综上所述，本保荐机构同意鲁泰纺织在符合法律、法规和规范性文件以及公 司管理制度的前提下，按照法定程序将原用于投资“营销网络建设项目”的部分 结余募集资金用于“新增 4000 万米高档色织面料生产线项目”。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司 变更募集资金用途的核查意见书》之签章页）

保荐代表人（签名）：

（徐可任） （魏惇）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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