LU THAI TEXTILE CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Sep 29, 2011

鲁泰纺织股份有限公司 2011 年度第三次临时股东大会议案之三

关于变更部分募集资金用途的议案

公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议 案》，现提交股东大会审议：

一、变更募集资金投资项目的概述

1、拟变更项目的基本情况：

项目名称：“营销网络建设项目”，实施主体：鲁泰纺织股份有限公司，计 划投入总金额：200,000,000 元，占本次筹资净额的比例21.03%。截止2011 年9 月23 日已投入38,502,428.67 元，其中开店投入9,908,798.62 元，支付品牌广 告费23,689,114.04 元，其他4,904,516.01 元。投入金额占计划投入的比例为 19.25%，剩余资金161,497,571.33 元。 未使用资金现存于公司募集资金专户： 中国农业银行股份有限公司淄博分行账号：15-211001040043344。

2、 变更后投入项目：将“营销网络建设项目”剩余募集资金161,497,571.33 元中的14,000 万元，用于“新增4000 万米高档色织布生产线项目”的建设。拟投 入的新项目的基本情况：项目名称：新增4000 万米色织布项目，实施主体：鲁泰 纺织股份有限公司，计划投资金额：50470.18 万元。

本次募集资金用途变更不构成关联交易，新投入项目正在履行备案手续 。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

原募投项目营销网络建设项目计划投资， 项目实施主体鲁泰纺织股份有限 公司，资金投入明细构成、计划投入进度、计划建成时间及预计效益情况如下： 1、原募投项目计划

原募投项目总投资20,000 万元，本公司为实施主体，计划分三年建设实施： 第一年建旗舰店2 家，标准店20 家，基本店20 家。第二年建旗舰店6 家， 标准店40 家，基本店50 家。第三年建旗舰店4 家，标准店30 家，基本店40 家。三年共建立旗舰店12 家，标准店90 家，基本店110 家。合计建立全国主要

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大中城市销售网络终端212 家；

第四年、第五年根据前三年各类型店面的经营效果进行优胜劣汰，调整网络 结构与布局，利用网络自我循环，将店面总数控制在250-300 家之间，基本建成 品牌推广与衬衫销售网络。

为了达到品牌与销售的最佳结合效果，传媒推广及辅助配件、服饰投入根据 销售网络品牌建设进程分三年投入。

2、实际投资情况

截止2011 年9 月23 日，累计投入资金38,502,428.67 元，其中开店投入 9,908,798.62 元，支付品牌广告费23,689,114.04 元，其他4,904,516.01 元， 结余161,497,571.33 元，未使用资金现存于公司募集资金专户：中国农业银行 股份有限公司淄博分行账号：15-211001040043344。

营销网络建设项目是公司的长期计划，不会因改变募集资金用途而停止该 项目的实施。本次变更募集资金用途的资金为14,000.00 万元, 余额 21,497,571.33 元及募集资金产生的利息继续用于营销网络建设项目。该资金用 完后，公司将根据该项目的实际进度及资金需求，继续以自有资金投入，已经投 入该项目的资金及形成的资产将会继续用于该项目。

（二）终止原募投项目的原因

截止 2011 年 9 月 23 日，该项目实施已近三年的时间，但由于市场情况的 变化等原因，该项目实施进展缓慢，前期主要投入为开店费用、广告费用、鲁泰 在线网络销售建设费用，资金投入只占计划投资额的 19.25%，鉴于该项目适于 长期持续投入的特点，致使部分募集资金长期闲置，影响了募集资金的使用效率。 为提高资金的使用效率，保证股东利益最大化，根据募集资金使用管理的有关规 定，决定减少该项目的募集资金投入 14,000 万元，该项目的后续资金需求以变 更用途后的募集资金余额和利息及公司的自有资金陆续投入。

三、新募投项目情况说明：

（一）项目基本情况和投资计划： 鲁泰纺织股份有限公司第六届董事会第十 六次会议审议通过了关于实施“新增4,000万米高档色织面料生产线项目”的议 案，项目预计投资50,470 万元人民币，其中购置设备34,270万元，基建投资及 其他投入共计14,091万元，新增铺底流动资金2,109万元。 计划分两期实施，第

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一期设计产能2000万米，计划于2012年二季度投产，第二期设计产能2000万米， 计划于2013年二季度投产，项目建成后将形成年产4,000万米高档色织面料的生 产能力，全部达产后预计每年可实现销售收入约77,000万元人民币。 （二）项目可行性分析

1、项目背景：公司目前具备16,000 万米高档色织面料的产能，产能利用率 100%，是世界上最大的高档色织面料供应商，面料销售收入约占公司总收入的 75%。自1997 年上市以来，生产经营情况良好，主要财务指标保持持续增长，近 三年的主要财务指标情况：2008 年实现销售收入39.22 亿元，2009 年实现销售 收入40.36 亿元， 2010 年实现销售收入 50.26 亿元，比2008 年、2009 年分别 提高28%、 25%；2008、2009、2010 年净利润分别为5.15 亿元、6.04 亿元、8.15 亿元，2010 年比2008 年、2009 年分别提高58%、35%。因此本次实施该项目的 目的是为了扩大公司的产能，进一步提高市场占有率。

1. 项目建设地点：淄川经济开发区鲁泰西区工业园以北，七星路以南，以 出让方式取得工业用土地约65 亩，用于该项目建设。

2. 项目实施面临的风险：公司的产品以外销为主，人民币升值将会增加公 司的出口成本，因此公司应通过实施该项目进一步改善产品结构，提高产品的技 术含量，应对人民币升值的影响。

4、项目实施对公司的影响：以公司现有的色织布生产产业链为依托，原料 有保障，产品有销路，经济、技术上具有保障，项目建设周期短，实施该项目可 新增4000 万米色织布产能，有利于提高公司的市场竞争力及公司的经营业绩， 使公司持续保持行业领先的地位。该项目符合国家纺织产品上档次、上水平的调 整政策。

四、 独立董事、监事会、保荐机构（如适用）对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事发表独立意见认为：公司变更募集资金用途的议案符合中国证 监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《上市 公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，程序 合法有效。募集资金改变用途后投资的4000 万米色织布项目，为公司主业范围， 符合有关募集资金变更投向的规定，该项目的实施，可快速提高公司色织布产能， 提高公司市场占有率及竞争力，强化公司在色织布行业的地位。可以提高募集资

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金的使用效率，减少财务费用支出，保证股东利益最大化，有利于提高公司市场 占有率及竞争力，强化公司在色织布行业的地位。不存在损害公司及其他股东特 别是中小股东的利益的情形，同意将该议案提交股东会审议。

（二）监事会意见

本公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投向，募集资金改变用途后 投资的4000 万米色织布项目，为公司主业范围，符合有关募集资金变更投向的 规定，该项目的实施，可快速提高公司色织布产能，提高公司市场占有率及竞争 力，强化公司在色织布行业的地位。同时我们认为该次变更募集资金投向可以提 高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，保证股东利益最大化。不存在损害 公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形。

本次募集资金投向变更的程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和本公司 《募集资金使用管理制度》等有关法律法规的规定。同意将该议案提交股东会审 议。

（三）保荐机构意见

本保荐人经核查后认为，公司变更部分募集资金用途事项不违反中国证券监 督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字 [2007]25 号）、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 和鲁泰纺织《募集资金管理制度》等相关规定。具体意见如下：

1 、公司将原募投项目“营销网络建设项目”的结余募集资金中的 14,000 万元，用于投资“新增 4000 万米高档色织面料生产线项目”，有利于增强公司 的盈利能力和抗风险能力，可以提高资金的使用效率，有利于维护广大投资者， 尤其是中小投资者的利益，符合公司可持续发展的需要。

2 、本次变更募集资金用途事项已经鲁泰纺织第六届董事会第十六次会议审 议通过，会议程序合法有效；独立董事、监事会同意上述事项，并发表了明确意 见，公司履行了必要的审批程序。本保荐机构对上述变更募集资金用途事项无异 议。

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3 、本次变更部分募集资金用途的决策程序严格遵守公司的《募集资金管理 办法》，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存 在违规的情形。

综上所述，本保荐机构同意鲁泰纺织在符合法律、法规和规范性文件以及公 司管理制度的前提下，按照法定程序将原用于投资“营销网络建设项目”的部分 结余募集资金用于“新增 4000 万米高档色织面料生产线项目”。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2011 年9 月29 日

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