LU THAI TEXTILE CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Jul 16, 2011

股票代码： 000726 200726

股票简称：鲁泰 A 鲁泰 B

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鲁泰纺织股份有限公司

2011 年限制性股票激励计划

（草案修订稿）

二零一一年六月

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3- 1

声 明

• 1 、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚

• 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2 、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股 5% 以上的主要股东或 实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励 计划。

3 、激励对象中有 1 人为实际控制人刘石祯的直系亲属，即公司董事、总经理 刘子斌，为公司实际控制人刘石祯之子。 刘子斌担任本公司董事、总经理职务，未 担任公司监事，且不存在《上市公司股权激励管理办法》（试行）第八条规定的不 得成为激励对象的情况，刘子斌符合成为激励对象的条件。

• 4 、本计划激励对象的名单已经公司监事会审核。

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3- 2

特别提示

1 、鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织”、“公司”或“本公司”） A 股限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本计划”、“本股权激励计划”或 “股权激励计划”）依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法 （试行）》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号等法律、法规、规 范性法律文件以及《鲁泰纺织股份有限公司公司章程》制定。

2 、本计划的基本操作模式为：鲁泰纺织以定向发行新股的方式向激励对象授 予 1,430 万股限制性股票，授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前鲁泰纺 织股本总额 99,486.48 万股的 1.4374 % ；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划 的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。

本计划有效期为授予日后的 48 个月，在授予日的 12 个月后分三期解锁，解锁 期 36 个月。

（ 1 ）在授予日后的 12 个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁 定，不得转让；

（ 2 ）在授予日的 12 个月后的 36 个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划 规定的解锁条件，激励对象可在授予日的 12 个月后、 24 个月后和 36 个月后分三 期申请解锁，每期解锁的限制性股票数量分别为本次授予限制性股票总数的 40% 、 30% 和 30% 。

（ 3 ）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会 确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不 再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解 锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

3 、本计划的激励对象范围包括：公司部分董事、高级管理人员以及核心技术 人员、业务骨干（含控股子公司）共 350 人，占公司总人数 16019 人的 2.18% 。

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3- 3

4 、本计划的激励对象中不包括公司监事会成员、独立董事、 5% 以上的控股股 东及实际控制人。

激励对象中有 1 人为实际控制人的直系亲属，即公司董事、总经理刘子斌，为 公司实际控制人刘石祯之子。刘子斌担任本公司董事、总经理职务，未担任公司监 事，且不存在《上市公司股权激励管理办法》（试行）第八条规定的不得成为激励 对象的情况，刘子斌符合成为激励对象的条件。

5 、本计划激励对象的名单已经公司监事会审核。

6 、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为 5.275 元。

7 、若公司在授予日前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩 股等事宜，限制性股票的授予数量及授予价格将做相应的调整。

除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他 条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

8 、本计划拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划 （如有）所涉及的公司股票总数，不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时 公司已发行股本总额的 10% ；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过 全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股东大会批准最近一次股权 激励计划时公司已发行股本总额的 1% 。

9 、授予日及授予方式：本计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会审 议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。公 司应当在董事会确认授予条件成就后的 30 日内完成权益授权、登记、公告等相关 程序。本计划的授予方式为一次性授予，激励对象在符合本股权激励计划规定的授 予条件下方可获授限制性股票。

10 、鲁泰纺织承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷 款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11 、公司在本计划提出前 30 日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第 三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等

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3- 4

重大事项。公司披露股权激励计划（草案）至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

12 、本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中 国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励 计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

因为刘子斌作为激励对象与实际控制人刘石祯的直系亲属关系，按照《股权 激励有关事项备忘录 1 号》第二条第 2 款规定，公司股东大会在表决股权激励计划 的议案时，关联股东淄博鲁诚纺织投资有限公司、实际控制人刘石祯、激励对象刘 子斌回避表决。

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3- 5

目录

释义 ............................................................................................... 7 第一章 总则 .................................................................................. 9 第二章 激励对象的确定依据和范围 ............................................. 12 第三章 限制性股票的来源、种类和数量 ...................................... 14 第四章 限制性股票的授予 ........................................................... 15 第五章 限制性股票的锁定和解锁安排 ......................................... 30 第六章 股权激励计划的调整 ....................................................... 34 第七章 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 ......... 37 第八章 限制性股票的回购注销 .................................................... 37 第九章 公司与激励对象的权利义务 ............................................. 40 第十章 股权激励计划的变更与终止 ............................................. 42 第十一章 其他事项 ...................................................................... 44

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3- 6

释义

鲁泰纺织、本公司、公司	指	鲁泰纺织股份有限公司
本计划、本股权激励计划、 股权激励计划	指	鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
限制性股票	指	在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的 方式授予激励对象的鲁泰A股股票，该等股票在授予激 励对象后按本计划的规定锁定和解锁
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员
董事会	指	本公司董事会
股东大会	指	本公司股东大会
解锁窗口期	指	是指董事会在公司定期报告公布后第2个交易日至下一 次定期报告公布前30个交易日内的确定时段，该时段不 包含下列期间： 1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日； 2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日
授予日	指	本计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议 通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告， 该公告日即为授予日
解锁期	指	在本计划授予日的12个月后即进入解锁期，激励对象获 授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解 锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获 授之限制性股票
回购价格	指	公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股 票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价
基准年	指	2010年
实施完毕	指	本计划涉及的所有限制性股票全部解锁自由流通或被回 购注销

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3- 7

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	鲁泰纺织股份有限公司章程

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3- 8

第一章 总则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高级 管理人员、核心技术人员、业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、 使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号等法律、 法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第二条 本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过， 经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权 激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

第三条 制定本计划所遵循的基本原则

（一）公平、公正、公开；

（二）激励和制约相结合；

（三）股东利益、公司利益和核心技术人员、业务骨干利益一致，有利于公司 的可持续发展；

（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

第四条 制定本计划的目的

（一）倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与公司中高级管理人员、 核心技术人员、业务骨干之间的利益共享与约束机制；

（二）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；

（三）强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造， 促进公司长期稳定发展；

（四）吸引与保留优秀人才、业务骨干；

（五）健全公司的激励、约束机制，有效调动公司中高级管理人员、核心技术 人员、业务骨干的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。

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3- 9

第五条 股权激励计划的管理机构

（一）股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更 和终止。

（二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委 员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东 大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

（三）公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是 否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

（四）独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损 害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投 票权。

第六条 公司实施本计划应当履行以下程序：

（一）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划（草案）；

• （二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划（草案）；

（三）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表独立意见；

（四）监事会核实股权激励对象名单；

• （五）董事会审议通过本计划（草案）后的 2 个交易日内，公告董事会决议、

• 本计划（草案）摘要、独立董事意见；

（六）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

• （七）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国

• 证监会山东证监局；

（八）中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起 20 个工作日内未 提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

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3- 10

• （九）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

• （十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对

• 象名单核实情况在股东大会上进行说明；

• （十一）股东大会以特别决议批准本计划。

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3- 11

第二章 激励对象的确定依据和范围

第七条 激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》 以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录 1-3 号等有关法律、法规、规范性 法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

（二）确定激励对象的依据

激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、技术业务骨干。上 述人员需在公司或公司控股子公司全职工作、已与公司签署劳动合同或用工协议并 在公司领取薪酬。

（三）确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限 制性股票的资格。

（四）本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票 时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的 股权激励。

第八条 激励对象的范围

激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、技术业务骨干。（含 控股子公司）

本计划的激励对象中不包括公司监事会成员、独立董事、5%以上的控股股东及 实际控制人。

激励对象中有1 人为实际控制人的直系亲属，即公司董事、总经理刘子斌，为 公司实际控制人刘石祯之子。 刘子斌担任本公司董事、总经理职务，未担任公司监

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3- 12

• 事，且不存在《上市公司股权激励管理办法》（试行）第八条规定的不得成为激励对象的情

• 况，刘子斌符合成为激励对象的条件。

本计划激励对象的名单已经公司监事会审核。

第九条 有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

• （一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

激励对象承诺：如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为 激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不 获得任何补偿；其可申请解锁的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解锁的限 制性股票将由公司回购并注销。

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第三章 限制性股票的来源、种类和数量

第十条 股权激励计划的股票来源

本计划的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的 1430 万股 A 股股票， 所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。

第十一条 股权激励计划的股票种类和数量

本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的股票种类为人民币普通股 1430 万股；授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额 99,486.48 万股的 1.4374% 。

第十二条 本计划拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激 励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过股东大会批准最近一次股权激励 计划时公司已发行股本总额的 10% ；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对 象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股东大会批准最近一 次股权激励计划时公司已发行股本总额的 1% 。

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3- 14

第四章 限制性股票的授予

第十三条 限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足 下列条件，本股权激励计划自然终止。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1 、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2 、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3 、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 4 、授予日前一期公司净利润比上年同期的增长率低于 15% 。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1 、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2 、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• 4 、根据鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象

• 授予的前一年度绩效考核不合格。

第十四条 限制性股票的授予日及授予程序

• （一）授予日

本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异 议，由公司股东大会批准并由董事会确定授予日后生效，董事会确认授予条件成就 后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：

• 1 、定期报告公布前 30 日；

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• 2 、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3 、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4 、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司 依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

本计划经股东大会审议通过之日起 30 日内，不得进行增发新股、资产注入、发 行可转债等重大事项。

（二）授予程序

公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

• 1 、本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

• 2 、公司股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件成就之日起 30 日

• 内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

• 3 、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；

• 4 、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

• 5 、激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原

• 件送回公司；

• 6 、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并

• 经注册会计师验资确认；

• 7 、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理

• 实施本计划的相关事宜。

第十五条 限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

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限制性股票的授予价格为每股 5.275 元，即满足授予条件后，激励对象可以每 股 5.275 元的价格购买公司向激励对象定向增发的鲁泰 A 股股票。

（二）授予价格的确定方法

授予价格的确定方法：授予价格依据审议通过本股权激励计划（草案）的鲁泰 纺织第六届董事会第十次会议决议公告日（ 2011 年 4 月 9 日）前 20 个交易日鲁泰 A 股票均价 10.55 元的 50% 确定，即每股 5.275 元。

经第六届董事会第十次会议审议通过的本股权激励计划（草案）及摘要的公告 日为 2011 年 4 月 9 日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的 重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕 30 日内；公告日之前 30 日 内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

第十六条 激励对象及限制性股票的分配情况

（一）激励对象

本次激励对象总人数为350 人，占公司总人数的2.18%。具体分类情况见下表：

激励对象分类	人数	占公司总人数 的比例	获授权益 万股	占拟授予权益 的比例%
董事兼高管	2	0.001	20	1.3986
其他高管	14	0.009	140	9.7902
核心管理人员	164	1.02	980	68.5315
技术和业务骨干	170	1.06	290	20.2797
合计	350	2.18	1430	100

(二) 限制性股票的分配情况

本计划采用一次性授予方式实施，授予的限制性股票共计1430 万股，占公司总 股本99486.48 万股的1.4373%。本激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分 配情况如下：

序号	姓名	职务	获授股票数 量（万股）	获授股票占标的 股票总数的比例 （%）	获授股票占公司股本 总额的比例（%）
1	刘子斌	董事、总经理	10	0.6944	0.01005
2	王方水	董事、副总经理	10	0.6944	0.01005

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3- 17

3	李同民	其他高管	其他高管	10	0.6944	0.01005
4	张洪梅	其他高管		10	0.6944	0.01005
5	张克明	其他高管		10	0.6944	0.01005
6	曲庆凤	其他高管		10	0.6944	0.01005
7	于永彬	其他高管		10	0.6944	0.01005
8	张守刚	其他高管		10	0.6944	0.01005
9	张建祥	其他高管		10	0.6944	0.01005
10	王家斌	其他高管		10	0.6944	0.01005
11	于守政	其他高管		10	0.6944	0.01005
12	张战旗	其他高管		10	0.6944	0.01005
13	吴艳珍	其他高管		10	0.6944	0.01005
14	白念悦	其他高管		10	0.6944	0.01005
15	潘平利	其他高管		10	0.6944	0.01005
16	吕永晨	其他高管		10	0.6944	0.01005
	合 计			160	11.1888	0.1608
	核心管理人员164人			980	68.5315	0.9851
	技术及业务骨干170人			290	20.2797	0.2915
	总计350人			1430	100	1.4374
17	郭恒			核心管理人员
18	杜立新			核心管理人员
19	邢成利			核心管理人员
20	吕文泉			核心管理人员
21	刘政钦			核心管理人员
22	秦达			核心管理人员
23	舒静			核心管理人员
24	权鹏			核心管理人员
25	李文继			核心管理人员
26	李玉章			核心管理人员
27	商成钢			核心管理人员
28	韩小英			核心管理人员

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29	王昌钊	核心管理人员
30	刘子树	核心管理人员
31	苏向红	核心管理人员
32	司伟炯	核心管理人员
33	任纪忠	核心管理人员
34	王艾德	核心管理人员
35	梁政佰	核心管理人员
36	朱学成	核心管理人员
37	李晓棠	核心管理人员
38	刘小龙	核心管理人员
39	王桂芝	核心管理人员
40	李勇	核心管理人员
41	吴新文	核心管理人员
42	刘子河	核心管理人员
43	于洪菊	核心管理人员
44	赵洪	核心管理人员
45	徐峰	核心管理人员
46	董强	核心管理人员
47	刘江	核心管理人员
48	王美荣	核心管理人员
49	吕伟	核心管理人员
50	陈维波	核心管理人员
51	车普保	核心管理人员
52	江鹏程	核心管理人员
53	郇迎新	核心管理人员
54	何永厚	核心管理人员
55	王严	核心管理人员
56	潘银辉	核心管理人员
57	郑卫印	核心管理人员
58	贾强生	核心管理人员

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3- 19

59	王俊生	核心管理人员
60	刘琦	核心管理人员
61	高俊	核心管理人员
62	王衍熙	核心管理人员
63	高红	核心管理人员
64	胡雷	核心管理人员
65	田祥秀	核心管理人员
66	张东	核心管理人员
67	杜明	核心管理人员
68	张兰	核心管理人员
69	倪爱红	核心管理人员
70	孙云奎	核心管理人员
71	刘长青	核心管理人员
72	司纪森	核心管理人员
73	夏秀青	核心管理人员
74	高春玲	核心管理人员
75	房孝军	核心管理人员
76	于滨	核心管理人员
77	翟秀清	核心管理人员
78	杨镇	核心管理人员
79	祝辉	核心管理人员
80	王加国	核心管理人员
81	王书杰	核心管理人员
82	刘淑云	核心管理人员
83	刘桂杰	核心管理人员
84	宋翠美	核心管理人员
85	杨道喜	核心管理人员
86	高迎春	核心管理人员
87	李友祥	核心管理人员
88	王广武	核心管理人员

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3- 20

89	冯丽娟	核心管理人员
90	司志奎	核心管理人员
91	廉国锋	核心管理人员
92	高峰	核心管理人员
93	姚颖超	核心管理人员
94	牛丽华	核心管理人员
95	杜现成	核心管理人员
96	刘新华	核心管理人员
97	刘卫东	核心管理人员
98	白东	核心管理人员
99	孙华德	核心管理人员
100	宋坤	核心管理人员
101	崔新民	核心管理人员
102	李乃振	核心管理人员
103	张建军	核心管理人员
104	殷翠红	核心管理人员
105	李成尧	核心管理人员
106	刘立强	核心管理人员
107	陈爱民	核心管理人员
108	程嗣辉	核心管理人员
109	杨云平	核心管理人员
110	刘金宁	核心管理人员
111	梁君秋	核心管理人员
112	王芳	核心管理人员
113	张涛	核心管理人员
114	孙通	核心管理人员
115	贾希武	核心管理人员
116	李隆军	核心管理人员
117	赵秀娥	核心管理人员
118	王昌文	核心管理人员

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3- 21

119	王衍刚	核心管理人员
120	李健	核心管理人员
121	李少春	核心管理人员
122	杨宁	核心管理人员
123	尹兆坤	核心管理人员
124	杨新波	核心管理人员
125	王成伟	核心管理人员
126	曲艳	核心管理人员
127	孙能胜	核心管理人员
128	周新村	核心管理人员
129	刘铸	核心管理人员
130	刘强	核心管理人员
131	张明	核心管理人员
132	胡翠艳	核心管理人员
133	刘宁	核心管理人员
134	张昆	核心管理人员
135	闫秀奎	核心管理人员
136	孙玉丽	核心管理人员
137	邵成燕	核心管理人员
138	韩玉晓	核心管理人员
139	张国庆	核心管理人员
140	高淑霞	核心管理人员
141	杨臣	核心管理人员
142	刘立美	核心管理人员
143	杨鹏	核心管理人员
144	李敏	核心管理人员
145	王明超	核心管理人员
146	李春志	核心管理人员
147	陈艳伟	核心管理人员
148	谭玉洁	核心管理人员

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3- 22

149	李琨	核心管理人员
150	朱文青	核心管理人员
151	肖雁	核心管理人员
152	聂鹏	核心管理人员
153	梁燕萍	核心管理人员
154	杨自来	核心管理人员
155	杨俊	核心管理人员
156	杜武红	核心管理人员
157	司霞	核心管理人员
158	岳伟	核心管理人员
159	苏红升	核心管理人员
160	翟涛	核心管理人员
161	李凌冰	核心管理人员
162	赵振江	核心管理人员
163	静书安	核心管理人员
164	刘刚	核心管理人员
165	陈明	核心管理人员
166	王飞	核心管理人员
167	刘纪峰	核心管理人员
168	孙好明	核心管理人员
169	陈伟伟	核心管理人员
170	司志涛	核心管理人员
171	赵学霞	核心管理人员
172	石乾	核心管理人员
173	王玉键	核心管理人员
174	崔金德	核心管理人员
175	朱永	核心管理人员
176	朱学慧	核心管理人员
177	张峰	核心管理人员
178	王刚	核心管理人员

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3- 23

179	董雪	核心管理人员
180	高芳	核心管理人员
181	王林	核心管理人员
182	李燕	技术和业务骨干
183	杨泽志	技术和业务骨干
184	孟庆群	技术和业务骨干
185	李克银	技术和业务骨干
186	许 娟	技术和业务骨干
187	曹洪春	技术和业务骨干
188	刘海霞	技术和业务骨干
189	刘小娟	技术和业务骨干
190	郎奉波	技术和业务骨干
191	尹凤民	技术和业务骨干
192	刘德征	技术和业务骨干
193	穆冠涛	技术和业务骨干
194	胡吉国	技术和业务骨干
195	战秀芳	技术和业务骨干
196	王新征	技术和业务骨干
197	卢光明	技术和业务骨干
198	孙 凯	技术和业务骨干
199	牟晓伟	技术和业务骨干
200	孔德茂	技术和业务骨干
201	边建伟	技术和业务骨干
202	吕丽丽	技术和业务骨干
203	刘 华	技术和业务骨干
204	孟 明	技术和业务骨干
205	国 涛	技术和业务骨干
206	孟庆强	技术和业务骨干
207	周红兵	技术和业务骨干
208	白伟伟	技术和业务骨干

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3- 24

209	戴雪芹	技术和业务骨干
210	肖红珍	技术和业务骨干
211	刘刚强	技术和业务骨干
212	朱 冰	技术和业务骨干
213	赵 蕾	技术和业务骨干
214	信 博	技术和业务骨干
215	谭玉林	技术和业务骨干
216	张海东	技术和业务骨干
217	李瑞栋	技术和业务骨干
218	李 明4	技术和业务骨干
219	刘业海	技术和业务骨干
220	黄 勇	技术和业务骨干
221	翟 涛	技术和业务骨干
222	张承翔	技术和业务骨干
223	周 雪	技术和业务骨干
224	王 娜	技术和业务骨干
225	刘 爱	技术和业务骨干
226	郭珊珊	技术和业务骨干
227	张 涛	技术和业务骨干
228	李克清	技术和业务骨干
229	邢红超	技术和业务骨干
230	房 美	技术和业务骨干
231	刘青春	技术和业务骨干
232	贺波业	技术和业务骨干
233	杨 涛	技术和业务骨干
234	马学奎	技术和业务骨干
235	王 滨	技术和业务骨干
236	王加永	技术和业务骨干
237	韩克兵	技术和业务骨干
238	贾 浩	技术和业务骨干

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3- 25

239	蒲 岗	技术和业务骨干
240	李治刚	技术和业务骨干
241	陈 峰	技术和业务骨干
242	翟 波	技术和业务骨干
243	王志强	技术和业务骨干
244	孟 杰	技术和业务骨干
245	李忠国	技术和业务骨干
246	谭玉平	技术和业务骨干
247	张 琴	技术和业务骨干
248	魏怀哲	技术和业务骨干
249	李德旭	技术和业务骨干
250	谭延友	技术和业务骨干
251	司爱娟	技术和业务骨干
252	范文霞	技术和业务骨干
253	高兰花	技术和业务骨干
254	黄 杰	技术和业务骨干
255	马 涛	技术和业务骨干
256	王万超	技术和业务骨干
257	何传志	技术和业务骨干
258	李山东	技术和业务骨干
259	郑家春	技术和业务骨干
260	史效英	技术和业务骨干
261	黄春干	技术和业务骨干
262	阎秋菊	技术和业务骨干
263	耿彩花	技术和业务骨干
264	崔艳	技术和业务骨干
265	申维	技术和业务骨干
266	韩颖颖	技术和业务骨干
267	李飞	技术和业务骨干
268	潘俊婷	技术和业务骨干

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3- 26

269	牛亮	技术和业务骨干
270	孙玉凤	技术和业务骨干
271	汪运娜	技术和业务骨干
272	聂春霞	技术和业务骨干
273	马迎	技术和业务骨干
274	黄莹莹	技术和业务骨干
275	朱芸	技术和业务骨干
276	刘海丽	技术和业务骨干
277	贾云辉	技术和业务骨干
278	郑贵玲	技术和业务骨干
279	黄衍华	技术和业务骨干
280	王维维	技术和业务骨干
281	侯大勇	技术和业务骨干
282	李 磊	技术和业务骨干
283	李有安	技术和业务骨干
284	李 岩	技术和业务骨干
285	张执超	技术和业务骨干
286	徐 旭	技术和业务骨干
287	许富亮	技术和业务骨干
288	杨 艳	技术和业务骨干
289	王德振	技术和业务骨干
290	李法敏	技术和业务骨干
291	苏金秀	技术和业务骨干
292	董 峰	技术和业务骨干
293	李 娜	技术和业务骨干
294	辛玉洁	技术和业务骨干
295	成晓丽	技术和业务骨干
296	孙晓敏	技术和业务骨干
297	赵淑凤	技术和业务骨干
298	张会	技术和业务骨干

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3- 27

299	金小莎	技术和业务骨干
300	刘林	技术和业务骨干
301	国成广	技术和业务骨干
302	刘付前	技术和业务骨干
303	魏家成	技术和业务骨干
304	张世宏	技术和业务骨干
305	李继	技术和业务骨干
306	董吉朋	技术和业务骨干
307	杨云峰	技术和业务骨干
308	王颖	技术和业务骨干
309	于守良	技术和业务骨干
310	董建新	技术和业务骨干
311	司云霞	技术和业务骨干
312	刘 婕	技术和业务骨干
313	王福业	技术和业务骨干
314	徐 鹏	技术和业务骨干
315	马 强	技术和业务骨干
316	赵 亮	技术和业务骨干
317	李珠祥	技术和业务骨干
318	白怀杰	技术和业务骨干
319	贾凤艳	技术和业务骨干
320	王新波	技术和业务骨干
321	孙会丰	技术和业务骨干
322	肖方彬	技术和业务骨干
323	孔颖	技术和业务骨干
324	王继刚	技术和业务骨干
325	苏红	技术和业务骨干
326	张振全	技术和业务骨干
327	董娟	技术和业务骨干
328	丁群	技术和业务骨干

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3- 28

329	张永	技术和业务骨干
330	魏亭明	技术和业务骨干
331	王云	技术和业务骨干
332	李志明	技术和业务骨干
333	董义	技术和业务骨干
334	谭昌伟	技术和业务骨干
335	司志伟	技术和业务骨干
336	赵春雨	技术和业务骨干
337	杨建	技术和业务骨干
338	翟慎波	技术和业务骨干
339	么传云	技术和业务骨干
340	贺艾华	技术和业务骨干
341	王 凯	技术和业务骨干
342	耿 飞	技术和业务骨干
343	王桂艳	技术和业务骨干
344	高景兰	技术和业务骨干
345	齐元章	技术和业务骨干
346	任姗姗	技术和业务骨干
347	梁 斌	技术和业务骨干
348	国 媛	技术和业务骨干
349 栾涛 技术和业务骨干
350 唐刚 技术和业务骨干

第十七条 获授限制性股票的过户程序

在满足授予条件后，董事会或董事会的授权机构将依本计划确定的获授限制性 股票的激励对象名单以及各激励对象获授限制性股票的数量提交深圳证券交易所， 经过深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。

限制性股票的解锁流通事宜由董事会或董事会授权机构参照前款授予程序的规 定实施。

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3- 29

第五章 限制性股票的锁定和解锁安排

第十八条 本股权激励计划的有效期

本计划有效期为授予日后的 48 个月，在授予日的 12 个月后分三期解锁，解锁 期 36 个月。

第十九条 限制性股票的锁定

自限制性股票授予日起的12 个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被 锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有其股票应有的 转让以外的其他权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；激励 对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向 激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在 二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件

本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁 条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条 件如下表所示：

件如下表所示：
解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
第一批于授予日12 个 月后解锁	2011 年净资产收益率不低于同行业上市公司平均水 平的2 倍；2011 年净利润较2010 年增长率不低于 15%。 2011 年经营性现金流净额不小于当期净利润。	40%
第二批于授予日24 个 月后解锁	2012 年净资产收益率不低于同行业上市公司平均水 平的2 倍，2012 年净利润较2010 年增长率不低于 25%，2012 年经营性现金流净额不小于当期净利润。	30%
第三批于授予日36 个 月后解锁	2013 年净资产收益率同行业上市公司平均水平的2 倍，2013 年净利润较2010 年增长率不低于35%，2013 年经营性现金流净额不小于当期净利润。	30%

注：公司业绩考核条件中的净资产收益率是指“扣除非经常性损益后的加权平均净资产

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3- 30

收益率”，同行业上市公司数据将取用万得资讯的统计数据；“净利润”是指经审计的公司利润 表中的“归属于上市公司股东的净利润”与“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润”较低者；“经营性现金流净额”是指经审计的公司现金流量表中的“经营活动产生的现金流 量净额”。

若本计划有效期内公司进行股权融资投资项目，则在业绩考核时需扣除融资所 获的净资产及该等净资产所产生的净利润；待所投资项目建成并达产后的下一年， 融资所获净资产及该等净资产所产生的净利润计入业绩考核范围。

并且， 2011 至 2013 各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均 不得低于授予日前最近三个会计年度（ 2008 年、 2009 年、 2010 年）的平均水平且 不得为负。计算净利润增长率时，净利润指标均以“归属于上市公司股东的净利润” 与“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”较低者作为计算依据。

公司确定上述业绩指标，是根据公司以往年度历史数据，并在参考同行业其他 公司的业绩情况，结合公司对纺织服装行业及市场发展前景所作的合理预期。

如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购 后注销。

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公 司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1 、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

• 2 、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3 、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1 、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2 、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

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3- 31

• 3 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• 4 、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

5 、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗 窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、 渎职行为，给公司造成损失的。

（三） 根据鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励 对象解锁的前一年度绩效考核合格。

如公司无法满足“业绩相关指标”解锁条件，则激励对象根据本计划获授的限 制性股票中当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。如公司无法满 足本条中“（一）”规定的解锁条件，则激励对象根据本计划获授的限制性股票全 部由公司回购注销。如激励对象无法满足本条中“（二）”或“（三）”解锁条件， 则激励对象根据本计划获授的限制性股票中当年可解锁的限制性股票均不得解锁， 由公司回购注销。

公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据激 励计划需对回购价格进行调整的，按照调整后价格回购。

第二十一条 限制性股票的解锁程序

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁 窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。

公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票。 同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生并由公司 以应付股利形式代管的现金股利。

激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司 董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公司法》、《证券法》等法律法 规及《公司章程》对于高级管理人员转让公司股票的相关规定。每年的第一个交易 日，登记结算公司以该董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的 公司股票为基数，按相应的解锁比例计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对

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3- 32

该激励对象所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

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3- 33

第六章 股权激励计划的调整

第二十二条 授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公 司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）公积金转增股本、派送红股、股票拆细

K ＝ K0× （ 1 ＋ N ）

其中： K 为调整后的限制性股票数量； K0 为调整前的限制性股票数量； N 为每 股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股 或拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

K ＝ K0×N

其中： K 为调整后的限制性股票数量； K0 为调整前的限制性股票数量； N 为缩 股比例（即 1 股鲁泰 A 股票缩为 N 股股票）

（三）配股

K=K0×P1×(1＋n) ÷( P1＋P2×n)

其中：K0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K 为调整后 的限制性股票数量。

第二十三条 授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或 缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司 将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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P ＝ P0 ÷（ 1 ＋ N ）

其中： P 为调整后的授予价格， P0 为调整前的授予价格； N 为每股的公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票 数量）。

（二）缩股

• P ＝ P0 ÷ N

• 其中： P 为调整后的授予价格， P0 为调整前的授予价格； N 为每股的缩股比例

• （即 1 股鲁泰 A 股票缩为 N 股股票）。

• （三）派息

P ＝ P0 － V

其中： P 为调整后的授予价格， P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额。 经派息调整后， P 仍须每股不低于 1 元。

（四）配股

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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价 格。

第二十四条 公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调 整。

第二十五条 股权激励计划的调整程序

（一）公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授 予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告 并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本计划的规定向董事会出具专业意见。

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3- 35

（二）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的， 应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

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3- 36

第七章 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

第二十六条 股权激励计划会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》的 规定 , 公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

• 1 、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日

• 前一日公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。

2 、锁定期会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制 性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的股 票计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

3 、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调 整。

第二十七条 股权激励计划对公司经营业绩的影响

根据本次激励计划的股数 1,430 万股测算限制性股票激励成本合计为 9,616.75 万元，在限制性股票授予日后第一个 12 个月、第二个 12 个月和第三个 12 个月将分别确认成本费用 6,250.89 万元、 2,404.19 万元、 961.67 万元，分别减 少当期利润 6,250.89 万元、 2,404.19 万元、 961.67 万元。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的激励成本为准。

第八章 限制性股票的回购注销

第二十八条 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生 送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公 司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得

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3- 37

的其他鲁泰 A 股股票进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照本计划第 二十九条的规定做相应调整。

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计 划需对回购价格进行调整的，按照调整后价格回购。

第二十九条 回购价格的调整

（一）回购价格的调整原则

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限 制性股票，回购价格不进行调整。

若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股 等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对 尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

• （二）根据本计划需调整回购价格的情形，每股回购价格调整方法为：

• 1 、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股票授予价格； N 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送 股或股票拆细后增加的股票数量）。

2 、缩股

P ＝ P0÷N

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股票授予价格； N 为每股的缩股比例（即 1 股鲁泰纺织股票缩为 N 股股票）。

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其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股票授予价格； V 为每股的派息额。

若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于 1 元 / 股的，公司将按照 1 元 / 股回购相关限制性股票。

4 、配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限 制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限 制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股 所得股份的回购价格，按配股价格确定。

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3- 39

第九章 公司与激励对象的权利义务

第三十条 公司的权利与义务

（一）公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所任职的工作岗位或者绩效考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并 注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（二）公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司在本计划（草案）首次公告日至股权激励计划经股东大会审议通过 后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（四）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本股权激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公 司等部门的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行限制性股票的 解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按 自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

第三十一条 激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。

（三）激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让、 用于担保或偿还债务。

（四）激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金来源。

（五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其 它税费。

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（六）激励对象在获授限制性股票并解锁之后2 年内离职的，激励对象应当将 其因获授限制性股票而取得的全部收益返还给公司。激励对象在获授限制性股票并 解锁之后离职的，自离职之日起2 年内不得在与公司存在竞争关系的机构任职或在 其他机构从事与其在鲁泰纺织承担的相同或类似工作。激励对象在获授限制性股票 并解锁后离职之后2 年内，在与公司存在竞争关系的机构任职或在其他机构从事与 其在鲁泰纺织承担地相同或类似工作的，激励对象除应当将其因获授限制性股票而 取得的全部收益返还给公司外，还应承担与其因获授限制性股票而取得收益同等金 额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

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第十章 股权激励计划的变更与终止

第三十二条 公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不做变更，仍按 照本计划执行。

第三十三条 激励对象发生职务变更、离职或死亡

（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在鲁泰纺织或鲁泰纺织下属分、子公 司内任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解 锁。但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、 泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前 列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，由董事会决定对激励对象根据本计划 已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按本计划第二十八条规定的价 格回购后注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，由董事会决定对激励对象根据本计 划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

（三）激励对象在本计划有效期内退休的，且退休年度经考核合格的，其可申 请解锁的限制性股票根据本计划继续有效，自退休之日起尚未解锁的限制性股票将 由公司以授予价格回购并注销。 公司根据工作需要可对其进行返聘，其因本计划获 授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁。若相关激励对象在退休后 因不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司以 授予价格回购后注销。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1 、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度 考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍根据本计划规定的条件申请解锁；

2 、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定对激励对象根据 本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

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（五）激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性 股票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，由董事会决定追加现 金补偿。

第三十四条 在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权 激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限 制性股票由公司以授予价格回购后注销。

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

第三十五条 在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与 股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司 按本计划第二十八条规定的价格回购后注销。

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（四）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情

形。

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第十一章 其他事项

第三十六条 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自 该财务会计文件公告之日起 12 个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

第三十七条 有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励 对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。

第三十八条 当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司 合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

第三十九条 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包 括：

（一）报告期内激励对象的范围；

（二）报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；

（三）至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；

（四）董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性 股票及其解锁的情况；

（五）因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

（六）股权激励计划的会计处理方法。

第四十条 公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

第四十一条 目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例 的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

第四十二条 本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登 记结算公司的监管。

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第十二章 附则

第四十三条 本计划所称的“不低于”含本数。 第四十四条 本计划由公司董事会负责解释。

鲁泰纺织股份有限公司

董事会

二零一一年六月

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